劉杰

此前，《紅周刊》刊發(fā)的《斯瑞新材核心技術(shù)缺乏優(yōu)勢，科創(chuàng)屬性爭議恐成上市障礙》一文，對正在科創(chuàng)板排隊上市的斯瑞新材進行了剖析，記者發(fā)現(xiàn)該公司核心技術(shù)缺乏優(yōu)勢，研發(fā)投入占比偏低，于是不得不拿出十多年前所獲獎項作為上市條件，來沖刺科創(chuàng)板，然而其本身的科創(chuàng)屬性仍存在爭議，給其上市增添了不確定性。

事實上，查看該公司近年的發(fā)展歷史不難發(fā)現(xiàn)，該公司還存在諸多其他方面的問題，直到本次上市前夕，才匆忙“打補丁”，修補以前遺留的漏洞。緊急整改之下，其招股書仿佛由此前的“糙漢”變身“靚女”，但其中存在多年的問題是否真的得以完滿解決，卻仍然令人擔憂。

上市前夕集中“打補丁”

為了此次IPO，斯瑞新材著實是煞費苦心，從問詢函回復(fù)中披露的很多細節(jié)信息不難看出，該公司存在諸多問題，比如股權(quán)代持、出資瑕疵、不為員工交納社保等等，為了此次上市，斯瑞新材上市前夕突擊“打補丁”，以圖集中解決這些問題。

據(jù)問詢函答復(fù)內(nèi)容顯示，斯瑞新材的實際控制人、控股股東王文斌此前與其他股東存在諸多的股權(quán)代持情況。其中，2008年7月，王文斌將持有的斯瑞有限（斯瑞新材前身）部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給梁建斌后，后者僅支付了部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，此后，雙方口頭約定，未支付對價部分出資享有的分紅歸王文斌享有，進而形成了股權(quán)代持關(guān)系;2013年12月，徐潤升向王文斌借款用于受讓脫文梅持有的出資額，此后徐潤升有部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓款未歸還王文斌，于是雙方口頭約定，該部分款項對應(yīng)的股權(quán)由王文斌代持。

值得注意的是，上述股權(quán)代持事件中，斯瑞新材實控人與代持股東之間均未簽訂書面協(xié)議，而僅為口頭承諾，因此存在較大的法律風險，倘若代持股東不承認代持關(guān)系，將會引發(fā)糾紛，如此情況反映出斯瑞新材的內(nèi)部治理是存在很大漏洞。

而根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核問答（二）》內(nèi)容，“股東之間知曉代持關(guān)系的存在，且對代持關(guān)系沒有異議、代持的股東之間沒有糾紛和爭議，則應(yīng)將代持股份還原至實際持有人。”其中，一部分目的則是為了防范通過股權(quán)代持而規(guī)避股票鎖定期，因為公司一旦發(fā)行上市，實控人手中的股票是有三年鎖定期的。因此，斯瑞新材緊急將代持股權(quán)還原。

此外，斯瑞新材歷史出資也存在瑕疵。據(jù)問詢回復(fù)顯示，斯瑞有限設(shè)立時，存在實物出資未經(jīng)評估、貨幣出資原始憑證遺失的情況。具體為，原始股東機器設(shè)備出資48.1萬元，該實物出資未履行評估手續(xù)，不符合《公司法》第二十四條“對作為出資的實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或者土地使用權(quán)，必須進行評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價”的規(guī)定。另外，斯瑞有限設(shè)立時的貨幣出資1.9萬元的憑證遺失。為了彌補上述出資瑕疵，其實際控制人王文斌也已出資補足。

不僅如此，斯瑞新材還涉及少繳納社保的情形。據(jù)問詢回復(fù)顯示，2017年至2019年，其未繳納社會保險的員工人數(shù)分別為544人、391人、215人，占員工總數(shù)的比例分別為59.52%、43.20%、22.61%;未繳納住房公積金的員工人數(shù)分別為646人、605人、655人，占員工總數(shù)的比例分別為70.68%、66.85%、68.87%?？梢?，部分年份未繳納人數(shù)甚至超過五成，這其中存在涉嫌違反《勞動法》的行為。而上市之前，斯瑞新材緊急整改，至2020年末，其繳納社保交納比例和住房公積金交納比例已經(jīng)分別高達92.37%和91.67%。

縱觀斯瑞新材以往的發(fā)展歷史，顯然該公司存在諸多問題，而在瘋狂“打補丁”、堵漏洞后，其招股書已煥然一新。上市之前如果真的能將這些問題妥善解決當然是善莫大焉，但如果這些只是為了掩人耳目的表面功夫，那么等其成功上市后，一旦問題再度暴露出來，受損的恐怕會是證券市場的投資者了。

花式違規(guī) 屢遭處罰

此外，斯瑞新材在環(huán)保、安全生產(chǎn)等方面均存在違規(guī)情況，屢屢遭到監(jiān)管機構(gòu)的處罰，這說明其在內(nèi)部管理方面存在諸多漏洞。

就環(huán)境保護方面來說，據(jù)招股書顯示，2018年10月8日，斯瑞新材的子公司無錫承馳偉業(yè)焊接科技有限公司，由于“未依法報批建設(shè)項目環(huán)境影響報告文件，擅自開工建設(shè)”和“需要配套建設(shè)的環(huán)境保護設(shè)施，未經(jīng)驗收，建設(shè)項目即投入生產(chǎn)”，無錫市新吳區(qū)安全生產(chǎn)監(jiān)督管理和環(huán)境保護局出具錫新環(huán)罰決[2018]149號行政處罰決定書，對其分別處以6萬元和22萬元罰款。

2019年1月7日，由于“在2019年1月5日的檢查中熱擠壓車間熱壓工序電阻爐運行時配套的水噴淋處理設(shè)施未運行，后水噴淋處理設(shè)施引風機恢復(fù)運行時，水噴淋泵未能啟動運行”，安市環(huán)境保護局雁塔分局對斯瑞新材子公司西安斯瑞先進銅合金科技有限公司處以2萬元罰款。

在安全生產(chǎn)方面，2019年11月4日，西安市應(yīng)急管理局在對斯瑞新材進行安全生產(chǎn)監(jiān)督管理執(zhí)法檢查中提出其存在安全培訓資料不完善、檢查記錄不規(guī)范等問題。

此外，招股書披露的斯瑞新材在其他方面存在的不規(guī)范情況也有7條之多，其中主要涉及稅款逾期繳納、轉(zhuǎn)貸、不合規(guī)票據(jù)融資、房屋未辦理規(guī)劃及產(chǎn)權(quán)證書、安全培訓不到位等諸多問題。斯瑞新材的“花式”違規(guī)表明，其在管理方還存在諸多漏洞，公司的管理水平仍有待提高。

政策管控趨嚴 發(fā)展前景不樂觀

斯瑞新材是高強高導(dǎo)銅合金材料及制品、中高壓電接觸材料及制品、高性能金屬鉻粉等產(chǎn)品的關(guān)鍵基礎(chǔ)材料供應(yīng)商。據(jù)招股書顯示，其產(chǎn)品中，高壓電接觸材料及制品主要應(yīng)用于輸配電等行業(yè)中的中高壓開關(guān)設(shè)備，2017年至2020年上半年（以下簡稱“報告期”），上述產(chǎn)品的銷售收入分別為1.45億元、1.71億元、1.87億元、8603.47萬元，占主營業(yè)務(wù)收入的比重分別為40.32%、37.98%、37.17%、31.26%。

但據(jù)招股書顯示，自2019年以來，國內(nèi)電力行業(yè)從高速增長階段進入高質(zhì)量發(fā)展階段，2019年全國電網(wǎng)建設(shè)投資4856億元，較2018年下降9.62%。行業(yè)投資規(guī)模整體下滑直接反映到企業(yè)的基本面上，當年，斯瑞新材營業(yè)收入增速由上年的25.05%下滑至15.08%，下滑了近10個百分點。

此外，國家電網(wǎng)、南方電網(wǎng)和國家發(fā)改委先后發(fā)布《關(guān)于進一步嚴格控制電網(wǎng)投資的通知》《優(yōu)化投資和成本管控措施（2019年版）》和《關(guān)于加強和規(guī)范電網(wǎng)規(guī)劃投資管理工作的通知》，對電網(wǎng)規(guī)劃投資加強管理，對投資規(guī)模加以控制，同時優(yōu)化投資和成本管控。政策管控趨嚴下，斯瑞新材的相關(guān)業(yè)務(wù)恐怕會受到不利影響。

值得注意的是，斯瑞新材的產(chǎn)品還大量對外出口，出口國家主要包括美國、法國、德國、奧地利等。報告期內(nèi)，其境外收入分別為1.19億元、1.44億元、1.54億元、9137.17萬元，占主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為33.06%、31.94%、30.55%、33.20%。令人擔憂的是，若此后貿(mào)易摩擦繼續(xù)加重，其業(yè)務(wù)難免會受到波及，屆時業(yè)績將有大幅下滑的危機。

募投項目產(chǎn)能消化堪憂

據(jù)招股書顯示，斯瑞新材本次擬募集資金3.62億元，用于年產(chǎn)4萬噸銅鐵和鉻鋯銅系列合金材料產(chǎn)業(yè)化項目（一期），在未來將新建1.43萬噸鉻鋯銅合金材料和5700噸銅鐵合金材料產(chǎn)能。

在鉻鋯銅合金材料中，鑄錠是計劃新增產(chǎn)能最多的產(chǎn)品，預(yù)計新增數(shù)量為8000噸，但報告期內(nèi)，其鑄錠等材料的產(chǎn)能利用率分別為80.07%、98.32%、66.41%、86.42%，存在明顯的波動。比如2018年，其產(chǎn)能利用率已經(jīng)趨于飽和，但到了2019年，又表現(xiàn)出產(chǎn)能利用率過剩的狀態(tài)。究其原因，則是因為2019年斯瑞新材將相關(guān)產(chǎn)品的產(chǎn)能擴大將近一倍，由上年的2875噸增至5375噸。

當年新增產(chǎn)能后，斯瑞新材未能將其消化，出現(xiàn)了產(chǎn)能閑置的情況。2020年上半年，按照半年產(chǎn)能計算，其產(chǎn)能利用率有所提高，但仍然未能完全消化現(xiàn)有產(chǎn)能，下半年產(chǎn)能利用情況仍未可知。不過從前文分析來看，其營收增速已有下降趨勢，國家也出臺政策對下游行業(yè)投資規(guī)模進行限制，如此背景之下，倘若后續(xù)銷售不力，其新增的產(chǎn)能如何消化將成為不容忽視的問題。

此外，據(jù)招股書介紹，其投資項目將新增不少固定資產(chǎn)，以斯瑞新材現(xiàn)行固定資產(chǎn)折舊政策測算，項目投產(chǎn)后其每年將最高新增固定資產(chǎn)折舊1782.32萬元，這也就意味著，倘若斯瑞新材募資新建產(chǎn)能無法消化，不僅將導(dǎo)致產(chǎn)能閑置，逾千萬元的折舊還將削弱其盈利能力。