海瑞 胥力偉

摘 要：隨著我國國民經(jīng)濟(jì)的不斷發(fā)展，企業(yè)并購重組的案例屢創(chuàng)新高，收購金額也越來越大，同時(shí)我國在并購重組領(lǐng)域也迎來了更多的機(jī)會與挑戰(zhàn)。本文結(jié)合我國基本國情和稅收法律政策的基礎(chǔ)上，查閱相關(guān)文獻(xiàn)，通過案例對企業(yè)進(jìn)行稅務(wù)籌劃分析。該并購重組案例從數(shù)字領(lǐng)域行業(yè)出發(fā)，對漢邦高科并購重組金石威視進(jìn)行了全面系統(tǒng)的分析，對漢邦高科并購方式和并購支付方式具體所得稅籌劃展開了一系列闡述，并在此基礎(chǔ)上給出優(yōu)化方案，從而得出做好納稅籌劃工作尤為重要的結(jié)論。進(jìn)行良好的所得稅籌劃不僅能幫助企業(yè)人員提升對相關(guān)稅法知識的理解，還可以幫助企業(yè)降低并購的成本，實(shí)現(xiàn)經(jīng)濟(jì)效益最大化，從而進(jìn)一步提升企業(yè)的實(shí)力。

關(guān)鍵詞：數(shù)字領(lǐng)域;并購重組;所得稅籌劃;方案優(yōu)化;研究

中圖分類號：F279.23 文獻(xiàn)標(biāo)識碼：A 文章編號：2096-0298（2021）02（b）--03

1 數(shù)字領(lǐng)域并購背景與意義

1.1 并購背景

改革開放以來，我國在數(shù)字領(lǐng)域的發(fā)展非常迅速，現(xiàn)在是互聯(lián)網(wǎng)的時(shí)代，網(wǎng)絡(luò)的輸入與輸出都離不開數(shù)字，數(shù)字領(lǐng)域行業(yè)是國家現(xiàn)階段重點(diǎn)扶持的行業(yè)，而對數(shù)字領(lǐng)域進(jìn)行并購更是在商業(yè)領(lǐng)域中嶄露頭角，出于對公司戰(zhàn)略性的思考，企業(yè)會對并購的公司進(jìn)行選擇，而我國各行各業(yè)在稅收優(yōu)惠上都會存在差異，如對數(shù)字領(lǐng)域等高新技術(shù)企業(yè)中企業(yè)所得稅優(yōu)惠政策體現(xiàn)的最為明顯。所以，基于所得稅的稅收籌劃，數(shù)字領(lǐng)域行業(yè)并購越來越多。

1.2 并購意義

數(shù)字領(lǐng)域現(xiàn)在正處于不斷發(fā)展的階段，在發(fā)展不成熟時(shí)不免會出現(xiàn)許多技術(shù)短板，若與數(shù)字領(lǐng)域企業(yè)進(jìn)行并購重組，企業(yè)之間會相互促進(jìn)、以增強(qiáng)競爭力，企業(yè)的經(jīng)濟(jì)效益也會有顯著提升，對數(shù)字領(lǐng)域企業(yè)進(jìn)行并購還能降低企業(yè)的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，數(shù)字領(lǐng)域企業(yè)投資成本低、見效快，可以降低企業(yè)虧損的概率。數(shù)字領(lǐng)域企業(yè)的并購不僅可以保持自己原有經(jīng)營業(yè)務(wù)的不斷提升，同時(shí)還可以向新的領(lǐng)域不斷摸索，對企業(yè)更進(jìn)一步的提升具有重要意義。

2 研究綜述

在當(dāng)前的社會發(fā)展中，企業(yè)之間并購重組的趨勢越來越明顯，對于納稅籌劃，國內(nèi)外對此研究都相當(dāng)成熟。

并購重組的目的是為了獲取稅收優(yōu)惠，企業(yè)對納稅方案要進(jìn)行合理的籌劃，結(jié)合稅法原則爭取實(shí)現(xiàn)利益最大化。企業(yè)在進(jìn)行并購重組納稅籌劃時(shí)，要對企業(yè)進(jìn)行全面綜合的考慮，分析所有可能出現(xiàn)的情況，進(jìn)行最優(yōu)方案的選擇（邵靜，2017）。企業(yè)并購要注重成本效益原則，而并購所產(chǎn)生的所得稅在這些成本費(fèi)用中占比很大，如果忽略所得稅，往往會導(dǎo)致收購計(jì)劃失敗。所得稅在企業(yè)并購中非常重要，即使并購成功，后期的稅負(fù)也會影響公司的運(yùn)營和經(jīng)濟(jì)效益（楊義瑩，2019）。

不同的并購重組類型會影響到企業(yè)是否可以減免稅，并購重組方案設(shè)計(jì)選擇免稅重組，獲得所得稅遞延納稅優(yōu)惠，所以企業(yè)經(jīng)常會采用這種稅收的收益方式來提升企業(yè)自身的價(jià)值。當(dāng)企業(yè)進(jìn)行橫向并購時(shí)，并購的是與自己同一類型的企業(yè)，為的只是提升自己的經(jīng)營規(guī)模，這時(shí)與稅收優(yōu)惠政策并無直接聯(lián)系（Patrick A.Gaughan，2004）。稅收在企業(yè)的發(fā)展中占據(jù)著非常重要的位置，而在并購重組中有效的稅收籌劃會對企業(yè)以后的經(jīng)營發(fā)展有著非常明顯的推動作用。企業(yè)要權(quán)衡成本與效益均衡的稅收籌劃，只有稅收籌劃實(shí)現(xiàn)的優(yōu)惠大于成本，才可稱之為成功的納稅籌劃（Rodrigues L.，2014）。

3 并購重組所得稅籌劃法律基礎(chǔ)

3.1 一般性稅務(wù)處理和特殊性稅務(wù)處理法律規(guī)定

根據(jù)《企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財(cái)稅〔2009〕59號）規(guī)定，一般性稅務(wù)處理的計(jì)量方法即企業(yè)并購重組交易的利得或損失均按照交易當(dāng)天的公允價(jià)值確認(rèn)。而特殊性稅務(wù)處理指的是在交易總額中，股權(quán)支付部分資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的利得或損失不用立即確認(rèn)，等到該股權(quán)部分再次被轉(zhuǎn)讓并且不適用特殊性賬務(wù)處理，才開始繳納稅款。特殊性稅務(wù)處理是指納稅義務(wù)的遞延。

3.2 企業(yè)并購支付方式

3.2.1 現(xiàn)金并購方式

現(xiàn)金并購是指企業(yè)并購重組使用現(xiàn)金付款，現(xiàn)金并購對于并購雙方來說是比較清楚而又迅速的一種支付方式，目前使用該方法的公司也越來越多。該方法并購后，公司的資產(chǎn)價(jià)值可重新重置，并購方折舊額能夠增加，可以對以后年度的應(yīng)納稅額進(jìn)行抵減。

3.2.2 股票并購方式

企業(yè)并購重組使用股票支付方式可以免稅，目標(biāo)企業(yè)并購重組的股票利得無需立即確認(rèn)，若目標(biāo)企業(yè)存在虧損，則并購方之前的稅收優(yōu)惠政策可以繼續(xù)享受，但股票并購會存在稀釋股權(quán)的情況。

3.2.3 混合并購方式

混合并購是使用現(xiàn)金和股票結(jié)合的方式進(jìn)行并購重組，該方法使用比較廣泛和靈活。針對非虧損企業(yè)，該方法可以運(yùn)用股票比例較小的并購方式，這樣可以通過得到較大的折舊額來抵稅;對于虧損企業(yè)，該方法可以采用股票比例較大的方式來進(jìn)行并購，以享受更多的稅收優(yōu)惠。

4 數(shù)字領(lǐng)域并購重組案例介紹

4.1 并購方

北京漢邦高科數(shù)字技術(shù)有限公司（以下簡稱“漢邦高科”），2004年10月9日成立于北京中關(guān)村，法定代表人王立群。在數(shù)字視頻監(jiān)控行業(yè)，公司起步較早，產(chǎn)品研發(fā)技術(shù)也比較先進(jìn)。漢邦高科主營研發(fā)、生產(chǎn)和銷售安防行業(yè)數(shù)字視頻監(jiān)控產(chǎn)品、視頻壓縮卡等。公司智能化的發(fā)展戰(zhàn)略為致力于成為領(lǐng)先的視頻智能分析產(chǎn)品及服務(wù)供應(yīng)商。

4.2 標(biāo)的企業(yè)

北京金石威視科技發(fā)展有限公司（以下簡稱“金石威視”），2003年10月30日在石景山分局登記成立，法定代表人李朝陽。金石威視是國家高新技術(shù)認(rèn)定企業(yè)，公司在數(shù)字水印技術(shù)領(lǐng)域一直有著深遠(yuǎn)的影響力，該公司具有豐富的技術(shù)儲備和較強(qiáng)的盈利能力。

4.3 并購目的

企業(yè)選擇適合的并購方式，會使得企業(yè)實(shí)力迅速擴(kuò)張，企業(yè)主要有以下三種并購方式：橫向并購，即企業(yè)會選擇與自己經(jīng)營業(yè)務(wù)在同一領(lǐng)域的目標(biāo)企業(yè)，目的是擴(kuò)大市場份額;縱向并購，即企業(yè)與目標(biāo)企業(yè)的經(jīng)營業(yè)務(wù)具有緊密的聯(lián)系或銜接，其能夠?qū)崿F(xiàn)上下游一體化甚至創(chuàng)造范圍經(jīng)濟(jì);混合并購，會對企業(yè)納稅主體和稅種都會有所影響。

漢邦高科是將數(shù)字視頻處理及視頻編解碼等相關(guān)技術(shù)應(yīng)用于安防視頻監(jiān)控領(lǐng)域，金石威視是將這些技術(shù)應(yīng)用于廣電信號監(jiān)測領(lǐng)域，業(yè)務(wù)模式存在高度的貼合，兩公司存在很多的互通性與互補(bǔ)性。漢邦高科為了擴(kuò)大企業(yè)的經(jīng)濟(jì)實(shí)力與經(jīng)濟(jì)效益，對具有較強(qiáng)盈利能力的金石威視進(jìn)行了并購重組，則漢邦高科的并購方式為橫向并購。漢邦高科與金石威視兩者都是國家高新技術(shù)認(rèn)定企業(yè)，企業(yè)所得稅按照國家規(guī)定的15%繳納，兩者并購重組則會更大程度地減輕企業(yè)所得稅稅負(fù)比例，所以漢邦高科的并購對象就瞄準(zhǔn)了金石威視，并購后均可以享受高新技術(shù)企業(yè)稅收優(yōu)惠。

4.4 并購方案

4.4.1 擬并購方案

為增強(qiáng)公司研發(fā)實(shí)力，推動公司經(jīng)營業(yè)務(wù)的發(fā)展與提升，漢邦高科對資產(chǎn)重組事項(xiàng)進(jìn)行籌劃。2017年2月9日，漢邦高科擬向李朝陽、姜河、伍鎮(zhèn)杰、蔣文峰發(fā)行股票支付5.1億元及支付現(xiàn)金8918萬元，交易總額為5.95億元，購買金石威視100%股權(quán)。

4.4.2 執(zhí)行并購方案

根據(jù)證監(jiān)會令第127號批復(fù)的《關(guān)于核準(zhǔn)北京漢邦高科數(shù)字技術(shù)股份有限公司向李朝陽等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金》，在文件當(dāng)中明確了證監(jiān)會上市公司并購重組審核委員會已經(jīng)審核通過了漢邦高科重組方案，按照文件規(guī)定，本次并購重組的支付方式以發(fā)行股份方式支付4.88億元，現(xiàn)金方式支付 1.06億元，交易價(jià)格共計(jì)5.94億元。2017年8月31日，漢邦高科完成了對金石威視100%股權(quán)的收購。

根據(jù)企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定，公司自2017年9月開始合并金石威視的利潤表，如表1所示。

5 數(shù)字領(lǐng)域并購重組的所得稅籌劃方案優(yōu)化

5.1 執(zhí)行并購方案并購各方的所得稅處理

本次并購方案的交易價(jià)格相比于賬面凈資產(chǎn)有很大的增值，金石威視自2017年8月31日完成工商變更登記，就需按國家規(guī)定繳納相應(yīng)的企業(yè)所得稅。漢邦高科股權(quán)支付占交易總額的82.20%，小于特殊性稅務(wù)處理中規(guī)定的比例85%，則該企業(yè)并購重組應(yīng)使用一般性稅務(wù)處理計(jì)算應(yīng)繳納的企業(yè)所得稅，如表2所示。

金石威視應(yīng)納企業(yè)所得稅計(jì)算過程如下：

被收購方法人股東——北京金石信達(dá)信息技術(shù)有限公司（認(rèn)繳出資額2000萬，持股比例67%）應(yīng)繳納企業(yè)所得稅：

企業(yè)所得稅：（594，500，000×67%-20，000，000）×15%

=56，747，250（元）

個人股東：李朝陽（認(rèn)繳出資額900萬，持股比例30%）和姜河（認(rèn)繳出資額100萬，持股比例3%）應(yīng)繳納個人所得稅 （忽略印花稅等）。

個人所得稅：（594，500，000×33%-10，000，000）×20%

=37，237，000 （元）

漢邦高科長期股權(quán)投資成本：594，500，000 （元）

5.2 基于所得稅籌劃視角下執(zhí)行并購方案優(yōu)化研究

基于一般性稅務(wù)處理稅負(fù)太重，漢邦高科可以稍微抬高股價(jià)，將股權(quán)支付比例提高到86%，適用特殊性稅務(wù)處理，則金石威視應(yīng)繳納的企業(yè)所得稅便會減輕許多。

股東對股權(quán)支付部分暫可不用確認(rèn)股東轉(zhuǎn)讓所得，就只針對現(xiàn)金支付部分來確認(rèn)股東轉(zhuǎn)讓所得：

假設(shè)金石威視現(xiàn)金支付部分為：594，500，000×14%= 83，230，000（元）

金石威視股東僅對現(xiàn)金支付部分繳納企業(yè)所得稅：

應(yīng)納企業(yè)所得稅：（83，230，000×67%-20，000，000×14%）×

15%=7，944，615（元）

漢邦高科長期股權(quán)投資成本：83，230，000+30，000，000×86%=109，030，000（元）

而該公司為什么沒有抬高股價(jià)，選擇可以暫時(shí)免稅的特殊性稅務(wù)處理？

首先，對于一般性稅務(wù)處理，企業(yè)并購要繳納企業(yè)所得稅，漢邦高科并購金石威視5.94億元在稅法上國家才會給予承認(rèn)，而此次并購該公司并沒有稍微抬高股價(jià)，達(dá)到85%以上，選擇可以暫時(shí)免稅的特殊性稅務(wù)處理，是由于公司并不是一味地追求稅收優(yōu)惠，而是出于確保公司經(jīng)濟(jì)效益的最大化，充分保護(hù)公司及中小股東的利益。

其次，在增值稅方面，金石威視銷售本公司產(chǎn)品，對于稅率超過3%的部分可以享受即征即退的優(yōu)惠政策;在所得稅方面，2014年金石威視取得了高新技術(shù)企業(yè)資質(zhì)證書，期限3年，期滿后將無法獲得稅收優(yōu)惠政策，對公司的往后的經(jīng)營業(yè)績會造成不利影響。為了能促使企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益最大化，漢邦高科對金石威視的重組方案選擇了適合公司長期發(fā)展的一般性稅務(wù)處理，而非特殊性賬務(wù)處理。

最后，漢邦高科在此次并購?fù)瓿芍?，如果采用一般性稅?wù)處理，則長期股權(quán)投資成本是5.94億元，而如果采用特殊性稅務(wù)處理，漢邦高科雖然花了5.94億元，但是長期股權(quán)投資成本約為1.09億元，如果再把金石威視轉(zhuǎn)賣掉，就要承擔(dān)巨額稅負(fù)?；谝陨先c(diǎn)原因，漢邦高科選擇了一般性稅務(wù)處理。

6 結(jié)語

企業(yè)在進(jìn)行并購重組所得稅籌劃時(shí)，要充分了解國家的稅收法律體系，而且在取得稅收優(yōu)惠的基礎(chǔ)上，重視企業(yè)的長期發(fā)展。企業(yè)在并購之前，要對標(biāo)的公司全面了解，根據(jù)公司的內(nèi)部情況及行業(yè)的競爭特點(diǎn)，充分考慮所有可能的稅收籌劃方案，從而選擇最優(yōu)的方案。最后會計(jì)人員要有長期發(fā)展的眼光，為企業(yè)將來的發(fā)展作出最佳選擇。

參考文獻(xiàn)

邵靜.關(guān)于企業(yè)并購重組中的稅務(wù)籌劃研究[J].中國總會計(jì)師，2017（11）：90-92.

楊義瑩.企業(yè)并購所得稅稅收籌劃研究——以KE醫(yī)療為例[J].中國管理信息化，2019，22（02）：37-38.

張婧，周文成.我國跨境電商并購重組的納稅籌劃探析——以天澤信息并購有棵樹為例[J].電子商務(wù)，2020（01）：57-58.

王文正.我國企業(yè)并購重組的納稅籌劃探討[J].營銷界，2019 （29）：67-68.

蔣建文.上市公司并購重組中的稅收籌劃方法探析[J].全國流通經(jīng)濟(jì)，2017（22）：40-41.

安如夢.BW并購重組的納稅籌劃研究[D].沈陽：遼寧大學(xué)，2019.

劉強(qiáng).基于所得稅收益獲得的上市公司并購稅務(wù)籌劃[J].財(cái)會通訊，2018（14）：121-125.

陳曉瑩.企業(yè)并購重組中的稅收籌劃研究[D].石家莊：河北經(jīng)貿(mào)大學(xué)，2019.

Mergers， Acquisitions， and Corporate Restructurings， 6e， PATRICK A. GAUGHAN，2004.

Rodrigues L. Tax Factors in Corporate Acquisitions and Mergers[J]. Corporate Acquisitions and Mergers，2014.

Cristian Ianca. Tax Implication of Structuring and Financing Mergers and Acquisitions[J]. Theoretical and Applied Economics，2008.