王 玨,李玉喜,何亞清
(1.中國地質(zhì)大學(xué)(北京)地球科學(xué)與資源學(xué)院,北京 100083;2.自然資源部礦產(chǎn)資源儲量評審中心,北京 100035;3.洛陽欒川鉬業(yè)集團股份有限公司,河南 洛陽 471500)
資本市場特別是證券市場是國際礦業(yè)勘查開采業(yè)獲取資金的主要渠道,為礦業(yè)公司上市、融資、并購、股權(quán)和債券交易提供平臺。近年來,我國越來越多的礦業(yè)公司“走出去”,主要通過境內(nèi)外礦業(yè)項目在雙方的證券市場融資。本文以在香港交易所和上海證券交所同時上市的三道莊鉬礦為例,根據(jù)首次公開募集股票發(fā)布的招股說明書所載的相關(guān)信息,將公開的礦產(chǎn)資源信息作為切入點,結(jié)合支撐性技術(shù)報告,對境內(nèi)外礦業(yè)資本市場信息發(fā)布的差異及原因進(jìn)行分析,總結(jié)認(rèn)識并提出相關(guān)建議。
目前,國際上主要的礦業(yè)資本市場有多倫多證券交易所(TSX/TSXV)、倫敦證券交易所(LSE)、美國紐約泛歐證券交易所(NYSE)、澳大利亞證券交易所(ASX)、約翰內(nèi)斯堡證券交易所(JSE)、香港交易所(HKEX)等六家證券交易所,其中礦業(yè)行業(yè)融資比例最高的是多倫多證券交易所。截至到2018年12月31日,多倫多證券交易所的上市公司有2 160家[1],其中TSX上市的礦業(yè)類公司(包括礦產(chǎn)、石油天然氣公司)218家,總市值2 538.58億加元,市值占比10%;TSXV上市的礦業(yè)公司971家,市值占比39%。香港交易所是我國企業(yè)境外上市融資的主要目的地之一,截至2018年12月31日,香港交易所上市公司2 449家[2],總市值299 094億港元,其中能源和原材料上市公司210家,數(shù)量占比8%,市值占比5%。
上海證券交易所和深圳證券交易所是境內(nèi)的兩大證券交易所,是境內(nèi)礦業(yè)公司上市融資的主要平臺,也是境內(nèi)主要的礦業(yè)資本市場。截至2018年12月31日,滬深上市公司總數(shù)3 573家[3],總市值44.7萬億元,其中,上市的礦業(yè)公司僅77家,數(shù)量占比2.2%,市值3.85萬億元,市值占比1.9%。相比境外證券交易所,境內(nèi)證券交易所的礦業(yè)行業(yè)上市公司占比小,且全部為持有采礦許可的生產(chǎn)型礦業(yè)公司。
信息發(fā)布亦稱信息披露,主要是為保護(hù)投資者利益和接受社會公眾的監(jiān)督,上市公司依照法律規(guī)定必須公開或公布其有關(guān)信息和資料。由于礦業(yè)行業(yè)勘查和開采的對象主要是埋藏在地表以下的礦產(chǎn)資源,具有客觀不確定性,因此礦業(yè)行業(yè)在資本市場的信息發(fā)布通常與其他行業(yè)不同。
1.1.1 境外礦業(yè)資本市場信息發(fā)布特點及發(fā)布路徑
針對礦業(yè)行業(yè)的特殊性,境外礦業(yè)資本市場制定了專門的礦產(chǎn)資源信息發(fā)布規(guī)則。這套規(guī)則總體按照礦產(chǎn)儲量報告標(biāo)準(zhǔn)國際委員會(以下簡稱“CRIRSCO”)的模板要求,其共同點有三:一是有統(tǒng)一的礦產(chǎn)資源和礦產(chǎn)儲量術(shù)語定義;二是有明確的礦產(chǎn)資源儲量公開技術(shù)報告(以下簡稱“公開技術(shù)報告”)發(fā)布要求;三是實行勝任人制度(competent person),將礦產(chǎn)資源儲量估算責(zé)任落實到個人,同時明確信息發(fā)布的責(zé)任主體是公司董事會,厘清個人與公司之間的責(zé)任關(guān)系。
境外礦業(yè)公司擬上市時,一般會選擇信譽較好的咨詢公司,委托其按照上市地區(qū)所在司法管轄權(quán)范圍內(nèi)認(rèn)可的會計制度,通常為國際會計準(zhǔn)則編制財務(wù)報告等。同時,委托行業(yè)技術(shù)咨詢公司,由其組織技術(shù)人員開展地質(zhì)技術(shù)報告的編制工作,這些技術(shù)人員通常被境外資本市場認(rèn)可,且能夠勝任該項工作的專業(yè)協(xié)會注冊會員,與咨詢公司為雇傭關(guān)系。境外技術(shù)報告可以按照CRIRSCO體系內(nèi)的澳大利亞JORC規(guī)則、加拿大NI43—101/CIM報告或南非SAMCODE等編制技術(shù)報告,并以此為基礎(chǔ)準(zhǔn)備公開技術(shù)報告[4-8]。公開技術(shù)報告由公司董事會負(fù)責(zé)發(fā)布,但相關(guān)技術(shù)人員必須書面授權(quán),此時簽字授權(quán)的技術(shù)人員稱為勝任人。由于采納了CRIRSCO體系的模板,境外礦業(yè)資本市場建立了互聯(lián)互通,不同的證券交易所認(rèn)可了不同國家的行業(yè)協(xié)會(RPO)會員,并允許會員簽署的技術(shù)報告在本證券交易所發(fā)布,如多倫多證券交易所(TSX/TSXV)認(rèn)可17個境外行業(yè)協(xié)會,澳大利亞證券交易所(ASX)認(rèn)可26個境外行業(yè)協(xié)會,其發(fā)布路徑如圖1所示。
1.1.2 境內(nèi)礦業(yè)資本市場信息特點及發(fā)布路徑
境內(nèi)礦業(yè)公司上市數(shù)量少、市值占比低,并且沒有制定專門面向投資者的礦產(chǎn)資源信息發(fā)布規(guī)則。目前,境內(nèi)礦業(yè)資本市場信息有以下五方面特點:一是礦業(yè)公司總體遵循一般要求進(jìn)行發(fā)布;二是結(jié)合自身實際,兩大證券交易所分別制定行業(yè)信息披露指引,如上海證券交易所制定了煤炭、有色金屬、鋼鐵、石油和天然氣開采行業(yè)信息披露指引[9],深圳證券交易所制定了上市公司從事固體礦產(chǎn)資源相關(guān)業(yè)務(wù)的2號指引,且兩大交易所要求并不一致;三是礦產(chǎn)資源儲量術(shù)語定義和分類分級,按照我國規(guī)定的固體礦產(chǎn)資源儲量分類標(biāo)準(zhǔn)執(zhí)行;四是礦產(chǎn)資源儲量估算結(jié)果由勘查單位負(fù)責(zé);五是勘查單位編制的礦產(chǎn)資源儲量地質(zhì)報告,需要通過政府部門評審備案后才能在資本市場發(fā)布。
境內(nèi)礦業(yè)公司擬上市時,一般會委托信譽較好的咨詢公司,根據(jù)我國會計準(zhǔn)則及其他要求發(fā)布財務(wù)報告等,同時還委托有資質(zhì)的地勘單位,依據(jù)我國礦業(yè)行業(yè)制定的一套礦產(chǎn)資源技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)體系編制地質(zhì)報告,2020年5月1日前還需根據(jù)原國土資源部等五部門聯(lián)合印發(fā)的《礦產(chǎn)資源儲量評審認(rèn)定辦法》(國土資發(fā)〔1999〕205號)(以下簡稱“205號文”)要求,提交政府部門評審且完成備案后在礦業(yè)資本市場發(fā)布礦產(chǎn)資源信息。我國礦業(yè)行業(yè)技術(shù)人員編制的技術(shù)報告,僅能在境內(nèi)兩大證券交易所發(fā)布,境外證券交易所并不認(rèn)可,若在境外上市則需選擇符合條件的勝任人,按照境外要求準(zhǔn)備境外技術(shù)報告,其發(fā)布路徑如圖2所示。
圖1 境外礦業(yè)資本市場信息發(fā)布路徑
圖2 境內(nèi)礦業(yè)資本市場礦業(yè)信息發(fā)布路徑
礦產(chǎn)資源儲量分類標(biāo)準(zhǔn)是礦業(yè)行業(yè)信息發(fā)布的重要技術(shù)依據(jù)。 境外主要礦業(yè)資本市場均采納CRIRSCO體系標(biāo)準(zhǔn),而境內(nèi)礦業(yè)資本市場采用我國礦產(chǎn)資源儲量分類標(biāo)準(zhǔn),2020年5月1日前執(zhí)行《固體礦產(chǎn)資源/儲量分類》(GB/T 17766—1999)(以下簡稱“99分類”);2020年5月1日以后執(zhí)行《固體礦產(chǎn)資源儲量分類》(GB/T 17766—2020)(以下簡稱“2020分類”),但從定義層面,三者可直接對應(yīng)[10](表1)。
表1 CRIRSCO分類與我國99分類、2020分類定義對比
由于本文研究的三道莊鉬礦實例的境內(nèi)資料均來自2020年5月1日前的真實資料,因此文中涉及三道莊鉬礦境內(nèi)外對比分析時,仍按照原始資料表述。
三道莊鉬礦位于河南省欒川縣,是洛陽欒川鉬業(yè)集團股份有限公司(以下簡稱“洛陽鉬業(yè)”)的上市資產(chǎn)。洛陽鉬業(yè)作為在香港交易所和上海證券交易所雙重上市的礦業(yè)公司,按照不同要求在境內(nèi)外發(fā)布信息。
2007年,洛陽鉬業(yè)在香港交易所主板首發(fā)上市,除按照一般要求發(fā)布會計師報告外,洛陽鉬業(yè)還根據(jù)香港交易所上市規(guī)則第18章要求,委托美能亞洲太平洋有限公司依據(jù)JORC規(guī)則,由符合條件的勝任人編制《2007年2月,三道莊鉬礦項目,露天資源陳述》,并以此為基礎(chǔ)形成《獨立技術(shù)審查報告》[11]作為《洛陽欒川鉬業(yè)集團股份有限公司全球發(fā)售股票章程》之附錄五公開發(fā)布。
2012年,洛陽鉬業(yè)在上海證券交易所主板首發(fā)上市,根據(jù)205號文和上海證券交易所的要求,洛陽鉬業(yè)委托河南省地勘局第一地質(zhì)調(diào)查隊編制《河南省欒川縣三道莊鉬礦資源儲量核實報告》,經(jīng)政府評審機構(gòu)評審?fù)ㄟ^并取得礦產(chǎn)資源儲量評審備案證明后,作為上市公開資料《洛陽欒川鉬業(yè)集團股份有限公司首次公開發(fā)行A股股票招股說明書》[12]所載的礦產(chǎn)資源儲量信息來源。
(2)工程前后水位變化。裁彎工程實施以后,南夾江比降增大,分流量也增大,裁彎出口段受到長江干流來水的頂托,在82 400 m3/s流量下水位壅高幅度達(dá)0.06 m,其余河段水位均有所下降,下降幅度在0.01~0.05 m之間。
《獨立技術(shù)審查報告》作為公開發(fā)行的獨立文件之一,所載內(nèi)容不僅包括礦產(chǎn)資源量和礦產(chǎn)資源儲量,還包括勝任人的專業(yè)背景、會員資格及其在報告中所負(fù)責(zé)的工作領(lǐng)域等內(nèi)容;而上海證券交易所沒有相關(guān)要求,在境內(nèi)上市公開資料中僅作為一段內(nèi)容加以表述,礦產(chǎn)資源量和礦產(chǎn)資源儲量合并發(fā)布,所依據(jù)的核實報告并非公開資料,因此沒有支撐礦產(chǎn)資源信息的相關(guān)內(nèi)容。主要內(nèi)容對比見表2。
表2 境內(nèi)外公開報告主要內(nèi)容對比
續(xù)表2
三道莊鉬礦為矽卡巖型鉬礦,主礦體為厚度很大的層狀或似層狀礦體,在其主礦體的上下部位有少數(shù)零星小礦體分布。通過首次公開的三道莊鉬礦境內(nèi)外報告可以看出,估算范圍和對象一致;采用的探礦工程樣品數(shù)據(jù)一致;圈礦品位一致;礦石體重值參數(shù)略有差異;礦體外推規(guī)則不同??傮w而言,境內(nèi)外數(shù)據(jù)具有可比性。
2.3.1 境內(nèi)外報告礦產(chǎn)資源量和礦產(chǎn)資源儲量對比
境外報告鉬資源量總計736 Mt(礦石量),鉬邊際品位(cut-off grade)0.10%;鉬礦石儲量總計467 Mt(礦石量),鉬邊際品位(cut-off grade) 0.11%,其中,Proved儲量303 Mt,Probable儲量163 Mt,資源量包含儲量。
境內(nèi)招股說明書顯示,根據(jù)《河南省欒川縣三道莊鉬礦資源儲量核實報告》,截至2006年4月30日,三道莊鉬礦核實區(qū)內(nèi)鉬金屬量68.08萬t,其中工業(yè)礦金屬量57.24萬t,平均品位0.10%。通過進(jìn)一步搜集到的《河南省欒川縣三道莊鉬礦資源儲量核實報告》,顯示包括低品位礦在內(nèi)的鉬礦石資源量為837.66 Mt,其中(331)為132.87 Mt,(332)為285.55 Mt,(333)為419.24 Mt。由于境內(nèi)沒有公開儲量資料,故本文不作比較。
表3 境內(nèi)外首次發(fā)布的礦產(chǎn)資源量對比
2.3.2 礦產(chǎn)資源量總量差異分析
根據(jù)境內(nèi)外首次公開的礦產(chǎn)資源量信息可以發(fā)現(xiàn)鉬資源量境內(nèi)比境外多12%,主要原因是估算參數(shù)體系和礦體體積不同。
1) 估算參數(shù)體系。按照國際通行做法,三道莊鉬礦境外報告使用單指標(biāo)體系即邊際品位(cut-off grade)估算資源量,按照鉬的邊際品位為0.03%進(jìn)行圈礦,不產(chǎn)生低品位礦和夾石;而境內(nèi)則延續(xù)計劃經(jīng)濟時期的做法采用雙指標(biāo)體系圈礦,即鉬最低工業(yè)品位0.06%、邊界品位0.03%圈礦,因此需要剔除低品位礦和夾石,從而造成了境內(nèi)外估算資源量差異。
2) 礦體體積。境外報告認(rèn)為三道莊鉬礦礦化連續(xù)長度超過1 800 m,厚度100~200 m,局部達(dá)250 m,礦體平面投影面積1.94 km2;境內(nèi)報告認(rèn)為礦體沿走向長度大于1 420 m,傾向上長度大于1 120 m,礦體平面投影面2.044 km2,因此境內(nèi)外礦體圈定在平面面積上相差0.104 km2,體積相差31.4 mm3,如圖3所示。
2.3.3 資源量各類別差異分析
由表3可知,Measured比(331)多205%,Indicated比(332)多11%,Inferred比(333)少96%。主要原因是境外報告勝任人充分考慮了露天采場和坑道揭露礦體情況,認(rèn)為此范圍內(nèi)礦體的連續(xù)性已經(jīng)得到證實,故劃分為Measured;將與Measured外圍正在開采的南泥湖鉬礦邊界相連的區(qū)域劃分為Indicated;其余區(qū)域劃分為Inferred,如圖3(a)所示。而境內(nèi)報告則嚴(yán)格按《銅、鉛、鋅、銀、鎳、鉬礦地質(zhì)勘查報告規(guī)范》推薦的工程間距劃分資源量類別,即按照200 m×200 m工程間距內(nèi)估算(332),加密一倍估算(331),放稀一倍估算(333),如圖3(b)所示。
圖3 三道莊資源量類別空間平面投影圖
造成礦業(yè)公司境內(nèi)外信息發(fā)布存在差異的主要原因是境內(nèi)外礦產(chǎn)資源儲量認(rèn)定體系不同。境外以JORC規(guī)則為代表的CRIRSCO體系是一套非指定性的準(zhǔn)則,并無資源分類如鉆孔間距等事項的特定限制,相反這套規(guī)則強調(diào)透明性、實質(zhì)性及勝任性三個原則,特別是建立的勝任人制度,賦予勝任人較大的裁量權(quán)和責(zé)任,如資源量和儲量類別劃分、估算參數(shù)與估算數(shù)據(jù)的選取均由勝任人負(fù)責(zé);而境內(nèi)則依據(jù)我國礦業(yè)領(lǐng)域的一套較為完整的勘查規(guī)范體系,指令性較強,實際應(yīng)用中推薦性標(biāo)準(zhǔn)已成為強制性標(biāo)準(zhǔn),但未體現(xiàn)專業(yè)技術(shù)人員的作用和責(zé)任。
以三道莊鉬礦為例,境外按照香港交易所第18章要求,嚴(yán)格遵循JORC規(guī)則發(fā)布勝任人報告,明確表達(dá)資源量和資源儲量數(shù)據(jù),特別對估算資源量和資源儲量所選取的參數(shù)、類別和級別劃分、貧化和礦石損失進(jìn)行說明,同時香港交易所公開披露的《獨立技術(shù)審查報告》中的“附件D-風(fēng)險評估概要”中對采礦、地質(zhì)、選礦、環(huán)境和安全等存在的風(fēng)險逐一分析,并對估算結(jié)果可能發(fā)生變化的風(fēng)險進(jìn)行評定;境內(nèi)報告則更多側(cè)重于公司戰(zhàn)略規(guī)劃和財務(wù)信息,礦產(chǎn)資源信息內(nèi)容十分有限,而有限的內(nèi)容中存在資源量和資源儲量表達(dá)不清,術(shù)語不規(guī)范,無貧化率等,沒有對存在的地質(zhì)、采礦、選礦等風(fēng)險進(jìn)行評定。很顯然,由于境外報告公開的礦產(chǎn)資源信息更為詳細(xì)、全面、客觀,同時還公開了負(fù)責(zé)此項工作的勝任人資質(zhì)和職業(yè)背景、工作過程,為礦產(chǎn)資源信息可信度提供保障,有利于投資人充分衡量風(fēng)險與收益,做出合理投資決策。
勝任人是礦業(yè)資本市場從事礦產(chǎn)資源儲量估算工作的專業(yè)技術(shù)人員,專業(yè)涉及地質(zhì)、采礦、選礦、冶金、經(jīng)濟、環(huán)境等。境內(nèi)經(jīng)常將勝任人等同于某種技術(shù)資格,如獨立地質(zhì)師或儲量估算師,其主要區(qū)別為:一是勝任人強調(diào)的是實質(zhì)上的勝任,如在某一礦業(yè)項目中是勝任人,但在其他不熟悉的礦業(yè)項目中則無法勝任該項工作,而我國的技術(shù)資格是對行業(yè)專業(yè)技術(shù)水平的事前認(rèn)定,無法保障是否真正勝任該礦業(yè)項目;二是勝任人的能力體現(xiàn)在受認(rèn)可范圍,不僅需要勝任人自我認(rèn)定,還需要接受同行評議,能否執(zhí)業(yè)取決于資本市場的認(rèn)可,而我國的技術(shù)資格大多依靠考試或?qū)<以u選,對實踐中是否具備相應(yīng)專業(yè)技術(shù)能力關(guān)注較少;三是資本市場明確要求勝任人對簽署的報告承擔(dān)全部責(zé)任,勞動報酬較高,通常有商業(yè)職業(yè)保險,而我國仍強調(diào)勘查單位負(fù)責(zé),沒有明確個人責(zé)任,勞動報酬也相對低[13-14]。
境內(nèi)外礦產(chǎn)資源量總體呈現(xiàn)以下一般規(guī)律:①境外Measured比境內(nèi)(331)可靠程度更高,原因是境外Measured一般借鑒開采驗證過的礦山實例,而境內(nèi)(331)通常依靠工程控制間距;②境外Indicated與境內(nèi)(332)較為接近;③境外Inferred比境內(nèi)(333)可靠程度低,且資源空間分布和資源量比境內(nèi)(333)更大,原因是境外勝任人劃分Inferred時,自由裁量權(quán)空間更大。由于不同地區(qū)的司法管轄權(quán)法律和發(fā)布要求不同,相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)規(guī)范及行業(yè)實踐不同,境內(nèi)外礦業(yè)資本市場同一礦業(yè)項目的礦產(chǎn)資源信息常常不同,但這種差異是正?,F(xiàn)象,投資人應(yīng)重點關(guān)注公開的礦產(chǎn)資源信息是否符合上市所在地司法管轄權(quán)內(nèi)法律法規(guī)以及證券市場的具體發(fā)布規(guī)定。
我國礦業(yè)公司擬在境外上市時,建議應(yīng)遵循上市地區(qū)的法律法規(guī)和證券交易所要求,聘請具有良好聲譽的咨詢公司,按照允許的公開報告標(biāo)準(zhǔn),由符合條件的勝任人負(fù)責(zé)編制技術(shù)報告。投資人在參考礦業(yè)公司的境外報告時,也應(yīng)在充分考慮境外相關(guān)法律法規(guī)等相關(guān)要求,結(jié)合勝任人從業(yè)年限、工作背景、會員資格等綜合信息后,可暫按CRIRSCO體系分類與我國2020分類的對應(yīng)關(guān)系進(jìn)行粗線條轉(zhuǎn)換,以便進(jìn)行投資決策。
鑒于目前境內(nèi)礦業(yè)資本市場管理尚未完全到位,建議礦業(yè)公司借鑒境外礦業(yè)行業(yè)的普遍做法,遵循透明性、實質(zhì)性和勝任性原則,加大發(fā)布各類礦產(chǎn)資源信息的力度,準(zhǔn)確表達(dá)資源量和資源儲量,盡可能地向投資人傳遞客觀、全面的礦產(chǎn)資源信息,特別是對于勘查成果發(fā)生重大變化或者收購并購等重大事項,建議由信譽較好的技術(shù)團隊作為第三方完成,以增加信息的透明度和可信度,為獲得投資創(chuàng)造條件。
勝任人制度是西方礦業(yè)行業(yè)與資本市場高度融合的產(chǎn)物,自1990年代以來,在國際礦業(yè)資本市場廣泛應(yīng)用,培養(yǎng)了一批實踐經(jīng)驗豐富的國際專業(yè)技術(shù)人才。我國作為礦業(yè)大國,應(yīng)建立多層次的專業(yè)人才培養(yǎng)體系:一是在高校中增設(shè)地礦類綜合專業(yè)課程,涵蓋地質(zhì)、采礦、選礦、冶金、經(jīng)濟、水文、環(huán)境等多方面,重點培養(yǎng)跨專業(yè)人才,鼓勵在校學(xué)生加入行業(yè)協(xié)會,積極參加行業(yè)實踐;二是加快推進(jìn)行業(yè)協(xié)會,加入CRIRSCO體系進(jìn)程,利用CRIRSCO體系中行業(yè)協(xié)會互認(rèn)機制,發(fā)展會員,加大人才隊伍儲備,提供就業(yè)、繼續(xù)教育、學(xué)術(shù)交流、跨國執(zhí)業(yè)等方面的綜合人才培養(yǎng)平臺;三是加強人才資源市場信息管理服務(wù),將個人職業(yè)信譽、工作背景、從業(yè)年限、行業(yè)協(xié)會會員資格和級別作為衡量專業(yè)技術(shù)人才價值的指標(biāo),引導(dǎo)該領(lǐng)域高素質(zhì)技術(shù)人員的流動。