文 樊 榕 云南報(bào)業(yè)傳媒（集團(tuán)）有限責(zé)任公司

企業(yè)集團(tuán)化是當(dāng)下經(jīng)濟(jì)運(yùn)行活動(dòng)的主要模式。企業(yè)集團(tuán)作為多法人聯(lián)合體，隨著旗下各企業(yè)法人邊界的拓展，管理半徑也會(huì)越來越大。企業(yè)集團(tuán)的產(chǎn)業(yè)布局規(guī)劃、管理目標(biāo)、管控體系以及各級法人主體的權(quán)責(zé)界面、規(guī)章制度、辦事流程等，如何快捷而準(zhǔn)確地傳遞到下屬公司，確保二級、三級法人主體的生產(chǎn)經(jīng)營和管理活動(dòng)合法合規(guī)，提高企業(yè)報(bào)告的真實(shí)性、可靠性和完整性，提升營運(yùn)水平、風(fēng)險(xiǎn)防范能力，改善管理效率和經(jīng)營效果，實(shí)現(xiàn)企業(yè)集團(tuán)整體的運(yùn)營目標(biāo)和發(fā)展戰(zhàn)略，促進(jìn)集團(tuán)公司與其所屬的子公司各產(chǎn)業(yè)板塊的可持續(xù)發(fā)展？筆者結(jié)合自身多年從業(yè)經(jīng)驗(yàn)，對文化企業(yè)集團(tuán)多級治理模式協(xié)調(diào)發(fā)展進(jìn)行了一些思考。

理順各治理主體關(guān)系促使多級治理結(jié)構(gòu)健康運(yùn)轉(zhuǎn)

加強(qiáng)黨的領(lǐng)導(dǎo)。堅(jiān)持黨的建設(shè)和企業(yè)的改革發(fā)展同步謀劃，充分發(fā)揮企業(yè)黨組織的領(lǐng)導(dǎo)核心和政治核心作用。把加強(qiáng)黨的領(lǐng)導(dǎo)和完善公司法人治理結(jié)構(gòu)統(tǒng)一起來，在公司章程中明確黨組織在公司法人治理結(jié)構(gòu)中的法定地位，堅(jiān)持從嚴(yán)教育管理企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員，明確黨組織在公司決策、執(zhí)行、監(jiān)督各環(huán)節(jié)的權(quán)責(zé)及工作方式以及與其他治理主體的關(guān)系。強(qiáng)化對企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)履職行權(quán)的監(jiān)督，對沒有黨組織的法人主體，要及時(shí)建立健全黨組織，開展黨的工作，使黨組織成為公司法人治理結(jié)構(gòu)的有機(jī)組成部分。

建立科學(xué)合理的決策機(jī)制，推進(jìn)專門委員會(huì)建設(shè)。在企業(yè)集團(tuán)中，通過設(shè)立戰(zhàn)略與投資委員會(huì)、預(yù)算審查委員會(huì)、績效考評委員會(huì)、薪酬委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)等專門的委員會(huì)作為集團(tuán)治理中決策的前置機(jī)構(gòu)。其主要職能是提高集團(tuán)整體戰(zhàn)略規(guī)劃的科學(xué)性，提高集團(tuán)投資項(xiàng)目的風(fēng)險(xiǎn)防控能力，規(guī)范預(yù)算監(jiān)督程序，強(qiáng)化預(yù)算監(jiān)督、績效監(jiān)督，實(shí)現(xiàn)企業(yè)集團(tuán)戰(zhàn)略控制目標(biāo)。

理順出資人職責(zé)，進(jìn)一步優(yōu)化管理方式。針對企業(yè)集團(tuán)所屬二級、三級公司的不同功能和定位，深入研究二級、三級法人主體的經(jīng)營特點(diǎn)、發(fā)展方向，構(gòu)建起適合每個(gè)獨(dú)立法人治理主體的“一企一策”的模式，協(xié)助二級、三級法人主體建立科學(xué)有效的法人治理結(jié)構(gòu)。從內(nèi)部董事、外部董事的多元構(gòu)成，專業(yè)資質(zhì)和履職能力等方面考量，嚴(yán)格選派董事、監(jiān)事，規(guī)范董事會(huì)的運(yùn)作，把出資人的意志有效地體現(xiàn)在公司治理中。并輔之有針對性、差異化的考核要素，合理設(shè)置不同的評價(jià)標(biāo)準(zhǔn)，重點(diǎn)突出長期激勵(lì)機(jī)制，降低短期行為風(fēng)險(xiǎn)。

進(jìn)一步加強(qiáng)對二級、三級法人主體的隊(duì)伍建設(shè)，并開展任前培訓(xùn)和任中檢查等任期管理工作。全資企業(yè)：不設(shè)股東會(huì)，由企業(yè)集團(tuán)依法行使股東會(huì)職權(quán)，重點(diǎn)在于管好資本的布局、規(guī)范資本運(yùn)作，提高資本回報(bào)、維護(hù)資本安全。優(yōu)化設(shè)有董事會(huì)的公司董事會(huì)的組成，促進(jìn)二級法人主體公司董事會(huì)中內(nèi)部董事背景的多元化和專業(yè)化，并安排一定比例的外部董事，不設(shè)董事會(huì)的公司董事長、總經(jīng)理原則上分設(shè)。并建立規(guī)范的經(jīng)理層授權(quán)管理制度，實(shí)行與企業(yè)功能性質(zhì)相適應(yīng)，與經(jīng)營業(yè)績相掛鉤的薪酬分配體系?？毓善髽I(yè)、參股企業(yè)：在法律法規(guī)許可的范圍內(nèi)將股東權(quán)利義務(wù)、監(jiān)管內(nèi)容依法納入公司章程。建立對董事會(huì)決策事項(xiàng)的合規(guī)性審查機(jī)制，加強(qiáng)外派監(jiān)事建設(shè)、責(zé)任追究等具體制度的制定和實(shí)施。

建立與企業(yè)功能分類和行業(yè)特征相適應(yīng)、與企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益和勞動(dòng)效率相掛鉤的績效考核制度以及薪酬管理制度。差異化決定各類法人主體工資總額和增長機(jī)制，總的原則應(yīng)該是薪酬的高低取決于貢獻(xiàn)大小。

發(fā)揮監(jiān)督作用，完善問責(zé)機(jī)制。一是整合監(jiān)督資源，形成監(jiān)督合力。除去外部監(jiān)管部門實(shí)施的各種監(jiān)督檢查防線以外，企業(yè)集團(tuán)基于內(nèi)部的監(jiān)督體系也在不斷完善過程中，財(cái)務(wù)監(jiān)督的線與審計(jì)監(jiān)督的點(diǎn)與監(jiān)事監(jiān)督的面以及紀(jì)檢監(jiān)察監(jiān)督的全覆蓋有效地結(jié)合起來，實(shí)現(xiàn)信息和資源共享，形成監(jiān)督合力，提高監(jiān)督效率，實(shí)現(xiàn)監(jiān)督全方位無死角。二是強(qiáng)化責(zé)任意識，明確責(zé)任邊界，建立與治理主體履職相適應(yīng)的責(zé)任追究制度。集團(tuán)作為出資人，對二級、三級法人主體違反規(guī)定、未履行或未正確履行職責(zé)造成資產(chǎn)損失以及其他不良后果的管理人員或直接責(zé)任人、相關(guān)人員等要嚴(yán)格界定責(zé)任，嚴(yán)肅追究問責(zé)。同時(shí)，加強(qiáng)案例總結(jié)和警示教育，不斷完善規(guī)章制度，及時(shí)堵塞經(jīng)營管理漏洞，建立長效機(jī)制，提高經(jīng)營管理水平。定期對各級法人主體的組織架構(gòu)和運(yùn)行效率和效果進(jìn)行評估，發(fā)現(xiàn)設(shè)計(jì)和運(yùn)行存在缺陷的，應(yīng)及時(shí)進(jìn)行優(yōu)化調(diào)整。

優(yōu)化戰(zhàn)略布局實(shí)現(xiàn)資源重組取長補(bǔ)短

業(yè)務(wù)、債務(wù)重組或清算合法退出。在梳理出二級、三級法人主體核心業(yè)務(wù)、核心競爭力以及未來的戰(zhàn)略定位的基礎(chǔ)上，基于各法人主體的資產(chǎn)、負(fù)債、損益現(xiàn)狀，設(shè)計(jì)出相應(yīng)的重組計(jì)劃，剝離扭虧無望的子公司的業(yè)務(wù)與集團(tuán)有類似業(yè)務(wù)的子公司進(jìn)行重組，通過縮股、股權(quán)讓渡等方式引進(jìn)戰(zhàn)略投資者，以達(dá)到消除虧損源，重建二級、三級法人主體的核心競爭力，提高其自身價(jià)值的目的。

引入戰(zhàn)略投資者。集團(tuán)首先要建立潛在投資者的數(shù)據(jù)庫；其次要梳理相關(guān)國資監(jiān)管的文件為重組事宜提供制度保障；最后，選擇恰當(dāng)?shù)臅r(shí)機(jī)，降低重組的成本。

自行清算、強(qiáng)制清算、破產(chǎn)清算。對扭虧無望，且無法通過重組并購等方式繼續(xù)存續(xù)經(jīng)營的法人主體應(yīng)進(jìn)行清算，及時(shí)止損。

以公司章程為抓手推動(dòng)公司治理體系和治理能力現(xiàn)代化

用好公司章程中的自由規(guī)定權(quán)?！吨腥A人民共和國公司法》中對于公司的一些行為沒有作出強(qiáng)制性規(guī)定，而是把它完全授權(quán)給了公司章程，由公司章程根據(jù)本公司的實(shí)際情況作出自由的規(guī)定。如公司的解散事由，可根據(jù)本公司的實(shí)際情況在章程中作出自由約定。

充分利用公司章程的受限規(guī)定權(quán)。針對公司的行為問題，《公司法》已經(jīng)規(guī)定了基本限額和范圍，在這個(gè)限額或范圍內(nèi)，《公司法》授權(quán)公司章程進(jìn)行相對自由的規(guī)定或選擇。如董事的任期，公司法規(guī)定每屆任期不能超過三年，具體每屆任期的長短可以由公司章程在此范圍內(nèi)自由規(guī)定。

用足公司章程的補(bǔ)充規(guī)定權(quán)?！豆痉ā吩趯镜男袨樽鞒龌疽?guī)定的情況下，授權(quán)公司章程可以對基本規(guī)定之外的未盡事宜進(jìn)行補(bǔ)充規(guī)定。如關(guān)于股東會(huì)的職權(quán)，《公司法》第三十七條規(guī)定了股東會(huì)的十項(xiàng)基本職權(quán)，除此之外，股東還可以根據(jù)管理意愿或者公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)和公司經(jīng)理層的構(gòu)成情況，通過公司章程對股東會(huì)享有的其他職權(quán)作出補(bǔ)充性規(guī)定。

合理使用公司章程的改變規(guī)定權(quán)?！豆痉ā芬?guī)定，對于某些公司行為，公司法授權(quán)公司章程可以改變公司法中一些原則性規(guī)定。如《公司法》第四十二條規(guī)定“股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；但是公司章程另有規(guī)定的除外”，一般情況下，出資比例是股東行使表決權(quán)的基本依據(jù)，但是如果股東們一致認(rèn)為需要采取股東每人一票等方式行使表決權(quán)時(shí)，則可以在公司章程中對此作出約定；《公司法》第四十九條規(guī)定了經(jīng)理的8 項(xiàng)職權(quán)，同時(shí)還規(guī)定了“公司章程對經(jīng)理職權(quán)另有規(guī)定的從其規(guī)定”，這就賦予了股東可以根據(jù)公司的實(shí)際情況通過限制性或擴(kuò)大性的規(guī)定設(shè)置經(jīng)理的職權(quán)范圍。

凝聚共識營造氛圍培育優(yōu)秀企業(yè)文化

管理層在企業(yè)文化建設(shè)中要做表率。各級法人主體的董監(jiān)高應(yīng)當(dāng)在企業(yè)文化建設(shè)中發(fā)揮主導(dǎo)和垂范作用，管理層要對企業(yè)文化負(fù)責(zé)，對其道德要求要高于普通員工，他們要成為行為規(guī)范的表率。

企業(yè)文化建設(shè)應(yīng)該抓早。應(yīng)該最早應(yīng)用到招聘階段，招聘時(shí)就應(yīng)該對應(yīng)聘人員是否與公司的企業(yè)文化要求相一致作出評定，特別是對敏感崗位應(yīng)聘人員進(jìn)行深度評估，以保證招聘員工的價(jià)值觀與公司的企業(yè)文化要求一致。

加強(qiáng)員工考核和培訓(xùn)。員工僅僅是了解和承諾遵守公司各種規(guī)章制度，做到行為規(guī)范，是遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠的。公司還要對其輔之以檢查和監(jiān)督，對員工的行為規(guī)范進(jìn)行評級，將獎(jiǎng)勵(lì)和懲處貫穿于年度考核中，通過企業(yè)的文化建設(shè)，將制度的剛性約束和文化的軟性浸染兩者緊密結(jié)合。