何紅芳，姚 芊

（上海工程技術(shù)大學管理學院，上海 201620）

一、引言

從2001 年的安然事件到如今的瑞幸造假，財務造假事件為何屢禁不止？財務造假已然變成了嚴重的社會和經(jīng)濟問題。在全方位承擔經(jīng)濟、社會和環(huán)境職責的過程中，在企業(yè)正逐漸步入全球化、準則化的時期，瑞幸如今的爆雷行徑，又一次將公眾的眼光聚焦到企業(yè)治理和內(nèi)部風險管理的問題上。隨著資本市場日益激烈的競爭，上市公司要想保持競爭優(yōu)勢，就必須制定科學合理的管理制度并采取有效的管理手段。內(nèi)部控制貫穿于企業(yè)管理過程始終，作為現(xiàn)代企業(yè)內(nèi)部管理采取的必要措施，它的作用不容小覷。

二、案例背景介紹

（一）瑞幸咖啡公司概況

瑞幸咖啡在2017 年10 月創(chuàng)立，其總部坐落于廈門。創(chuàng)立之后，瑞幸實現(xiàn)了快速擴張。在對525 家門店進行全面安排后，瑞幸在2018 年5 月8 日正式宣告開業(yè)，隨后僅用9 個月時間，門店數(shù)目高達約2 000，一舉超越星巴克在中國營業(yè)17 年所開設的門店數(shù)目。2019 年5 月17 日瑞幸咖啡登陸納斯達克（股票代碼LK），召募了6.95 億美元，自設立之日起18 個月內(nèi)完成上市，成為世界范圍內(nèi)自公司成立到IPO 最快的公司。根據(jù)2020 年1 月9 日收盤價計算，其市值超過100 億美元①數(shù)據(jù)來源：新浪財經(jīng)。。

（二）財務造假行為簡述

2020 年1 月31 日，在做空方面有一定名聲的公司渾水稱收到了一份來自匿名者的瑞幸咖啡做空報告，指稱瑞幸咖啡在財務等相關(guān)方面的數(shù)據(jù)不實。2020 年2 月3 日，瑞幸對做空報告中所指的證據(jù)矢口否認，并稱報告中的指控是對該事件的無端猜測和惡意曲讀。2020 年4 月2 日，瑞幸咖啡在其公告中承認，在2019 年二季度到四季度這段時間內(nèi)，有22 億元營業(yè)數(shù)額是虛假錯報的，并且相應的費用和支出也進行了不真實的錯報。在這之后，瑞幸咖啡股價大幅下降，所占據(jù)的市場份額也迅速減小。

三、瑞幸財務造假行為

（一）虛增銷售收入

瑞幸想要獲得外部融資，就要擁有“美觀”的收入和利潤，給股東、投資者、銀行以信心，這促使瑞幸利用夸大單價和銷量的手段虛增收入。同時，瑞幸還夸大廣告支出150%，采取捏造廣告支出業(yè)務的方式，一開始把現(xiàn)金轉(zhuǎn)移出去，然后將其轉(zhuǎn)移到公司賬戶，并反映在收入中。根據(jù)渾水公司的調(diào)查報告和瑞幸公布的2019 年三、四季度財報，發(fā)現(xiàn)瑞幸主要通過3 種方式虛增銷售收入。首先，財務報告中顯示的單個門店每日銷售商品數(shù)的數(shù)據(jù)言過其實，2019 年三季度門店銷量虛增69%，四季度每個門店平均一天銷量起碼夸大88%，具體方法是人為提升App 中在線訂單的數(shù)量，由于瑞幸的所有訂單都采用線上預定線下自提或外送的銷售方式，每筆訂單都會生成一個3 位數(shù)的取餐碼，這些取餐碼每日在每個門店按順序出現(xiàn)，而在實際銷售過程中，瑞幸通過人為控制取餐碼生成順序的方法，實現(xiàn)夸大銷量的目的。其次，財報數(shù)據(jù)將單件商品的凈售價放大了，瑞幸2019 年三季度財報顯示商品單價是11.2 元，而渾水公司經(jīng)過實際考察后發(fā)現(xiàn)其單價不足10 元，遠遠低于財報中的顯示數(shù)據(jù)。這表示其商品的實際售價只占上市價格的46%，絕非管理層對外宣稱的55%。另外，瑞幸的非咖啡產(chǎn)品收入也言過其實，被放大了近4 倍。最后，瑞幸虛報了每筆訂單的商品數(shù)，在2019 年二季度到四季度這一期間內(nèi)，每筆訂單實際商品數(shù)量從1.38 件減少到了1.14 件①數(shù)據(jù)來源：瑞幸咖啡季度報表。。

（二）虛增成本費用

根據(jù)渾水公司的調(diào)查報告和瑞幸公布的招股說明書及2019 年公布的二、三季度財報發(fā)現(xiàn)，瑞幸2019 年三季度的廣告費用放大了逾1.5 倍，特別是對分眾傳媒方面的廣告投入。從瑞幸2019 年三季度財報，可以看到廣告費用是3.82 億元，但通過對CTR 顯示的這一指標來進行分析后發(fā)現(xiàn)，瑞幸2019年三季度實際投入4 600 萬元在主要廣告客戶分眾傳媒方面，這與瑞幸財報中披露的數(shù)據(jù)大相徑庭，財報中的這項數(shù)據(jù)虛增了3 億多元，這與其虛增的收入不相上下，不難聯(lián)想到這其中的某種關(guān)聯(lián)。

（三）具有潛在的關(guān)聯(lián)方交易

瑞幸具有關(guān)聯(lián)方交易。首先，渾水公司在做空報告中提到神州租車的分支機構(gòu)——氫動益維和瑞幸之間有虛假的商業(yè)聯(lián)系。瑞幸把自有資金轉(zhuǎn)到氫動益維，之后偽造銷售業(yè)務，把原來在瑞幸這流出的資金以銷售收入的方式流入瑞幸，在報表上體現(xiàn)為收入增加。其次，瑞幸董事長陸正耀曾在2019年3 月通過收購寶沃汽車將旗下上市公司神州優(yōu)車1.37 億元的資產(chǎn)輸送給其同學王百因。2019 年8月23 日，王百因成立征者國際貿(mào)易有限公司（以下簡稱“征者”）且享有95%的股權(quán)，這個公司主要經(jīng)營咖啡機的出售和食品原材料的供給，這跟瑞幸現(xiàn)有的產(chǎn)品鏈極其一致。從地理位置上看，征者的注冊地址緊鄰瑞幸廈門總部。此外，王百因還于2019年12 月3 日短暫地擔任中成世紀供應鏈管理有限公司（以下簡稱“中成”）的法定代表人，該公司主營業(yè)務也是食品原材料供應，而注冊地址恰好位于瑞幸總部所在位置附近，那么瑞幸跟其關(guān)聯(lián)方是何種聯(lián)系？他們之間是不是存在利益輸送？這些在瑞幸財報中都不曾具體說明。

四、瑞幸財務造假的動因

GONE 理論認為：企業(yè)財務造假由G（貪婪）、O（機會）、N（需求）、E（暴露）四個要素構(gòu)成，這四個要素彼此聯(lián)系，相互補充，促使企業(yè)造假行為的產(chǎn)生。本文在GONE 理論視角下，從貪婪、機會、需求和暴露四個要素著手，對瑞幸咖啡財務造假的原因進行探索。

（一）貪婪因素

貪婪是財務造假最明顯的誘因。從2017 年成立至今短短兩年多的時間，瑞幸被質(zhì)疑燒錢補貼、商業(yè)模式難以為繼，但卻召募了高出10 億美元的資金，咖啡門店超4 500 家。為了滿足公司在融資方面更大的需要，只能不斷編織故事，人為地造成信息不對稱，以求吸引更多的投資者。

（二）機會因素分析

機會指的是有意實施欺詐意圖的手段。瑞幸咖啡的內(nèi)控制度存在欠缺，給財務造假創(chuàng)造了機會。同時公司治理結(jié)構(gòu)存在嚴重缺陷，像瑞幸這種全過程、規(guī)則性的財務造假，也許不僅僅是個別高管的問題，更可能涉及集體參與造假，使得審計委員會發(fā)現(xiàn)披露問題不及時，獨立董事未發(fā)揮到應有的職能。這些都為實施財務造假提供了機會。

（三）需求因素分析

企業(yè)基于對不當利益的追求，實行財務造假的念頭也就隨之產(chǎn)生。針對采取砸錢模式的瑞幸來說，其估值不能采取市盈率計算，卻能夠采取市銷率來計算。投資者并不特別關(guān)心他們是否盈利，卻非常關(guān)心收入的增長，企業(yè)規(guī)模和估值成正比例關(guān)系，瑞幸收入欺詐的直接緣由也就在此。上市后，為了盡量地高價減持，股價越高，原始投資者和高管就越能在交易中高價套現(xiàn)。所以在一切掩蓋財務報告的動機中，最直接的就是維持股價，利用講故事這一方式，我們可以保持一個相對滿意的股價水平，讓持有企業(yè)股份的高管、員工減持，獲得豐厚利潤。

（四）暴露因素分析

暴露因素需要考慮以下兩點：首先是上市公司的財務造假行為暴露的概率，其次就是財務造假行為在公諸于世后，受監(jiān)管部門處罰的力度。從一個角度來看，瑞幸主要是采取虛增收入這一慣用的財務造假手段，但在被渾水做空前，相關(guān)投資者和部門對其財務造假行為都渾然不知，這不僅表明相關(guān)投資者沒有履行好監(jiān)督者的義務，還表明相關(guān)監(jiān)管部門內(nèi)部監(jiān)管機制不完善，沒有很好地承擔起監(jiān)管責任。從另一個角度來看，瑞幸早期投資機構(gòu)、保薦機構(gòu)等一波又一波的中介服務機構(gòu)在進行盡職調(diào)查時未保持應有的獨立性和謹慎性，未發(fā)現(xiàn)任何財務造假的蛛絲馬跡，這不僅侵害了投資者利益，還制約了社會的經(jīng)濟進步。

五、瑞幸的內(nèi)部控制分析

這起“黑天鵝”事件的背后是內(nèi)部控制的嚴重失效。就截止到2018 年12 月31 日的年度合并財務報表審計而言，瑞幸和瑞幸的獨立注冊會計師事務所發(fā)現(xiàn)了瑞幸在財報內(nèi)控方面存在的兩個重要缺陷。缺陷一是公司缺乏足夠的會計和財務報告人員，缺陷二是公司缺乏跟美國公認會計原則與SEC報告要求相符合的財務報告政策和程序。我國上市公司的內(nèi)部控制基本組成與COSO 內(nèi)部控制框架的內(nèi)容相適應，下面就從這五個部分著手，探討瑞幸在內(nèi)控層面存在的問題。

（一）內(nèi)部環(huán)境治理機制不合理

財務造假追根溯源還是公司治理出了問題。瑞幸在2020 年4 月5 日發(fā)表了《道歉聲明》，該聲明稱公司會對這一行為深刻反省，并加強內(nèi)部控制的規(guī)范性、合理性。同時，該聲明將此次事件的責任歸咎于相關(guān)高層及幾位職工。不難看出，高管層的權(quán)利沒有受到有效約束，內(nèi)部監(jiān)管機構(gòu)的存在只是個擺設。然而，單靠營運總監(jiān)兼董事劉劍及幾位職工就可以隱瞞真相，弄虛作假22 億？董事、監(jiān)事和高管是怎樣履行職責的，審計委員對本職工作是否盡心完成，哪些環(huán)節(jié)的欠缺就縱容如此巨額的財務舞弊的發(fā)生？這些嚴重的內(nèi)部治理問題僅僅靠幾個人的行為是絕對操縱不了的?？梢哉f瑞幸咖啡的內(nèi)部控制出現(xiàn)了嚴重失衡。在嚴重失衡的內(nèi)控體系下，瑞幸的高管有了違規(guī)操作的機會和空間。

（二）風險評估意識不足

從瑞幸2019 年三季度財報可以看出，前三季度的銷售收入為29 億元，而瑞幸在公告中承認的涉及2019 年4—12 月期間虛假的銷售收入就高達22億元，一對比不難發(fā)現(xiàn)其財務造假的廣度和深度。迫于外部壓力，耗時9 個月，數(shù)額22 億元的偽造業(yè)務才被揭露出來，對營運總監(jiān)等高管人員缺乏適當?shù)目刂拼胧?，間接顯露出企業(yè)風險評估意識不足。

（三）控制活動沒能產(chǎn)生效果

控制活動是企業(yè)為實行管理層決策而制訂的程序，也是管理層在規(guī)避和防范風險時的重要保障?？雌饋硗晟频钠髽I(yè)控制活動，有時候只是將那些“見不得光”的行為蒙上了一層紗而已。瑞幸咖啡公告中對于劉劍與其他幾位職工進行偽造業(yè)務的做法供認不諱，仿佛參與其中的只有他們。此外，瑞幸在公告中稱，由于偽造業(yè)務，其對應的成本與費用大幅虛增。對于每一項交易的發(fā)生，通常都有相應的記錄，可以在后續(xù)環(huán)節(jié)有跡可循、有源可溯，何況是瑞幸咖啡采取的基于互聯(lián)網(wǎng)+的新零售方式，必然產(chǎn)生交易過程的各項電子數(shù)據(jù)。那么，自己找不到的問題卻讓其他人發(fā)現(xiàn)，表明瑞幸的控制活動沒能產(chǎn)生效果。

（四）信息與溝通有所欠缺

信息與溝通是實行內(nèi)部控制的基本要素。有效的信息與溝通機制能夠保證與企業(yè)經(jīng)營管理緊密聯(lián)系的各類信息能夠迅速且有效的傳遞、溝通。瑞幸對外披露的財務報告信息存在重大錯報，2019 年二季度到四季度這段時間有22 億元的交易額是捏造的，其門店訂單量和商品凈售價也言過其實，這些錯誤的信息披露對投資者產(chǎn)生了誤導。從中可以看出在信息與溝通層面，瑞幸沒有迅速、有效地采集并傳達與內(nèi)部控制有關(guān)的重要信息。

（五）內(nèi)部監(jiān)督存在缺陷

作為企業(yè)內(nèi)部控制優(yōu)化完善并有效進行的基本構(gòu)成之一，內(nèi)部監(jiān)督對于企業(yè)內(nèi)部控制環(huán)節(jié)不可或缺。由于內(nèi)部審計部門對日常活動未保持應有的職業(yè)關(guān)注，使得瑞幸在對其進行監(jiān)督檢查時沒有察覺出偽造業(yè)務的行為，這也進一步造成公司審計監(jiān)督系統(tǒng)不能在日常工作中發(fā)現(xiàn)虛假交易、關(guān)聯(lián)方不規(guī)范交易等重要缺陷。在2020 年2 月3 日對做空報告的回應中，瑞幸否認了全部指控。這其中也說明內(nèi)部監(jiān)督機制存在缺陷。

經(jīng)過對瑞幸內(nèi)部控制要素的分析，可以看出內(nèi)部控制機制能否切實有效對企業(yè)可否健康地經(jīng)營有一定的影響，企業(yè)內(nèi)部控制質(zhì)量的提升需要有關(guān)方面一起努力。

六、改善內(nèi)部控制的提議

（一）改善企業(yè)的組織構(gòu)造

健全的內(nèi)部組織構(gòu)造與合理的權(quán)責分配是構(gòu)建并實行內(nèi)部控制的必然要求。合理的權(quán)責分配要求各部門、各崗位相互約束、相互監(jiān)督，并根據(jù)環(huán)境的變化調(diào)整組織構(gòu)造和崗位人員，防止長時間崗位人員固定為舞弊行徑的出現(xiàn)提高空隙。有效的內(nèi)部控制應當捍衛(wèi)所有利益相關(guān)者的合法權(quán)益，而不是僅限于部分利益相關(guān)者。為此，上市公司為實現(xiàn)資源配置的有效性，就必須維護管理層跟經(jīng)營層彼此約束的關(guān)系，杜絕董事會和管理層的重疊。獨立董事也應充分發(fā)揮其作用，避免中小股東的權(quán)益遭受侵害。

（二）鞏固企業(yè)的信息溝通建設

“上情下達，下情上傳”，更能夠促進組織目標的完成。首先，有效的信息溝通就是把基層的想法和提議反映到管理決策層，管理決策層的相關(guān)決策也可以迅速地傳達給各部門、各崗位，從而使得各項決策能夠得到更好的實施，進一步促進組織目標的完成。其次，加強部門間信息溝通，有利于提高業(yè)務水平。信息溝通有效力，各部門才能及時察覺并解決問題，這樣就能避免部門間互相推卸責任，讓組織表現(xiàn)出整體協(xié)同作用。有效的信息溝通可以降低經(jīng)營風險，能夠讓決策層迅速、無誤地得到所需要的信息，及時察覺到所面臨的風險并積極應對。通過“上情下達，下情上傳”這一形式，在組織之間形成互相約束的關(guān)系，更好地對舞弊風險進行監(jiān)督和控制。

（三）建立健全內(nèi)部審計制度

提升內(nèi)部審計質(zhì)量是企業(yè)健康發(fā)展的主要力量，同時是市場主體標準化的緊要環(huán)節(jié)。一方面要強化內(nèi)部審計的制度化建設，企業(yè)內(nèi)審部門是依照國家審計法建立形成，因此要承擔國家審計部門的指示教導。另一方面要提升內(nèi)審人員自身的素養(yǎng)，不僅要提升內(nèi)審人員自身的道德水準和責任意識，還要強化內(nèi)審人員的職業(yè)素養(yǎng)，致力于對專業(yè)卓越的追求，以便更好地提高內(nèi)審質(zhì)量。這樣一來可以提高內(nèi)部審計工作的水平，及時解決在內(nèi)部審計環(huán)節(jié)所發(fā)現(xiàn)的問題。

七、結(jié)論

內(nèi)部控制在現(xiàn)代企業(yè)管理中至關(guān)重要，內(nèi)部控制能否運行有效與企業(yè)可否健康發(fā)展息息相關(guān)。在現(xiàn)行市場經(jīng)濟體制下，企業(yè)勢必要建立并完善其內(nèi)部控制機制，才能健康穩(wěn)定地經(jīng)營下去。在我國現(xiàn)實國情下，要想構(gòu)建與我國國情相契合的內(nèi)部控制組織架構(gòu)，需要各方的全力配合。通過完善內(nèi)部控制整體框架體系，使公司治理結(jié)構(gòu)更加完善，促進我國社會主義市場經(jīng)濟的健康發(fā)展。