樊林 何岱鴻 蘇玲瓊

2021年6月，財政部、自然資源部、國家稅務(wù)總局、中國人民銀行四部門聯(lián)合發(fā)布《關(guān)于將國有土地使用權(quán)出讓收入、礦產(chǎn)資源專項收入、海域使用金、無居民海島使用金四項政府非稅收入劃轉(zhuǎn)稅務(wù)部門征收有關(guān)問題的通知》（財綜〔2021〕19號， 下稱“19號文”），決定將包括國有土地使用權(quán)出讓收入（下稱“土地出讓收入”）在內(nèi)的四項政府非稅收入統(tǒng)一劃轉(zhuǎn)稅務(wù)部門征收。該項工作先試點后全面推開，自2021年7月1日起，在7個省、自治區(qū)、直轄市、計劃單列市先試點，自2022年1月1日起全面實施征管劃轉(zhuǎn)工作。

該文件下發(fā)后在社會上引發(fā)重大反響。有人悲觀，認為地方政府權(quán)力受限，對片區(qū)開發(fā)項目是重大利空；有人樂觀，認為規(guī)范土地出讓收入管理對片區(qū)開發(fā)項目是利好。孰是孰非，需要結(jié)合相關(guān)政策、市場走勢及實務(wù)操作情況分析探討。本文權(quán)作拋磚引玉，歡迎批評指正。

土地出讓收入劃轉(zhuǎn)稅務(wù)部門征收對片區(qū)開發(fā)的影響

1.土地出讓收入劃轉(zhuǎn)稅務(wù)部門征收是非稅收入分批劃轉(zhuǎn)稅務(wù)部門征收的延續(xù)

需要指出的是，土地出讓收入轉(zhuǎn)由稅務(wù)部門征收并非橫空出世。早在2018年3月，中共中央印發(fā)的《深化黨和國家機構(gòu)改革方案》就要求：“為降低征納成本，理順職責(zé)關(guān)系，提高征管效率，為納稅人提供更加優(yōu)質(zhì)高效便利服務(wù)，將省級和省級以下國稅、地稅機構(gòu)合并，具體承擔(dān)所轄區(qū)域內(nèi)各項稅收、非稅收入征管等職責(zé)。”自2019年1月1日起，已經(jīng)有國家重大水利工程建設(shè)基金、社會保險費、水土保持補償費、土地閑置費、城鎮(zhèn)垃圾處理費等多項費用分批劃轉(zhuǎn)稅務(wù)部門征收。

19號文闡明發(fā)文目的是“為貫徹落實黨中央、國務(wù)院關(guān)于政府非稅收入征管職責(zé)劃轉(zhuǎn)稅務(wù)部門的有關(guān)部署和要求”，故本次土地出讓收入、礦產(chǎn)資源專項收入、海域使用金、無居民海島使用金四項非稅收入劃轉(zhuǎn)稅務(wù)部門征收，應(yīng)是非稅收入分批劃轉(zhuǎn)稅務(wù)部門征收政策的延續(xù)。

2.19號文改變了土地出讓收入的征收主體，但未改變土地出讓收入的歸屬和使用權(quán)

19號文規(guī)定，土地出讓收入的征管職責(zé)調(diào)整至稅務(wù)部門，由稅務(wù)部門依據(jù)自然資源部門推送的費源信息負責(zé)向土地競得人一次性或分期開具《繳款通知書》并催繳土地出讓收入。同時，19號文明確指出：“四項政府非稅收入的征收范圍、對象、標(biāo)準、減免、分成、使用、管理等政策，繼續(xù)按照現(xiàn)行規(guī)定執(zhí)行。”

雖然19號文調(diào)整了土地出讓收入的征管職責(zé)，但在財政預(yù)算、土地出讓收入分成、使用等相關(guān)法律法規(guī)修改前，土地出讓收入的對象、標(biāo)準、分成及使用政策未做調(diào)整，各級政府留成比例不變，對政府執(zhí)行“收支兩條線”管理政策沒有實質(zhì)性影響。因此，有人將土地出讓收入劃轉(zhuǎn)稅務(wù)部門征收解讀為“終結(jié)土地財政”，應(yīng)是反應(yīng)過度和誤讀。

3.提高土地出讓收入的征收效率和透明度，總體利好政府合作項目

在地方實際操作中，土地出讓收入通常先繳納至相關(guān)財政專戶，再由財政部門劃入國庫。雖然國家多次發(fā)文要求土地出讓收入要足額繳納并嚴格按期劃繳國庫，不得超時滯留專戶和延遲繳庫，但是在實際執(zhí)行中多有不規(guī)范的行為。例如，出于平滑財政收入等目的，有些地方存在土地出讓收入延遲征收、繳庫甚至不征收、不入庫的情況。

土地出讓收入劃轉(zhuǎn)稅務(wù)部門征收后，由稅務(wù)部門負責(zé)征繳入庫。囿于稅務(wù)部門的領(lǐng)導(dǎo)體制，市、縣級政府對稅務(wù)征收所能施加的直接影響有限。稅務(wù)部門負責(zé)土地出讓收入征繳入庫將更加高效、透明，有利于改善土地出讓收入欠征、少征、漏征、違規(guī)調(diào)庫、空轉(zhuǎn)虛增、即收即支或以其他手段虛增收入和虛列支出等不規(guī)范行為。

土地出讓收入征收效率提高，有利于增加地方政府的可支配收入，提高政府的付費能力，對于以土地出讓收入作為主要資金來源的片區(qū)開發(fā)、基礎(chǔ)設(shè)施投融資等政府合作項目構(gòu)成利好，項目回款狀況或得到一定程度的改善。同時，土地出讓收入征收透明度增加，其真實性、可信度提高，也有利于參與上述政府合作項目的市場主體對政府支付能力進行準確預(yù)判，減少測算誤差。

可見，土地出讓收入征收效率及透明度的提高，對操作規(guī)范的上述政府合作項目總體是有利的，但由于政府對土地出讓收入的騰挪空間變小，以往利用土地出讓收入所做的一些不規(guī)范操作（如即收即返、零地價等）將可能無法繼續(xù)操作，與此不規(guī)范操作相關(guān)的項目也需要進行相應(yīng)調(diào)整。

綜上所述，在財政預(yù)算、土地出讓收支等相關(guān)法律法規(guī)未做修改的情況下，地方政府的土地出讓收入客觀上并未受到影響，地方政府仍應(yīng)按當(dāng)前的規(guī)定使用土地出讓收入。從目前相關(guān)土地出讓數(shù)據(jù)看，土地出讓收入仍然是地方政府財政資金的重要來源，相關(guān)政府合作項目的市場主體不必為19號文過多憂慮。

片區(qū)開發(fā)項目的交易結(jié)構(gòu)及合規(guī)性

下面就地方政府引進社會資本參與片區(qū)開發(fā)項目的交易結(jié)構(gòu)及合規(guī)性進行分析探討。

社會資本方參與片區(qū)開發(fā)項目的交易結(jié)構(gòu)

社會資本通常以PPP、授權(quán)—建設(shè)—運營（Authorize-Build-Operate，ABO）等模式參與片區(qū)開發(fā)項目，常用交易結(jié)構(gòu)如圖1所示。

可見，在片區(qū)開發(fā)項目中，政府負責(zé)土地收儲服務(wù)，項目公司負責(zé)規(guī)劃策劃服務(wù)、基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)、公共服務(wù)設(shè)施建設(shè)、產(chǎn)業(yè)發(fā)展、運營服務(wù)。

土地出讓收入可以作為片區(qū)開發(fā)項目的付費來源

根據(jù)《國務(wù)院辦公廳關(guān)于規(guī)范國有土地使用權(quán)出讓收支管理的通知》（國辦發(fā)〔2006〕100號），土地出讓收入可以支付片區(qū)開發(fā)項目的規(guī)劃策劃服務(wù)、土地收儲服務(wù)、基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)和公共服務(wù)設(shè)施建設(shè)費用，但無法直接用于支付片區(qū)開發(fā)項目的產(chǎn)業(yè)發(fā)展服務(wù)費、運營服務(wù)費等費用。

根據(jù)《中華人民共和國預(yù)算法》（中華人民共和國主席令第12號）、《國務(wù)院關(guān)于深化預(yù)算管理制度改革的決定》（國發(fā)〔2014〕45號）和《預(yù)算穩(wěn)定調(diào)節(jié)基金管理暫行辦法》，政府性基金預(yù)算結(jié)轉(zhuǎn)資金規(guī)模超過該項基金當(dāng)年收入30%的部分，應(yīng)當(dāng)補充預(yù)算穩(wěn)定調(diào)節(jié)基金。政府性基金預(yù)算連續(xù)結(jié)轉(zhuǎn)兩年仍未用完的資金，應(yīng)當(dāng)作為結(jié)余資金，可以調(diào)入一般公共預(yù)算，并應(yīng)當(dāng)用于補充預(yù)算穩(wěn)定調(diào)節(jié)基金。政府編制一般公共預(yù)算草案時，可以動用預(yù)算穩(wěn)定調(diào)節(jié)基金，彌補一般公共預(yù)算出現(xiàn)的收支缺口，動用的資金應(yīng)當(dāng)編入一般公共預(yù)算收入。因此，土地出讓收入可以按照規(guī)定程序轉(zhuǎn)為一般公共預(yù)算，用于支付片區(qū)開發(fā)項目中的產(chǎn)業(yè)發(fā)展服務(wù)費、運營服務(wù)費等費用。

社會資本不能為土地儲備提供資金

根據(jù)《財政部 國土資源部 中國人民銀行銀監(jiān)會關(guān)于規(guī)范土地儲備和資金管理等相關(guān)問題的通知》（財綜〔2016〕4號）規(guī)定，土地儲備工作由政府下屬的土地儲備機構(gòu)負責(zé)。土地儲備機構(gòu)新增土地儲備項目所需資金，應(yīng)當(dāng)嚴格按照規(guī)定納入政府性基金預(yù)算，從國有土地收益基金、土地出讓收入和其他財政資金中統(tǒng)籌安排，不足部分在國家核定的債務(wù)限額內(nèi)通過省級政府代發(fā)地方政府債券籌集資金解決。社會資本為土地儲備提供資金墊付會被認為是地方政府違規(guī)融資，因此社會資本不能這樣做。很顯然，在片區(qū)開發(fā)項目中，政府應(yīng)自籌土地儲備資金。這導(dǎo)致部分片區(qū)開發(fā)項目土地儲備資金不足，難以啟動。

在實操過程中，社會資本可以采取以下方式幫助政府解決該問題：①可以通過先購買土地等方式向政府支付土地出讓收入，政府通過合規(guī)方式，安排土地出讓收入專項用于片區(qū)開發(fā)項目的土地收儲工作；②可以通過轉(zhuǎn)讓—運營—轉(zhuǎn)讓（Transfer-Operate-Transfer，TOT），建設(shè)—運營—轉(zhuǎn)讓（Build-Operate-Transfer，BOT），租賃—運營—轉(zhuǎn)讓（Lease-OperateTransfer，LOT）等方式策劃實施項目，幫助地方政府盤活基礎(chǔ)設(shè)施存量資產(chǎn)，由政府利用盤活資產(chǎn)獲取的資金啟動片區(qū)開發(fā)項目。在地方政府新增財力有限的情況下，盤活存量資產(chǎn)融資有很大的運作空間。

此外，根據(jù)相關(guān)法規(guī)，政府可以通過政府購買服務(wù)的方式購買土地儲備服務(wù)，社會資本可作為土地儲備服務(wù)提供方，獲得土地儲備相關(guān)服務(wù)費用。而且，土地儲備資金用于支付土地儲備相關(guān)服務(wù)費用的依據(jù)充分、方式合規(guī)。

片區(qū)開發(fā)項目融資實現(xiàn)路徑

片區(qū)開發(fā)項目具有項目地域空間大、投資規(guī)模大、投資周期長、項目業(yè)態(tài)多的特點，涉及規(guī)劃、土地、財政、稅收、建設(shè)、房地產(chǎn)、產(chǎn)業(yè)發(fā)展等方方面面，內(nèi)容繁雜、政策性強，融資工作很有挑戰(zhàn)性。但眾多片區(qū)開發(fā)項目的融資實踐表明，只要統(tǒng)籌協(xié)調(diào)、精心組織、周密安排，還是可以成功實現(xiàn)融資目標(biāo)的。

項目合規(guī)是融資的基礎(chǔ)

項目合規(guī)主要體現(xiàn)在：一是項目前期的政府審批程序合規(guī)（包括由地方人民代表大會批準項目及中期財政規(guī)劃、預(yù)算等）；二是項目實施模式及交易結(jié)構(gòu)合規(guī)；三是招標(biāo)采購程序合規(guī)；四是合同內(nèi)容合規(guī)。片區(qū)開發(fā)項目需要按照前述合規(guī)要求實施方可取得融資。需要說明的是，由于地域差異及國家政策調(diào)整的原因，判斷項目合規(guī)是一個動態(tài)的過程，需要根據(jù)項目所在地屆時的情況具體處理。

落實還款來源

任何融資都會要求融資主體落實還款資金來源及提供保障措施。

根據(jù)前述分析，首先，土地出讓收入可以直接（或經(jīng)過程序調(diào)為一般公共預(yù)算）用于土地基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)、公共服務(wù)設(shè)施建設(shè)、產(chǎn)業(yè)發(fā)展、項目運營等用途，因此可以作為片區(qū)開發(fā)項目還款來源之一。

其次，政府從片區(qū)開發(fā)項目中獲得的稅收（房地產(chǎn)開發(fā)相關(guān)稅費、產(chǎn)業(yè)發(fā)展相關(guān)稅費）及非稅收入也可以經(jīng)過預(yù)算程序作為項目資金使用，當(dāng)然也可以作為項目還款來源。需要注意的是，政府應(yīng)按照合同就片區(qū)開發(fā)項目向項目公司支付相關(guān)費用，而不得對項目公司的股東、債權(quán)人（包括金融機構(gòu)、施工單位、材料供應(yīng)商等）承擔(dān)任何明示或默示的支付（或擔(dān)保）義務(wù)或責(zé)任。

最后，項目公司作為融資主體，其項目運營收入完全可以作為片區(qū)開發(fā)項目還款來源。此外，在必要的情況下，社會資本還可以為項目公司提供必要的流動性支持或增信措施。

統(tǒng)籌融資規(guī)劃

鑒于片區(qū)開發(fā)項目投資內(nèi)容復(fù)雜、實施周期長，需要長期、低成本的資金支持，也需要妥善解決項目資金錯配的問題以避免資金鏈斷裂，因此項目公司（或其他項目實施主體）必須要對融資工作進行統(tǒng)籌規(guī)劃、通盤考慮。

在項目初期，項目公司（或其他項目實施主體）可以邀請一家大型金融機構(gòu)或幾家金融機構(gòu)組成銀團，幫助項目公司編制項目融資策劃和規(guī)劃方案，以使項目融資方案更具可行性。金融機構(gòu)早期介入項目融資規(guī)劃工作，可以更深入地了解項目的整體情況和各子項目情況，通過對收入和成本的確認，確認還款來源，設(shè)計與之匹配的各類金融產(chǎn)品。隨著項目公司的業(yè)務(wù)推進和資本金到位，金融機構(gòu)可提前完成內(nèi)部立項和內(nèi)審工作，加快落實首期融資落地的進度，并分期分批考慮后續(xù)項目融資工作，幫助項目穩(wěn)健實施。

子項目融資落地

片區(qū)開發(fā)項目包括諸多子項目，并且各子項目的屬性差異大，如市政道路、公園、學(xué)校、醫(yī)院、水廠、污水處理廠、垃圾處理廠等具有不同的公益性和盈利性屬性，收入來源也不一樣。一般情況下，金融機構(gòu)對片區(qū)開發(fā)項目無法整體提供一攬子融資，而是在整體融資規(guī)劃下，由項目公司針對單一子項目逐一編制可研、立項等資料申請融資，以符合金融機構(gòu)的產(chǎn)品貸款條件和風(fēng)控要求。除此之外，金融機構(gòu)可能還需要項目公司及其股東落實增信、擔(dān)保措施。

多元化融資途徑

片區(qū)開發(fā)項目除向金融機構(gòu)進行融資外，還可以通過與房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)、施工單位、產(chǎn)業(yè)投資人等合作，采取包括施工單位“投資+建設(shè)”一體化、產(chǎn)業(yè)投資人“產(chǎn)業(yè)+土地”摘牌買地、引進房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)早期參與競買土地等方式進行融資。這既可以實現(xiàn)雙邊合作，也可以通過組建片區(qū)開發(fā)基金方式實現(xiàn)多邊合作，以聚集產(chǎn)業(yè)資源和金融資源，改善項目現(xiàn)金流，保障項目穩(wěn)健實施。

結(jié)語

片區(qū)開發(fā)項目一直缺乏系統(tǒng)的政策規(guī)范指引，但各地都有片區(qū)開發(fā)項目實踐。政策滯后于實踐，會引發(fā)一系列的問題，如土地出讓收入分成、地方政府控制隱性債務(wù)等。近年來，國家每次出臺土地出讓收入管理、控制地方債務(wù)、調(diào)控房地產(chǎn)發(fā)展等方面的政策（類似于前述19號文），都會或多或少地影響地方片區(qū)開發(fā)項目的實施，引發(fā)地方政府和社會資本高度關(guān)注。

在國家新型城鎮(zhèn)化戰(zhàn)略背景下，要實現(xiàn)片區(qū)開發(fā)項目“高標(biāo)準規(guī)劃、高品質(zhì)建設(shè)、高水準運營”的高質(zhì)量發(fā)展目標(biāo)，規(guī)范推動片區(qū)開發(fā)項目的融資落地勢在必行。我們相信，隨著國家政策逐步出臺和項目實踐的深入發(fā)展，片區(qū)開發(fā)項目必將獲得更大的發(fā)展空間。P