黃冬松

（東南沿海鐵路福建有限責(zé)任公司 綜合部，福建 福州 350013)

2020年1月16日，京滬高速鐵路股份有限公司(以下簡稱“京滬高速鐵路公司”)在上海證交所主板上市，我國證券市場增添了嶄新的“高速鐵路”面孔。目前，鐵路上市企業(yè)有中鐵鐵龍集裝箱物流股份有限公司、廣深鐵路股份有限公司(以下簡稱“廣深鐵路公司”)、大秦鐵路股份有限公司、京滬高速鐵路公司、北京鐵科首鋼軌道技術(shù)股份有限公司5家，約占滬、深證券交易所上市公司的1/860，總市值僅占滬、深證券交易所上市公司總市值的0.5%。由此可見，鐵路企業(yè)證券市場融資規(guī)模和市值空間挖掘潛力較大。21世紀(jì)以來，合資鐵路發(fā)展極為迅猛，其路網(wǎng)規(guī)模和客貨運(yùn)輸發(fā)揮著重要作用[1]。合資鐵路中，由國家鐵路機(jī)構(gòu)與地方政府合資占比較大，民營、外資企業(yè)投資鐵路較少[2]。從合資鐵路公司的經(jīng)營情況看，目前部分公司步入了連續(xù)盈利的良好態(tài)勢，初步具備股份制改革上市的財(cái)務(wù)條件。而且京滬高速鐵路公司的首次公開發(fā)行股票上市(Initial Public Offerings，IPO)的成功經(jīng)驗(yàn)及啟示，對合資鐵路公司現(xiàn)代企業(yè)制度體系完善、股權(quán)融資起到引領(lǐng)和促進(jìn)作用，有助于推動合資鐵路公司的股份制改革進(jìn)程，促進(jìn)合資鐵路的持續(xù)發(fā)展。

1 京滬高速鐵路公司IPO助推合資鐵路公司股份制改革分析

1.1 京滬高速鐵路公司IPO方案

京滬高速鐵路(北京南—上海虹橋)是我國中長期鐵路網(wǎng)規(guī)劃“八縱八橫”的主通道之一，縱貫北京、天津、上海3個直轄市和河北、山東、安徽、江蘇4個省，設(shè)置北京南站、天津南站、濟(jì)南西站、南京南站、上海虹橋站等24個車站，正線總長度1 318 km。京滬高速鐵路及沿線車站的投資、建設(shè)和運(yùn)營主體為京滬高速鐵路公司。京滬高速鐵路公司由中國鐵路投資有限公司(以下簡稱“中國鐵投”)、平安資產(chǎn)管理有限責(zé)任公司、全國社會保障基金理事會、上海申鐵投資有限公司、江蘇交通控股有限公司、北京市基礎(chǔ)設(shè)施投資有限公司、天津城市基礎(chǔ)建設(shè)投資有限公司、南京鐵路建設(shè)投資有限責(zé)任公司、山東高速集團(tuán)有限公司、河北建投交通投資有限責(zé)任公司、安徽省投資集團(tuán)控股有限公司等11個股東發(fā)起設(shè)立，主要經(jīng)營業(yè)務(wù)為高速鐵路旅客運(yùn)輸服務(wù)，采取委托運(yùn)輸?shù)墓芾砟Ｊ剑兄袊F路北京局集團(tuán)有限公司(以下簡稱“北京局集團(tuán)公司”)、中國鐵路濟(jì)南局集團(tuán)有限公司(以下簡稱“濟(jì)南局集團(tuán)公司”)和中國鐵路上海局集團(tuán)有限公司(以下簡稱“上海局集團(tuán)公司”)對京滬高速鐵路進(jìn)行運(yùn)輸管理，并將牽引供電和電力設(shè)施運(yùn)行維修委托中鐵電氣化局集團(tuán)有限公司管理[3]。

（1）資產(chǎn)處置方案。在股份制改革過程中，京滬高速鐵路公司通過梳理資產(chǎn)邊界、交叉資產(chǎn)來推進(jìn)資產(chǎn)的劃入和劃出。具體處置方案為：①虹橋、濟(jì)南、南京動車所，除了服務(wù)于京滬高速鐵路外，還承擔(dān)其他高速鐵路動車組列車的檢修任務(wù)，有明顯的區(qū)域路網(wǎng)共用性。京滬高速鐵路公司將虹橋、濟(jì)南、南京動車所有償轉(zhuǎn)讓給上海局、濟(jì)南局集團(tuán)公司。②滬漢蓉高速鐵路(上海虹橋—武漢—成都東)江浦—亭子山線路所、上海虹橋站場滬杭高速鐵路上海虹橋—杭州東)南端、北端聯(lián)絡(luò)線，其使用主體是相關(guān)合資鐵路公司，京滬高速鐵路公司將相關(guān)資產(chǎn)有償轉(zhuǎn)讓給相應(yīng)合資鐵路公司。③將寧杭鐵路(南京—杭州）聯(lián)絡(luò)線、滬寧城際鐵路股份有限公司占用的京滬高速鐵路公司土地，有償轉(zhuǎn)讓給相關(guān)合資鐵路公司。④為確保鐵路運(yùn)輸經(jīng)營性資產(chǎn)的完整性，北京局集團(tuán)公司持有的北京南站劃入京滬高速鐵路公司[3]。

（2）股票上市方案。①股份折股方案。將注冊資本由1 306.24億元減少為400億元，差額906.24億元轉(zhuǎn)增資本公積[3]。將國有劃撥的土地使用權(quán)作價出資122.81億元，增加中國鐵投對京滬高速鐵路公司的權(quán)益[3]。②股票發(fā)行方案。公開發(fā)行股票62.86億股，占發(fā)行后總股本的比例12.80%，發(fā)行價格4.88元/股，募集資金約306.76億元。募集資金用于收購京福鐵路客運(yùn)專線安徽有限責(zé)任公司(以下簡稱“京福安徽公司”) 65.08%的股權(quán)[3]。收購標(biāo)的京福安徽公司，是合蚌客運(yùn)專線(合肥—蚌埠南)、合福客運(yùn)專線(合肥南—福州)、商合杭高速鐵路(商丘—合肥—杭州)、鄭阜高速鐵路(鄭州南—阜陽西)安徽段的投資、建設(shè)、運(yùn)營主體。目前收購鐵路合計(jì)營業(yè)里程超過1 000 km，均已開通運(yùn)營。

1.2 助推合資鐵路公司股份制改革啟示

京滬高速鐵路公司于2019年2月進(jìn)入上市輔導(dǎo)期，2019年11月通過證監(jiān)會股票發(fā)行審核委員會會議審核，其股票于2020年1月在上海證交所上市。京滬高速鐵路公司上市對促進(jìn)合資鐵路公司的股份制改革具有以下啟示。

（1）帶頭示范作用。京滬高速鐵路公司是國內(nèi)首支高速鐵路股，京滬高速鐵路公司上市能夠激發(fā)合資鐵路公司的股份制改革和上市積極性，深化合資鐵路現(xiàn)代企業(yè)制度建設(shè)。合資鐵路公司應(yīng)借鑒京滬高速鐵路公司上市經(jīng)驗(yàn)，對照股份制改革上市標(biāo)準(zhǔn)，積極創(chuàng)造條件，打好股份制改革基礎(chǔ)。

（2）并購鐵路方式。針對部分合資鐵路公司資產(chǎn)負(fù)債率較高和相應(yīng)財(cái)務(wù)費(fèi)用較大的問題，京滬高速鐵路公司利用良好的經(jīng)營管理模式、品牌影響和路網(wǎng)協(xié)同效應(yīng)，統(tǒng)籌優(yōu)化列車開行方案、搭建扭虧為盈的平臺。合資鐵路公司還可以通過剝離非盈利性資產(chǎn)、債轉(zhuǎn)股、注入資本金、IPO或與上市公司實(shí)施資產(chǎn)重組的方式，適當(dāng)降低杠桿，以此優(yōu)化合資鐵路公司的資本結(jié)構(gòu)。另外，合資鐵路管理部門應(yīng)本著有利于減少鐵路運(yùn)輸同業(yè)競爭、促進(jìn)路網(wǎng)協(xié)同的原則開展合資鐵路資產(chǎn)的整合重組工作。

（3）公司治理方式。京滬高速鐵路公司設(shè)有健全的股東大會、董事會、監(jiān)事會和高級管理層等內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)。公司董事會設(shè)立戰(zhàn)略發(fā)展、審計(jì)、提名、薪酬與考核委員會，制訂各委員會的實(shí)施細(xì)則，完善公司治理，防范和控制公司決策風(fēng)險(xiǎn)。借鑒京滬高速鐵路公司上市的經(jīng)驗(yàn)，合資鐵路公司董事會應(yīng)設(shè)立決策咨詢機(jī)構(gòu)并充分發(fā)揮其參謀作用。在中國國家鐵路集團(tuán)有限公司(以下簡稱“國鐵集團(tuán)”)及所屬單位內(nèi)選配專職董事、監(jiān)事，或從財(cái)經(jīng)、法律、科研院校、上市公司單位選配獨(dú)立董事，完善董事、監(jiān)事人才建設(shè)。

（4）資產(chǎn)處置方式。合資鐵路公司需要厘清與控股股東及其他鐵路運(yùn)輸企業(yè)的資產(chǎn)邊界，確保其資產(chǎn)的獨(dú)立完整。對于鐵路樞紐性資產(chǎn)或與鐵路企業(yè)共同投資的資產(chǎn)，可以根據(jù)其資產(chǎn)性質(zhì)進(jìn)行分別處置，區(qū)域路網(wǎng)共用性資產(chǎn)移交給相應(yīng)鐵路局集團(tuán)公司，樞紐性車站資產(chǎn)界定為主要使用的鐵路局集團(tuán)公司或合資鐵路公司產(chǎn)權(quán)，通過評估辦理資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)手續(xù)。對于代建工程資產(chǎn)，需要及時辦理工程結(jié)算并移交給委托單位。對于合資鐵路公司、控(參)股公司和其他運(yùn)輸企業(yè)互相占有的土地資產(chǎn)，各方可以通過組織堪測定界，明確用地?cái)?shù)量和相關(guān)費(fèi)用，采取作價入股、給予原土地使用權(quán)人貨幣補(bǔ)償、變更土地使用權(quán)屬、租賃使用或與政府土地置換等方式來解決處理。

（5）委托運(yùn)輸管理。合資鐵路與其控股股東或關(guān)聯(lián)企業(yè)發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易品類繁多，如線路使用費(fèi)、機(jī)車牽引費(fèi)、車輛使用費(fèi)和委托運(yùn)輸管理費(fèi)等[1,4]，可以借鑒京滬高速鐵路公司的委托運(yùn)輸管理方式。一是簽訂擔(dān)當(dāng)列車協(xié)議；二是簡化委托運(yùn)輸管理費(fèi)清算項(xiàng)目，明確清算單價；三是簽訂鐵路車站商業(yè)經(jīng)營管理協(xié)議。以此減少同業(yè)競爭，規(guī)范關(guān)聯(lián)交易。

（6）營業(yè)收入構(gòu)成。目前京滬高速鐵路公司營業(yè)總收入中鐵路客貨運(yùn)及路網(wǎng)服務(wù)收入占比較大，其他業(yè)務(wù)收入占比較低。單一經(jīng)營業(yè)務(wù)的抗風(fēng)險(xiǎn)能力較差，因此，合資鐵路公司需要完善鐵路運(yùn)輸服務(wù)、大力拓展客貨運(yùn)輸?shù)漠a(chǎn)業(yè)鏈。

做人要實(shí)，常懷“赤誠之心”。做一個忠誠的人，絕對忠于黨、忠于祖國、忠于人民的事業(yè)，始終與黨中央保持高度一致；做一個老實(shí)人，說老實(shí)話，辦老實(shí)事；做一個公道正派人，堅(jiān)持按規(guī)矩、政策、程序辦事。

（7）股票市值管理。股票市值管理作為上市公司實(shí)體經(jīng)營與資本運(yùn)營良性互動的戰(zhàn)略經(jīng)營機(jī)制，能夠挖掘并提升公司的估值水平，為公司股東創(chuàng)造最大價值。京滬高速鐵路公司一方面通過實(shí)際控制人、控股股東及其他發(fā)起人股東做出股份鎖定、持股意向、減持意向的承諾；另一方面在公司股份回購、控股股東增持、董事及高級管理人員增持等方面制定穩(wěn)定股價的措施。股票市值較為平穩(wěn)，股價較發(fā)行價上漲15%、較每股凈資產(chǎn)升值50%，為合資鐵路公司的股票發(fā)行起著引領(lǐng)作用。

2 合資鐵路公司股份制改革推進(jìn)策略

在合資鐵路公司的股份制改革過程中，需要借鑒京滬高速鐵路公司等鐵路企業(yè)的IPO經(jīng)驗(yàn)，做好合資鐵路公司股份制改革調(diào)研和方案設(shè)計(jì)工作，從完善公司發(fā)展戰(zhàn)略、優(yōu)化鐵路運(yùn)輸服務(wù)、大力拓展產(chǎn)業(yè)鏈等方面推進(jìn)合資鐵路公司股份制改革。

2.1 確立合資鐵路公司股票發(fā)行主體地位

（1）股票發(fā)行主體規(guī)定。根據(jù)我國首次公開發(fā)行股票并上市有關(guān)規(guī)定，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司，持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)當(dāng)在3年以上；有限責(zé)任公司以凈資產(chǎn)折股方式整體變更為股份有限公司，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算。

（2）有限責(zé)任公司變更。對于符合基本上市條件的有限責(zé)任類型合資鐵路公司而言，可以以凈資產(chǎn)折股方式整體變更為股份有限公司，其步驟為：①確定審計(jì)基準(zhǔn)日，聘請具有證券期貨資格的會計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行審計(jì)并出具審計(jì)報(bào)告；②以審計(jì)基準(zhǔn)日作為評估基準(zhǔn)日，聘請具有證券期貨資格的評估事務(wù)所進(jìn)行評估并出具評估報(bào)告；③召開有限責(zé)任公司股東會，審議折股比例，決定整體變更為股份有限公司；④簽署發(fā)起人協(xié)議；⑤委托會計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)資，出具驗(yàn)資報(bào)告；⑥召開股份有限公司創(chuàng)立大會，通過股份有限公司章程；⑦辦理工商變更登記手續(xù)。

2.2 梳理合資鐵路公司股份制改革思路

（1）清查確權(quán)資產(chǎn)。一是做好清產(chǎn)核資。特別是實(shí)行委托運(yùn)輸?shù)暮腺Y鐵路，委托、代理雙方需要密切配合，嚴(yán)格資產(chǎn)的清查和核定工作。二是辦理區(qū)域性路網(wǎng)共同性資產(chǎn)、樞紐性車站資產(chǎn)、所有權(quán)與收益權(quán)不統(tǒng)一資產(chǎn)移交相關(guān)鐵路局集團(tuán)公司、其他鐵路運(yùn)輸企業(yè)或合資鐵路公司工作。三是辦理域名、商標(biāo)注冊、土地權(quán)屬證書和其他無形資產(chǎn)的確權(quán)。

（2）分析界定股份。對公司資產(chǎn)類別與盈利能力進(jìn)行分析，剝離與鐵路運(yùn)輸關(guān)聯(lián)性不大且盈利能力弱的資產(chǎn)，股份有限公司對原有股份進(jìn)行縮股，有限責(zé)任公司整體變更股份有限公司時核定股份總額，凈資產(chǎn)評估值差額轉(zhuǎn)增資本公積。

（4）規(guī)范關(guān)聯(lián)交易。借鑒京滬高速鐵路公司委托運(yùn)輸擔(dān)當(dāng)列車、鐵路基礎(chǔ)設(shè)施設(shè)備維護(hù)與車站旅客服務(wù)綜合定額單價、鐵路車站商業(yè)經(jīng)營管理協(xié)議的做法，精減關(guān)聯(lián)交易項(xiàng)目清單。委托審價中介機(jī)構(gòu)咨詢論證，提升關(guān)聯(lián)交易費(fèi)用定價的公允性，增強(qiáng)合資鐵路公司及各股東對鐵路運(yùn)輸經(jīng)營效益的可預(yù)期性[1]。

2.3 研究合資鐵路公司股份制改革發(fā)展戰(zhàn)略

（1）貫徹新發(fā)展理念。把新發(fā)展理念貫穿公司發(fā)展全過程和各環(huán)節(jié)，實(shí)現(xiàn)更高質(zhì)量、更有效率、更為安全的發(fā)展。堅(jiān)持發(fā)展為了股東、職工，發(fā)展依靠股東、職工，發(fā)展成果由股東、職工共享。建立公司與職工命運(yùn)共同體，不斷增強(qiáng)職工對公司改革發(fā)展的獲得感、職業(yè)自豪感。深入分析合資鐵路公司的行業(yè)地位、區(qū)位優(yōu)勢、路網(wǎng)特點(diǎn)、技術(shù)優(yōu)勢、安全管理、品牌優(yōu)勢，制訂公司發(fā)展規(guī)劃。

（2）開展科研攻關(guān)。堅(jiān)持系統(tǒng)思想，加強(qiáng)前瞻性思考、全局性謀劃、戰(zhàn)略性布局，優(yōu)化公司科研管理機(jī)制，組織對公司體制改革、核心競爭力、可持續(xù)發(fā)展、專業(yè)技術(shù)建設(shè)、經(jīng)營管理難點(diǎn)等課題開展科技研究和研討，著力固根基、補(bǔ)短板、強(qiáng)弱項(xiàng)，注重防范化解重大經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)和挑戰(zhàn)。

（3）實(shí)行戰(zhàn)略合作。尋求與其他交通運(yùn)輸企業(yè)、物流集團(tuán)、鐵路科研企業(yè)、鐵路勘察設(shè)計(jì)企業(yè)的戰(zhàn)略合作，創(chuàng)新管理機(jī)制、拓寬營銷渠道，實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略投資者與合資鐵路公司的優(yōu)勢互補(bǔ)和合作雙贏。

（4）激勵提升市值。通過實(shí)施公司股份回購、控股股東和董監(jiān)事的增持、股權(quán)激勵、員工持股計(jì)劃和并購重組[8]，增強(qiáng)投資者的信心和公司的關(guān)注度，有效維護(hù)和提升股票市值，激發(fā)“鐵路運(yùn)輸”板塊的市場熱點(diǎn)，促進(jìn)更多合資鐵路公司的改制上市。

2.4 完善合資鐵路公司運(yùn)輸服務(wù)

（1）提升客運(yùn)服務(wù)質(zhì)量。培育并拓展“鐵路暢行”常旅客增值服務(wù)產(chǎn)品，為常旅客乘坐列車提供多樣性、個性化的服務(wù)，如獲得積分可用于兌換列車車票、升級座席鋪位、列車餐飲服務(wù)、車站貴賓服務(wù)，改善旅客出行體驗(yàn)，增強(qiáng)旅客忠誠度和粘性。運(yùn)用大數(shù)據(jù)技術(shù)研究判斷客流趨勢，動態(tài)實(shí)施“一日一圖”、重聯(lián)解編動車組，優(yōu)化票額智能預(yù)分管理，提高鐵路客運(yùn)效益。

（2）打造快遞企業(yè)合作產(chǎn)品。加強(qiáng)與順豐速運(yùn)有限公司等快遞物流企業(yè)的業(yè)務(wù)合作，打造與快遞企業(yè)之間合作的運(yùn)輸產(chǎn)品，提供高速鐵路物流專用列車、高速鐵路動車整車或部分空置車廂速運(yùn)水果、商務(wù)信函、個人緊急物品、貴重物品等品類的快遞服務(wù)，或利用檢測車運(yùn)送快遞物品，實(shí)現(xiàn)“鐵路網(wǎng)”與“物流網(wǎng)”融合。

2.5 拓展合資鐵路公司產(chǎn)業(yè)鏈

鐵道交通的產(chǎn)業(yè)鏈長、輻射面廣，上游產(chǎn)業(yè)主要包括鐵路勘察設(shè)計(jì)、工程機(jī)械、施工建設(shè)等企業(yè)；中游產(chǎn)業(yè)主要包括機(jī)車車輛制造、牽引供電、通信信號等電氣設(shè)備企業(yè)；下游產(chǎn)業(yè)主要包括客貨運(yùn)輸、廣告?zhèn)髅健⒌禺a(chǎn)、物業(yè)、物流、快遞、旅游等企業(yè)。為了拓展合資鐵路公司產(chǎn)業(yè)鏈，打通合資鐵路公司的盈利空間。合資鐵路公司應(yīng)加強(qiáng)與上中下游企業(yè)的合作和投資力度，增加產(chǎn)業(yè)鏈條的投資收益與附加值。

針對上游產(chǎn)業(yè)，合資鐵路公司應(yīng)加強(qiáng)與上游產(chǎn)業(yè)的戰(zhàn)略合作，鞏固并提升兩者的戰(zhàn)略合作伙伴關(guān)系，為合資鐵路公司路網(wǎng)完善、樞紐配套能力建設(shè)、線路更新改造和運(yùn)輸經(jīng)營帶來技術(shù)引領(lǐng)、投資顧問和咨詢參謀的管理效用，增加合資鐵路公司的投資收益。針對中游產(chǎn)業(yè)，可以通過配售增發(fā)股份或二級市場擇機(jī)購買的方式投資科技水平高、發(fā)展前景好、業(yè)績優(yōu)秀的鐵路設(shè)備類上市公司，優(yōu)化金融資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，增加金融交易性資產(chǎn)，共享我國證券市場的成長紅利。針對下游產(chǎn)業(yè)，應(yīng)貫徹落實(shí)《國務(wù)院關(guān)于改革鐵路投融資體制加快推進(jìn)鐵路建設(shè)的意見》(國發(fā)[2013]33號)及各地配套政策，開發(fā)利用閑置土地資源、鐵路沿線站場的商業(yè)項(xiàng)目和相關(guān)鐵路客貨運(yùn)輸服務(wù)項(xiàng)目。

3 結(jié)束語

合資鐵路建設(shè)方興未艾，合資鐵路公司股份制改革上市任重道遠(yuǎn)。雖然京滬高速鐵路IPO經(jīng)驗(yàn)在資產(chǎn)處置、公司治理、委托運(yùn)輸和并購鐵路等方面起到示范和啟示作用，有助于推動合資鐵路公司股份制改革和發(fā)展，但研究僅對合資鐵路公司的戰(zhàn)略定位、核心競爭力、產(chǎn)業(yè)鏈拓展問題進(jìn)行初步分析，還需深入研究，以提高鐵路運(yùn)輸核心競爭力，提升證券市場“鐵路運(yùn)輸”板塊的形象，促進(jìn)合資鐵路公司的持續(xù)良性高質(zhì)量發(fā)展和股改上市[9]。