王宗耀

前不久，匯川物聯(lián)披露了對上海證券交易所第三輪審核問詢函的回復(fù)，結(jié)合《紅周刊》記者此前發(fā)布的多篇關(guān)于匯川物聯(lián)的文章來看，其回復(fù)內(nèi)容對于一些問題的解釋依然有模糊之處，甚至存在前后矛盾情況。此外，《紅周刊》記者在進(jìn)一步分析過程中還發(fā)現(xiàn)，在諸多矛盾表述背后，一些不太被人注意的細(xì)節(jié)或?qū)疚磥淼臉I(yè)績表現(xiàn)有明顯不利影響。

對“專利外購”解釋恐難自圓其說

在《紅周刊》此前發(fā)表的《匯川物聯(lián)專利靠“外購”，研發(fā)數(shù)據(jù)鬧“烏龍”，有虛構(gòu)交易嫌疑》一文中，記者曾指出，匯川物聯(lián)招股書中多處強(qiáng)調(diào)“自主研發(fā)”的核心技術(shù)中，除了有3項(xiàng)為其自主研發(fā)并申請取得的，剩下的10項(xiàng)發(fā)明專利均是2019年底從閩江學(xué)院外購而來的，這一條件疑似不滿足科創(chuàng)板發(fā)行規(guī)定。此后，在上海證券交易所問詢后，在其披露的補(bǔ)充法律意見書（二）中表示：“根據(jù)合作期內(nèi)具體研發(fā)項(xiàng)目合同約定，發(fā)行人與閩江學(xué)院合作研發(fā)過程中產(chǎn)生的研究開發(fā)成果及相關(guān)知識(shí)產(chǎn)權(quán)均歸發(fā)行人所有，相關(guān)的研究開發(fā)成果、專利申請權(quán)、專利及其有關(guān)知識(shí)產(chǎn)權(quán)權(quán)利均歸屬發(fā)行人?！?/p>

從公司給出的表述看，合作雙方是有簽署具體研發(fā)項(xiàng)目合同的，且合同約定其中的“專利申請權(quán)”是歸匯川物聯(lián)所有的，可令人不解的是，在此后的解釋中，其又表示：其中的4項(xiàng)其他發(fā)明專利系雙方戰(zhàn)略合作協(xié)議簽署前，由閩江學(xué)院作為技術(shù)研發(fā)資源投入到研究院中以支持雙方開展技術(shù)研發(fā)的。另外6項(xiàng)才為合作研發(fā)專利，屬于雙方戰(zhàn)略合作領(lǐng)域項(xiàng)下的研究項(xiàng)目，“但基于公司保密考慮和學(xué)院內(nèi)部需要等原因，經(jīng)雙方友好協(xié)商后未就該等專利單獨(dú)簽署專項(xiàng)的項(xiàng)目開發(fā)協(xié)議或?qū)＠麢?quán)歸屬協(xié)議，由閩江學(xué)院及相關(guān)人員申請并取得了專利權(quán)，由于專利相關(guān)的項(xiàng)目合作開發(fā)一直在聯(lián)合研究院合作項(xiàng)下進(jìn)行并由發(fā)行人主要提供資金支持，同時(shí)上述專利能夠在發(fā)行人相關(guān)技術(shù)及產(chǎn)品中進(jìn)行產(chǎn)業(yè)化應(yīng)用，因此閩江學(xué)院允許發(fā)行人在受讓該等6項(xiàng)專利前獨(dú)家無償使用該等專利?！币簿褪钦f，這里其又變成了“未就該等專利單獨(dú)簽署專項(xiàng)的項(xiàng)目開發(fā)協(xié)議或?qū)＠麢?quán)歸屬協(xié)議”。那么，雙方到底是簽署了協(xié)議，還是沒有簽署協(xié)議呢？

更令人不解的是，到底是什么機(jī)密需要“保密”的連關(guān)系到公司生存大計(jì)的核心技術(shù)“專利申請權(quán)”都不要，非要讓“閩江學(xué)院”來申請呢？而雙方相關(guān)協(xié)議都不簽署的做法意味著，匯川物聯(lián)已經(jīng)將自己的“生命線”拱手交給了別人，一旦出現(xiàn)合作方將專利轉(zhuǎn)讓給其他公司的情況，則匯川將面臨極大的生存危機(jī)。

另外，根據(jù)公司披露的信息來看，其10項(xiàng)專利的轉(zhuǎn)讓價(jià)格分別為1萬～2萬元不等，既然其專利及其有關(guān)知識(shí)產(chǎn)權(quán)的權(quán)利均已歸屬匯川物聯(lián)所有，那么，其每項(xiàng)專利轉(zhuǎn)讓時(shí)為什么又要支付轉(zhuǎn)讓費(fèi)呢？而從中國專利網(wǎng)查詢到的信息來看，第5項(xiàng)轉(zhuǎn)讓專利“一種基于二分圖的認(rèn)知無線電網(wǎng)絡(luò)頻譜組合拍賣方法”的發(fā)明人為馮慧斌、林耿、余兆釵、阮志強(qiáng)4人，其中林耿、余兆釵、阮志強(qiáng)3人并不在公司披露的合作研發(fā)項(xiàng)目參與人員名單中。也就是說，如果交易雙方真的沒有簽署相關(guān)協(xié)議，那么，匯川物聯(lián)這樣漏洞百出的解釋恐怕就難以自圓其說了。

專利背后的“隱秘”

正如上文所述，匯川物聯(lián)的13項(xiàng)發(fā)明專利中，有10項(xiàng)為外購所得，而剩余的3項(xiàng)發(fā)明專利，根據(jù)其問詢函回復(fù)中相關(guān)表格中內(nèi)容的表述，其取得情況均為“自主研發(fā)”，研發(fā)方式則均為“獨(dú)立研發(fā)”。那么，這3項(xiàng)專利真的是其憑借公司實(shí)力及公司員工“獨(dú)立研發(fā)”出來的嗎？

《紅周刊》記者查詢國家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局中國及多國專利信息查詢網(wǎng)站發(fā)現(xiàn)，其中的2項(xiàng)專利中的“基于雙光同軸實(shí)現(xiàn)的遠(yuǎn)程測距系統(tǒng)及其測距激光點(diǎn)定位方法”專利發(fā)明人包括：林景輝、鄭文、梁篤國、曹寧、李力;“視頻攝

像與激光測距儀同軸光電測量裝置”的專利發(fā)明人包括：鄭文、賴愛光、林升、孫小燕、王艷敏、黃燕丹、黃思尚、上官新水、葉鴻英。據(jù)記者查詢到的信息，前一項(xiàng)專利發(fā)明人中梁篤國和曹寧與中國電信上海研究院副總工及高級(jí)專家同名;而后一項(xiàng)專利中的發(fā)明人賴愛光，其為原福建省科協(xié)副主席、福建省光學(xué)技術(shù)研究所所長，也就是說，其也非匯川物聯(lián)員工。

值得一提的是，隸屬中國電信的一項(xiàng)申請?zhí)枮椋篫L201010579520.4，名稱為“遠(yuǎn)程測距終端、方法和系統(tǒng)”的專利發(fā)明人中的曹寧、梁篤國、張艷霞、李力、鄭文、林增忠、黃立強(qiáng)、潘大偉、薛冬嬌、林景輝、賴昌賢、孫小燕等人，這其中就包括上文提到的曹寧、梁篤國，也同樣說明上述兩人應(yīng)該不是匯川物聯(lián)的員工。那么，匯川物聯(lián)上述專利所謂的“獨(dú)立研發(fā)”一說似乎就有虛假陳述的嫌疑了。

此外，令人意外的是，上述發(fā)明人中還包括匯川物聯(lián)的實(shí)際控制人鄭文、大股東林景輝及上述匯川物聯(lián)專利發(fā)明人李力，另外還包括一位名為林增忠的發(fā)明人。值得一提的是，2010年時(shí)，福建省建設(shè)工程質(zhì)量安全監(jiān)督總站站長也叫林增忠，兩者是否是同一人是值得推敲的。若只是同名，則另當(dāng)別論，但若兩者為同一人，則意味著匯川物聯(lián)早在2010年就與其大客戶中國電信以及其監(jiān)管部門福建省建設(shè)工程質(zhì)量安全監(jiān)督總站之間是有微妙關(guān)系的。

實(shí)際上，作為監(jiān)管者與被監(jiān)管者，匯川物聯(lián)與福州市建設(shè)工程質(zhì)量監(jiān)督站似乎也有著千絲萬縷的聯(lián)系。根據(jù)招股書披露，匯川物聯(lián)的董事、總工程師，同時(shí)也是其控股子公司福州匯云法人代表的林文，早在1989年9月至2016年5月期間，曾是福州市建設(shè)工程質(zhì)量監(jiān)督站總工辦主任。而就在此期間，《紅周刊》記者從天眼查APP查到的信息顯示，其于2016年3月還曾成立了福州匯文醫(yī)療技術(shù)有限公司，而匯川物聯(lián)的財(cái)務(wù)總監(jiān)王艷敏就曾擔(dān)任該公司監(jiān)事。而在更早之前的2014年，匯川物聯(lián)就與林文有著經(jīng)濟(jì)往來，其在2015年1月披露的公開轉(zhuǎn)讓說明書中曾表示，向原公司股東林汀的兄長林文累計(jì)借款金額9萬元，用于經(jīng)營生產(chǎn)。2016年，林文從福州市建設(shè)工程質(zhì)量監(jiān)督站離開后，直接成了匯川物聯(lián)的董事，并兼任公司總經(jīng)理。雖然該公司目前已經(jīng)注銷，但從過往資料看，匯川物聯(lián)與福建省建設(shè)工程質(zhì)量安全監(jiān)督總站的關(guān)系顯然是不一般的。

需要投資人和監(jiān)管部門注意的是，福州市建設(shè)工程質(zhì)量監(jiān)督站是福州市城鄉(xiāng)建設(shè)局直屬單位，主要負(fù)責(zé)對福州市建設(shè)工程質(zhì)量進(jìn)行監(jiān)督管理。在福建省住房和城鄉(xiāng)建設(shè)廳下發(fā)的《關(guān)于全面實(shí)施房建和市政工程質(zhì)量安全遠(yuǎn)程視頻大數(shù)據(jù)管控的通知》閩建建[2017]5號(hào)文件中，就有督促通信運(yùn)營商履行服務(wù)承諾的要求。其還要求“各級(jí)住房城鄉(xiāng)建設(shè)主管部門應(yīng)加強(qiáng)對通信運(yùn)營商遠(yuǎn)程監(jiān)控服務(wù)的管理，督促其按照本通知以及合同要求履行職責(zé)，對無法提供正常服務(wù)或服務(wù)不符合本通知要求的運(yùn)營商約談其主要負(fù)責(zé)人或予以通報(bào)批評?！绷硗猓谄湎掳l(fā)的《關(guān)于進(jìn)一步明確工程項(xiàng)目遠(yuǎn)程視頻大數(shù)據(jù)管控有關(guān)事項(xiàng)的通知》（閩建建[2018]7號(hào)）文件中也要求，“通信運(yùn)營商應(yīng)建立管控設(shè)備的故障排查和功能驗(yàn)證抽查制度，發(fā)現(xiàn)功能達(dá)不到省廳文件規(guī)定的，應(yīng)及時(shí)予以改正或更換，確保管控設(shè)備正常運(yùn)行?！薄案骷?jí)監(jiān)管部門在日常監(jiān)督工作中應(yīng)抽查驗(yàn)證管控設(shè)備的功能，發(fā)現(xiàn)管控設(shè)備功能不符合要求的，應(yīng)責(zé)令通信運(yùn)營商限期改正，同時(shí)書面報(bào)告所在設(shè)區(qū)市住建主管部門，設(shè)區(qū)市住建主管部門應(yīng)加大對相應(yīng)設(shè)備的驗(yàn)證抽查頻率?！憋@然從上述內(nèi)容看，作為監(jiān)管機(jī)構(gòu)，福州市建設(shè)工程質(zhì)量監(jiān)督站有對各大通信運(yùn)營商進(jìn)行監(jiān)管的職責(zé)，意味著福州市建設(shè)工程質(zhì)量監(jiān)督站對匯川物聯(lián)的經(jīng)營是有重大影響的。

此外，從匯川物聯(lián)經(jīng)營模式來看，公司主要是從通信運(yùn)營商手中獲取訂單，而和通信運(yùn)營商簽署協(xié)議的是工程方案的具體實(shí)施方之一，因此其理應(yīng)也是要受該監(jiān)管機(jī)構(gòu)監(jiān)管的，然而其在很早之前就和監(jiān)管機(jī)構(gòu)工作人員有經(jīng)濟(jì)往來，并且該員工離開原工作單位就直接成為匯川物聯(lián)的員工，這中間的種種就難免會(huì)令人聯(lián)想。要知道，在此前文章中我們已經(jīng)提過，匯川物聯(lián)前五大客戶中，前三大客戶基本都是中國電信、中國聯(lián)通和中國移動(dòng)，其收入的9成以上來自這三大運(yùn)營商，如果說其和監(jiān)管機(jī)構(gòu)之間有著微妙的關(guān)系，那么其能獲得三大運(yùn)營商的青睞也就不難理解了。

可問題在于，如果這一情況真是如此，那么一旦國家出臺(tái)新政策或運(yùn)營商人事出現(xiàn)變動(dòng)，則這一微妙的生態(tài)鏈很可能就會(huì)被打破，屆時(shí)，匯川物聯(lián)目前的高增長模式又該如何維持就存在很大問題了。

政策影響或已初露端倪

事實(shí)上，影響其相關(guān)收入的政策已經(jīng)出臺(tái)，早在2020年6月4日，福建省建設(shè)工程質(zhì)量安全總站在福建省工程項(xiàng)目建設(shè)監(jiān)管系統(tǒng)中發(fā)布《關(guān)于遠(yuǎn)程視頻監(jiān)控有關(guān)問題的答復(fù)》規(guī)定，在遠(yuǎn)程視頻監(jiān)控系統(tǒng)有關(guān)標(biāo)準(zhǔn)發(fā)布之前，閩建建[2017]5號(hào)文中要求安

裝的全景成像測距攝像機(jī)不作硬性配置要求，各企業(yè)可根據(jù)自身需求采用其他高清全景攝像機(jī)替代。

根據(jù)匯川物聯(lián)披露的信息，其最核心技術(shù)是“AI遠(yuǎn)程視頻測量技術(shù)”，匯川物聯(lián)在招股書中介紹“公司以‘遠(yuǎn)程視頻測量為切入點(diǎn)，創(chuàng)新性地采取視頻監(jiān)控與激光測距技術(shù)相融合的技術(shù)路線，成功研發(fā)了AI遠(yuǎn)程視頻測量技術(shù)。”而2017年福建省發(fā)布《關(guān)于全面實(shí)施房建和市政工程質(zhì)量安全遠(yuǎn)程視頻大數(shù)據(jù)管控的通知》，其中對施工現(xiàn)場遠(yuǎn)程監(jiān)控的要求中明確要安裝“全景成像測距攝像機(jī)”，而匯川物聯(lián)2018年業(yè)績收入增長221.06%恐怕就是受益于該政策。如今，對全景成像測距攝像機(jī)不作硬性配置要求，這意味著公司失去了核心優(yōu)勢，其競爭對手可能會(huì)大量增加，進(jìn)而會(huì)對公司未來的收入有明顯影響。

對此，雖然匯川物聯(lián)在其給上海證券交易所的第三輪問詢函答復(fù)中表示“公司2020年1-9月項(xiàng)目新安裝數(shù)量和經(jīng)營業(yè)績表現(xiàn)平穩(wěn)，亦未出現(xiàn)業(yè)績大幅下降的重大不利情形?！钡珜?shí)際上，相關(guān)影響已經(jīng)有所顯現(xiàn)。根據(jù)其答復(fù)函披露的信息顯示，2020年1～6月，匯川物聯(lián)新安裝全景成像測距攝像機(jī)數(shù)量共計(jì)1323臺(tái)，較上年同期新裝2055臺(tái)下降35.62%，對此變化，公司的解釋是，原因是受新冠肺炎疫情影響，工地開工推遲，需安裝全景成像測距攝像機(jī)的項(xiàng)目數(shù)量減少所致。而實(shí)際上，2020年7～9月，其雖然新裝全景測距攝像機(jī)數(shù)量866臺(tái)，但較上年同期新裝965臺(tái)仍下降了10.26%。

除了政策的影響，匯川物聯(lián)對其大客戶的嚴(yán)重依賴對其業(yè)績的影響也同樣不小。根據(jù)招股書披露，來自福建省三大通信運(yùn)營商的主營業(yè)務(wù)收入占其主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為 89.99%、97.18%、98.58%及97.92%。對此情況，公司在第三輪問詢函回復(fù)中表示，“政策變化影響公司全景成像測距攝像機(jī)項(xiàng)目及公司經(jīng)營業(yè)績的主要因素包括：一是2020年6月起，全景成像測距攝像機(jī)不做硬性配置要求產(chǎn)生的業(yè)務(wù)影響;二是服務(wù)價(jià)格的影響，其中包括2020年以來通訊運(yùn)營商對公司的分成比例進(jìn)一步下降的影響，以及取消最高指導(dǎo)價(jià)導(dǎo)致運(yùn)營商在終端用戶層面的市場競爭加劇，終端協(xié)議的折扣對公司分成金額下降的影響?！?/p>

其終端用戶與運(yùn)營商新簽訂單的折扣情況會(huì)對匯川物聯(lián)分成金額造成一定影響的。據(jù)披露，根據(jù)福建三大通信運(yùn)營商與匯川物聯(lián)協(xié)商約定的分成安排，報(bào)告期內(nèi)其與通信運(yùn)營商的整體平均分成比例逐年降低，2018年、2019年及2020年1～6月較上期平均分成比例降低幅度分別為5.14%、2.38%及7.56%。由此不難看出，在大客戶依賴下，公司的話語權(quán)比較低，分成比例也不斷被壓縮。如此狀況下，實(shí)際上也體現(xiàn)出匯川物聯(lián)本身在經(jīng)營上的獨(dú)立性是明顯不足的。

最新披露的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)暴露新疑點(diǎn)

另外，匯川物聯(lián)在第三輪問詢函回復(fù)中表示，其未出現(xiàn)業(yè)績大幅下降的重大不利情形，但從公司披露的實(shí)際數(shù)據(jù)看，其中卻有著很大疑點(diǎn)。

匯川物聯(lián)在問詢函答復(fù)中披露了今年第三季度、前三季度以及全年的預(yù)測業(yè)績數(shù)據(jù)。根據(jù)披露，在上述周期中，其實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入分別為6877.59萬元，2.03億元和2.7億元，而對應(yīng)的凈利潤分別為4162.06萬元、1.21億元和1.51億元。如果照此數(shù)據(jù)計(jì)算，則在以上周期中，其凈利率分別高達(dá)60.52%、59.48%和55.94%，這樣的凈利率可謂是提升明顯，因?yàn)槠?019年的凈利率僅有51.36%，今年第三季度最新的凈利率比去年全年凈利率竟然高出了9個(gè)百分點(diǎn)以上，而全年的預(yù)測數(shù)據(jù)比去年也要高出近5個(gè)百分點(diǎn)，這在今年整體市場有所萎縮下顯然有些不合常理。

首先，從公司披露的信息不難看出，由于疫情原因，上半年收入受到了不小影響，尤其第一季度，疫情處于國內(nèi)最嚴(yán)重的一個(gè)季度，其公司業(yè)務(wù)也應(yīng)當(dāng)基本處于停止?fàn)顟B(tài)，然而，業(yè)務(wù)雖然暫時(shí)停止了，但是員工工資、辦公費(fèi)用等固定成本費(fèi)用仍舊在發(fā)生，受此影響，這些成本費(fèi)用需要在以后兩個(gè)季度中攤薄，勢必會(huì)影響到當(dāng)年的凈利率。

其次，在上文中也提到，由于政策原因，對全景成像測距攝像機(jī)不作硬性配置要求，其相關(guān)產(chǎn)品收入也有所下滑，而該產(chǎn)品價(jià)格要高于普通高清全景攝像機(jī)，這意味著其整體凈利率也會(huì)受到影響有所下降才對。

再次，正如上文所述，其與通信運(yùn)營商的整體平均分成比例在逐年降低，2020年1-6月較上期平均分成比例降低幅度為7.56%。收入分成比例在降低，而其自己的成本卻無法降低，如此狀況之下，其凈利潤也應(yīng)該有所下降才合理。然而從其當(dāng)年披露的業(yè)績數(shù)據(jù)來看，不管是其預(yù)測的全年數(shù)據(jù)，還是第三季度和前三季度數(shù)據(jù)，其凈利率均出現(xiàn)了不降反增的趨勢，這顯然是不符合常理的，明顯有些“奇葩”。

附表 匯川物聯(lián)凈利率對比情況數(shù)據(jù)（單位：萬元）