李麗萍，呂婷婷，馮玉國

（1 金川集團(tuán)熱電有限公司公司，甘肅 金昌737100； 2金川集團(tuán)熱電有限公司公司，甘肅 金昌737100）

1 緒論

某大型國有企業(yè)是全球知名的采、選、冶、化、深加工聯(lián)合配套的跨國集團(tuán)，主要致力于礦業(yè)開發(fā)，生產(chǎn)鎳、銅、鈷、鉑族金屬及化工產(chǎn)品、有色金屬深加工產(chǎn)品和材料，大力拓展新能源、新材料等戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)，致力于循環(huán)經(jīng)濟(jì)的深度發(fā)展，同時(shí)大力發(fā)展機(jī)械制造、工程建設(shè)、倉儲物流、技術(shù)服務(wù)等相關(guān)產(chǎn)業(yè)。近年來，該國有企業(yè)根據(jù)《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步完善國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的指導(dǎo)意見》及省國資委部署，在集團(tuán)公司及所屬子公司層面，開展了完善法人治理結(jié)構(gòu)、重點(diǎn)加強(qiáng)董事會建設(shè)工作，通過企業(yè)董事會建設(shè)的實(shí)踐與探索，逐步實(shí)現(xiàn)管控方式轉(zhuǎn)變，穩(wěn)妥有序推動(dòng)所屬子公司決策責(zé)任歸位，合理合法行使股東權(quán)利，形成了清晰的利益機(jī)制、決策機(jī)制和監(jiān)督機(jī)制，提高了集團(tuán)公司戰(zhàn)略管理水平，增強(qiáng)了風(fēng)險(xiǎn)防范能力，對實(shí)現(xiàn)公司經(jīng)營目標(biāo)、國有資產(chǎn)保值增值發(fā)揮了重要作用。

某公司原屬于該國有企業(yè)公司下屬二級單位，按照統(tǒng)一安排部署，成為該國有企業(yè)推行實(shí)施董事會職權(quán)落實(shí)試點(diǎn)工作的13戶一級子公司之一，歷經(jīng)半年多的改制推進(jìn)，目前已轉(zhuǎn)換身份，正式注冊為該國有企業(yè)全資子公司，其主要的管理模式也是董事會管理模式。

2 董事會職能概述

董事會是企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的核心，建立并做實(shí)董事會職能是健全子公司法人治理結(jié)構(gòu)、全面推進(jìn)依法治企、推動(dòng)治理能力現(xiàn)代化的內(nèi)在要求，也是提高子公司決策力、執(zhí)行力、監(jiān)督力的客觀要求。目前董事會管理制度已成為很多企業(yè)的管理模式，主要是為了解決企業(yè)所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離的情況下，如何分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)、決策經(jīng)營、實(shí)施控制的問題。董事會的各項(xiàng)工作很多是基于公司治理的層面上展開的，根據(jù)《公司法》和其他關(guān)于公司治理方面的論述，董事會的職能可以大體歸納為：監(jiān)督管理、戰(zhàn)略規(guī)劃、利益風(fēng)險(xiǎn)分配、高級管理人員選聘。

執(zhí)行董事是《公司法》第五十一條規(guī)定的一個(gè)概念。第五十一條第一款規(guī)定：“股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會。執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。”第二款規(guī)定：“執(zhí)行董事的職權(quán)由公司章程規(guī)定?！眻?zhí)行董事和非執(zhí)行董事是相對的，所謂執(zhí)行董事，它本身作為一個(gè)董事是參與企業(yè)的經(jīng)營，執(zhí)行董事也稱積極董事，指在董事會內(nèi)部接受委任擔(dān)當(dāng)具體崗位職務(wù)，并就該職務(wù)負(fù)有專業(yè)責(zé)任的董事，代理股東執(zhí)行公司日常事務(wù)。

該國有企業(yè)所推行實(shí)施董事會職權(quán)落實(shí)試點(diǎn)工作的13戶一級子公司之中，設(shè)10戶子公司推行董事會管理模式，3戶設(shè)子公司推行執(zhí)行董事模式，集團(tuán)公司對試點(diǎn)子公司董事會運(yùn)行實(shí)行備案管理。

3 推進(jìn)建設(shè)的工作重點(diǎn)

推進(jìn)國有企業(yè)董事會建設(shè)，要重點(diǎn)解決當(dāng)前國有企業(yè)普遍存在的權(quán)責(zé)不清晰、職責(zé)不明確、運(yùn)行效率不高等突出問題，可從以下幾個(gè)方面進(jìn)行考慮。

（1）戰(zhàn)略管理是推進(jìn)國企董事會建設(shè)的首要任務(wù)。提高董事會戰(zhàn)略規(guī)劃和戰(zhàn)略決策管理能力，有效發(fā)揮戰(zhàn)略對企業(yè)發(fā)展的引領(lǐng)作用，是董事會建設(shè)的頭等大事。要進(jìn)一步以戰(zhàn)略決策為重點(diǎn)，抓好發(fā)展戰(zhàn)略的制定和管理，努力打造戰(zhàn)略型董事會，促進(jìn)企業(yè)科學(xué)發(fā)展。

（2）規(guī)范運(yùn)作是推進(jìn)國企董事會建設(shè)的基礎(chǔ)要求。明晰公司治理機(jī)構(gòu)的職責(zé)定位，健全制度，依法履職，規(guī)范董事會運(yùn)作，是形成董事會治理機(jī)制的基礎(chǔ)。進(jìn)一步優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)，落實(shí)董事會法定職權(quán)，強(qiáng)化制度建設(shè)和制度的執(zhí)行力，不斷提升董事會、監(jiān)事會規(guī)范運(yùn)作水平。

（3）科學(xué)決策是推進(jìn)國企董事會建設(shè)的重中之重。堅(jiān)持和完善外部董事監(jiān)事制度，充分發(fā)揮董事會專門委員會在決策中的預(yù)審輔助作用，提升董事會決策的科學(xué)性，是推進(jìn)董事會建設(shè)的重點(diǎn)。

4 關(guān)于董事會工作的實(shí)踐與思考

從國有企業(yè)公司深化改革內(nèi)在要求出發(fā)，需要對子公司董事會進(jìn)行規(guī)范，推動(dòng)決策責(zé)任歸位和管理責(zé)任到位，實(shí)現(xiàn)管控方式轉(zhuǎn)變， 促使子公司決策更規(guī)范， 執(zhí)行更有力， 監(jiān)督更有效。推進(jìn)董事會建設(shè)，可圍繞明確權(quán)利義務(wù)、規(guī)范董事會建設(shè)、落實(shí)董事會職權(quán)等幾方面入手：

4.1 以明確權(quán)利義務(wù)為側(cè)重點(diǎn)，進(jìn)一步健全公司治理結(jié)構(gòu)

健全完善公司治理結(jié)構(gòu)就是協(xié)調(diào)好企業(yè)的所有者和經(jīng)營者之間的相互關(guān)系，即所謂的法人治理結(jié)構(gòu)主要是解決所有者和經(jīng)營者之間的關(guān)系，為了界定好這兩者之間的關(guān)系，一方面就是將總經(jīng)理董事長分開，董事長的功能是對重大經(jīng)營決策拍板，總經(jīng)理主要是解決日常經(jīng)營的問題，另一方面就是完善董事會、監(jiān)事會，明確法人治理各主體之間的權(quán)利義務(wù)，推進(jìn)以建立戰(zhàn)略型董事會為重點(diǎn)的現(xiàn)代公司治理。一是開展子公司董事會職能建設(shè)，該國有企業(yè)子公司可結(jié)合實(shí)際情況和決策需要，制定子公司治理主體《權(quán)責(zé)清單》，明確子公司黨組織、管理層、董事會、股東會職責(zé)，全面理順議事決策程序和內(nèi)部管理體制，建立權(quán)責(zé)清晰的內(nèi)部治理體系。二是健全議事規(guī)則，制定董事會議事規(guī)則、總經(jīng)理工作規(guī)則、董事會秘書工作規(guī)則等規(guī)章制度，嚴(yán)格按董事會議事規(guī)則運(yùn)行董事會，促使董事會合法合規(guī)有序規(guī)范運(yùn)行，保障科學(xué)決策。

4.2 以規(guī)范董事會建設(shè)為著力點(diǎn)，進(jìn)一步提升董事會有效運(yùn)作水平

按照現(xiàn)代公司治理要求，結(jié)合各子公司實(shí)際，不斷完善組織建設(shè)及功能建設(shè)。加強(qiáng)對董事會制度的規(guī)范執(zhí)行和督促檢查，使董事會運(yùn)作更加規(guī)范、更加有效。一要是發(fā)揮專門委員會的作用。子公司董事會根據(jù)決策管理需要， 決定是否在子公司董事會下設(shè) 1-4 個(gè)專業(yè)委員會，包括戰(zhàn)略委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會、審計(jì)委員會。專業(yè)委員會對子公司董事會負(fù)責(zé)，在子公司董事會授權(quán)范圍內(nèi)履行職責(zé)。子公司董事會如設(shè)置相應(yīng)專業(yè)委員會， 應(yīng)建立專業(yè)委員會議事規(guī)則，專業(yè)委員會嚴(yán)格按照議事規(guī)則協(xié)助董事會開展工作。二要加強(qiáng)公司治理機(jī)構(gòu)間的溝通交流，正確處理好黨委會與董事會，經(jīng)理層的關(guān)系，形成分工明確、協(xié)調(diào)一致的治理機(jī)制。

4.3 以落實(shí)董事會職權(quán)為落腳點(diǎn)，進(jìn)一步推進(jìn)董事會工作探索

董事會是企業(yè)的治理中心和決策中樞，落實(shí)董事會應(yīng)有的職權(quán)，提高董事會運(yùn)行效率，就要結(jié)合子公司經(jīng)營實(shí)際建設(shè)規(guī)范董事會工作上積極探索。一是落實(shí)董事會對經(jīng)理層的考核制度，

充分發(fā)揮董事會薪酬考核委員會的作用，推行董事會與經(jīng)理層簽訂任期和年度績效考核責(zé)任書，試行董事會對經(jīng)營班子的考核工作，加強(qiáng)對經(jīng)營層工作的檢查、考核和評價(jià)，提高董事會與經(jīng)理層成員的履職盡責(zé)能力；二是加強(qiáng)企業(yè)內(nèi)部控制和風(fēng)險(xiǎn)管理體系建設(shè)。子公司應(yīng)根據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》和配套指引，圍繞自身發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營目標(biāo)，結(jié)合行業(yè)特點(diǎn)和實(shí)際情況，

創(chuàng)新實(shí)施模式，以防范風(fēng)險(xiǎn)為中心，健全內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)評估機(jī)制，梳理風(fēng)險(xiǎn)管控流程，完善各項(xiàng)經(jīng)營管理制度，優(yōu)化內(nèi)部信息系統(tǒng)，落實(shí)權(quán)責(zé)體系和風(fēng)險(xiǎn)防控措施，構(gòu)建結(jié)構(gòu)合理、 層次分明、 銜接有序、方法科學(xué)、體系完備的內(nèi)部控制體系。