邢瑜

關(guān)鍵詞公司法 知情權(quán) 中小股東 權(quán)益

2018年《中華人民共和國公司法》得以第四次修正修訂，此次修訂進一步加強了對中小股東合法權(quán)益的有效保護，為市場經(jīng)濟環(huán)境下的現(xiàn)代企業(yè)的運行發(fā)展提供了法律基礎(chǔ)。公司法的修訂進一步削弱了大股東對企業(yè)的絕對控制權(quán)，讓中小股東能夠合法、合理行使自身權(quán)力，和大股東共同管理，確保企業(yè)能夠在公平、透明的管理環(huán)境下正常運行。

一、中小股東權(quán)益及其保護

（一）中小股東合法權(quán)益

隨著市場經(jīng)濟的發(fā)展，股份公司逐漸成為市場企業(yè)的重要組成部分，而股東則是出資向股份公司認購股票，擁有一定權(quán)利且需要承擔(dān)一定義務(wù)的人。根據(jù)股東自身掌握的股票種類及數(shù)量情況，通常可以將股東分為大股東與中小股東兩種。從原則上來說，股東權(quán)利一律平等，但是小股東依舊在很多方面存在劣勢，其權(quán)利也受到影響，難以和大股東平等?？偟膩碚f，小股東與大股東相比的劣勢主要體現(xiàn)在收益更少、不能參與公司經(jīng)營管理、無法左右股票走勢、對突發(fā)事件的處理權(quán)限有限。正因如此，當(dāng)前股份公司往往存在大股東占據(jù)主導(dǎo)位置，并能依靠自身權(quán)利侵害中小股東合法權(quán)益的情況。中小股東合法權(quán)益主要包括知情權(quán)、提案權(quán)、累計投票權(quán)、訴訟權(quán)、股份收買請求權(quán)等，并且還能依靠獨立董事制度尋得保護，對存在利害關(guān)系的股東表決權(quán)加以限制與排除。

（二）中小股東權(quán)益保護的必要性分析

中小股東的股東權(quán)利雖然相對較小，但也必須保護其合法權(quán)益。首先，大股東與中小股東權(quán)利差距極大，如果不對后者權(quán)益加以保護，很容易出現(xiàn)大股東掠奪、侵害其權(quán)益的情況，從而導(dǎo)致中小股東權(quán)益受損，并會對企業(yè)經(jīng)營管理造成負面影響，嚴(yán)重時甚至?xí)?dǎo)致企業(yè)破產(chǎn)。實際上當(dāng)前很多中小企業(yè)破產(chǎn)的原因都包括大股東一家獨大，侵害中小股東權(quán)益。其次，對中小股東權(quán)益加以保護有利于優(yōu)化企業(yè)治理結(jié)構(gòu)?，F(xiàn)代企業(yè)要想保持市場競爭力，并在激烈的市場競爭中占據(jù)優(yōu)勢，必須以科學(xué)、健全的治理結(jié)構(gòu)為基礎(chǔ)，而權(quán)力制衡正是影響治理結(jié)構(gòu)好壞的重要因素。保護中小股東權(quán)益，實際上就是對不平衡的股東權(quán)利加以協(xié)調(diào)與平衡，避免大股東占據(jù)絕對主導(dǎo)權(quán)和控制權(quán)，防止權(quán)力失衡的情況發(fā)生，從而促進企業(yè)管理質(zhì)量的有效提升。

二、公司法修訂對完善中小股東權(quán)益保護的積極意義

（一）改善中小股東地位弱勢現(xiàn)狀

雖然公司法明確規(guī)定保護中小股東權(quán)益，但當(dāng)前中小股東地位較為弱勢的狀況依舊普遍存在。當(dāng)前我國公司法對股份制公司有著更為嚴(yán)格的設(shè)立及管理標(biāo)準(zhǔn)，與之相對的有限制公司的相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)則要松得多，這在很大程度上導(dǎo)致了后者數(shù)量遠遠多于前者。而公司法自頒布以來，便在市場經(jīng)濟環(huán)境下形成了一種固定思維，即有限制公司股東所占股份越多，那么其權(quán)利也就越大，即大股東占據(jù)絕對的主導(dǎo)權(quán)甚至控制權(quán)。雖然后來公司法的不斷修訂已經(jīng)表明股東權(quán)利在原則上—致，但是這種固定思維并沒有得到有效扭轉(zhuǎn)，加之大股東對企業(yè)運行管理的影響力比中小股東大得多，導(dǎo)致后者始終處于劣勢，話語權(quán)小，難以與大股東平起平坐，容易遭受大股東的壓迫與侵害。

（二）解除對中小股東權(quán)益的不合理限制

中小股東享有合法權(quán)益，但部分權(quán)益并沒有得到明確規(guī)范和有效實踐，從某種程度上來說就是對其權(quán)益進行了限制。而本次公司法的修訂，進一步完善了法律規(guī)程，并從諸多方面解除了對中小股東權(quán)益的不合理限制。譬如中小股東享有累積投票權(quán)，能夠防止大股東操縱董事會選舉。但是在實際行使該權(quán)利時，會發(fā)現(xiàn)公司法僅說明該權(quán)利的實施應(yīng)當(dāng)由企業(yè)相關(guān)人員自主決定，卻沒有進一步加以全面、詳細、深入規(guī)定，導(dǎo)致權(quán)利實施困難，大股東也能在不違反公司法的情況下加以阻撓，實際上就是對中小股東累積投票權(quán)的不合理限制。

（三）全面優(yōu)化針對股東的義務(wù)規(guī)定

中小股東較為弱勢，往往無法參與公司管理決策，并且自身合法權(quán)益難以得到保障。公司法修訂能夠全面優(yōu)化針對股東的義務(wù)規(guī)定，要求股東切實盡到自身義務(wù)和責(zé)任。一方面，這從義務(wù)角度對大股東的權(quán)利進行了一定程度限制，有利于改善中小股東的受欺壓情況。另一方面，義務(wù)與權(quán)利是成對出現(xiàn)的，中小股東在履行義務(wù)的同時，也能更好地踐行權(quán)利，保護自身合法權(quán)益。

（四）解決立法單一、簡單的問題

公司法立法較為單一、簡單，在很大程度上限制了相關(guān)權(quán)利的有效踐行，實際上這也是我國司法系統(tǒng)長期存在的問題。不過隨著近年來我國司法體系的不斷完善，公司法也在多次修訂中逐漸改善和解決了立法過于單一的問題。公司法規(guī)定更加明確和詳細，同時不再完全是死標(biāo)準(zhǔn)，而是更具靈活性和實踐性，能夠根據(jù)實際情況加以靈活應(yīng)用，從而有利于中小股東對自身合法權(quán)益的有效保護。

（五）增強司法可操作性

在實際應(yīng)用公司法對中小股東權(quán)益進行保護時，司法介入往往具有一定的保守性與被動性，通常需要以可接受的證據(jù)為基礎(chǔ)。這種司法介入方式過于謹(jǐn)慎，同時也表現(xiàn)出了司法介入的消極性，不利于中小股東維護自身權(quán)益。然而中小股東權(quán)益受侵害的現(xiàn)狀在短時間內(nèi)難以得到有效扭轉(zhuǎn)，必須增強司法可操作性，適當(dāng)強化司法介入中小股東權(quán)益保護的開放性和主動性，為中小股東尋求權(quán)益救濟提供有力支持，公司法的再次修訂則有利于司法可操作性的增強。

三、公司法對中小股東合法權(quán)益的保護與完善

（一）限制走股東表決權(quán)，增加中小股東發(fā)言權(quán)

有限公司的發(fā)言權(quán)和表決權(quán)往往是由股份多少所決定，因此超過51%股份的大股東往往在公司內(nèi)占據(jù)絕對主導(dǎo)，甚至有著絕對的表決權(quán)。與之相對的，中小股東由于擁有的股份較少，其發(fā)言權(quán)更小，甚至不能插手公司經(jīng)營管理決策。在本次公司法的修訂中，明確規(guī)定有限公司股東具有質(zhì)詢權(quán)，即不管股份多少，中小股東都有就公司經(jīng)營情況提出質(zhì)問和要求答復(fù)的權(quán)利。不可否認，這一規(guī)定表明中小股東具有一定的知情權(quán)和發(fā)言權(quán)的，但是公司法對質(zhì)詢權(quán)的規(guī)定內(nèi)容較為簡單，只是賦予了權(quán)利，并沒有深入探討該權(quán)利的實踐操作情況。因此在實際操作中，中小股東在踐行質(zhì)詢權(quán)時往往難以有效操作，同樣難以維護自身權(quán)益、針對這一問題，應(yīng)當(dāng)進一步探索企業(yè)對公司法的需求，并對股東質(zhì)詢權(quán)、發(fā)言權(quán)的實際操作進行適當(dāng)規(guī)范，明確說明股東可在哪些情況下行使質(zhì)詢權(quán)與發(fā)言權(quán)，在限制其濫用權(quán)利的同時維護中小股東相關(guān)權(quán)利的有效踐行。

（二）擴大知情權(quán)，維護訴訟權(quán)

知情權(quán)是股東的基本權(quán)利之一，針對中小股東知情權(quán)受限的情況，公司法可以從以下幾方面進行保護，擴大知情權(quán)，維護訴訟權(quán)。其一，設(shè)置檢查人請求權(quán)。檢查人是以查核公司財務(wù)狀況為主要任務(wù)的臨時查核機構(gòu)，是為股東提供公司真實財務(wù)信息的重要機構(gòu)。中小股東擁有知曉公司財務(wù)狀況的權(quán)利，應(yīng)當(dāng)從檢查人處獲得真實、可靠的查核結(jié)果。為了避免大股東操縱查核過程，變更查核結(jié)果，中小股東可以請求選任檢查人。當(dāng)中小股東發(fā)現(xiàn)查核人工作與相關(guān)規(guī)范不符或大股東強勢控制權(quán)利時，可以按照檢查人請求權(quán)相關(guān)規(guī)定，要求國家部門制定檢查人查核公司財務(wù)狀況，并獲知查核結(jié)果。其二，賦予中小股東查閱公司賬目的權(quán)利。對公司股東而言，查閱公司賬目是其基本權(quán)利，但是中小股東可查詢范圍有限，這就給了部分大股東可乘之機，以此為借口不讓中小股東查詢和審核賬簿。對此，公司法應(yīng)當(dāng)明確賦予股東查詢審核公司賬簿的權(quán)利，并且嚴(yán)格界定范圍，為該權(quán)利的實踐操作提供規(guī)范。中小股東有權(quán)對規(guī)定范圍內(nèi)的賬簿進行查詢和審核，并且需要及時告知大股東。當(dāng)大股東阻止賬簿查詢與審核時，中小股東可以通過司法程序維護自身權(quán)益，而且在發(fā)現(xiàn)賬簿相關(guān)問題后，應(yīng)當(dāng)按照國家法律規(guī)定與政策標(biāo)記會計憑證。

（三）維護中小股東主持、召集及臨時提案權(quán)利

參加股東會議是股東應(yīng)當(dāng)履行的義務(wù)，同時股東也享有組織會議的權(quán)利。有限制公司的股東會議通常是由董事會召集和開展，并由董事長主持，中小股東只能參與，不能召集和主持，合法權(quán)益受到了一定程度的侵害。新公司法應(yīng)當(dāng)對此加以改善，明確公司股東會議的召開應(yīng)當(dāng)踐行多元制，即在董事會不履行股東會議召集義務(wù)時，可由公司監(jiān)事甚至股東召集。股份公司同樣踐行多元制制度，不過其增加了連續(xù)九十日以上持有規(guī)定股份的要求，對股東召集股東會議的權(quán)利進行了一定限制。另外新公司法還賦予了股東臨時提案的權(quán)利，讓中小股東能夠進一步參與到公司經(jīng)營之中，有效表達自身意愿。

（四）實行表決權(quán)排除制度，踐行累積投票制

股東表決權(quán)的踐行應(yīng)當(dāng)做到公平、透明，防止產(chǎn)生不利于公司經(jīng)營的不正確決策。尤其是部分大股東深度參與到公司經(jīng)營管理之中，同時有極大的表決權(quán)，可能出現(xiàn)為了牟取私利而表決支持不利于公司經(jīng)營、損害其他股東權(quán)益的決策。因此新公司法對此進行了有效限制，明確規(guī)定與股東大會所審議事項有著厲害關(guān)系的股東不得參與表決，也不能委托代理人或其他股東進行表決。一旦發(fā)現(xiàn)大股東試圖利用自身權(quán)利參與某些與自身密切相關(guān)的事項的表決，中小股東有權(quán)實行表決權(quán)排除制度。另外新公司法還支持累積投票制的踐行，削弱大股東對股東大會的操縱影響力。

（五）限制股份回購，明確公司解散相關(guān)規(guī)范

股份回購是通過大規(guī)模買回公司發(fā)行在外的股份來改變資本結(jié)構(gòu)的防御方法，是保障公司穩(wěn)定經(jīng)營并防止被惡意收購的重要手段。但是部分大股東通過股份回購的方式，規(guī)避公司盈利標(biāo)準(zhǔn)，從而降低稅率，對中小股東的權(quán)益和經(jīng)濟利益有著巨大影響。新公司法同樣需要對股份回購進行了限制，明確規(guī)范異議股東股份回購權(quán)利，以免部分大股東借此牟利并損害其他股東權(quán)益。另外公司解散也是與股東權(quán)益息息相關(guān)的事項，一旦提起解散便會對中小股東造成難以避免的損失。新公司法應(yīng)當(dāng)對此進行嚴(yán)格規(guī)定，并且規(guī)范解散程序，以免大股東出于自身原因解散公司并對中小股東權(quán)益造成侵害。

綜合上述，2018年第四次修訂的公司法再一次加強了對中小股東權(quán)益的保護。結(jié)合當(dāng)前中小股東權(quán)益踐行實際情況，新公司法應(yīng)當(dāng)從大股東表決權(quán)、股份回購權(quán)、公司解散權(quán)等加以限制，對中小股東發(fā)言權(quán)、知情權(quán)、訴訟權(quán)、支持和召集股東會議權(quán)利、臨時提案權(quán)利、限制表決權(quán)加以保護，同時踐行累積投票制，從多方面保護中小股東權(quán)益。