詩(shī)與星空

11月27日，均勝電子（600699.SH）發(fā)布一則公告，稱香山股份（002870.SZ）擬采用現(xiàn)金方式，收購(gòu)均勝電子持有的控股子公司寧波均勝群英汽車系統(tǒng)股份有限公司（下稱“均勝群英”）51%股份，交易總金額為20.4億元。

2015年均勝電子計(jì)劃收購(gòu) Quin GmbH（德國(guó)群英）100%股權(quán)。2015年1月，完成對(duì)其75%股權(quán)的收購(gòu)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓款為5.06億元人民幣;2018年10月，完成對(duì)剩余25%股權(quán)的收購(gòu)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓款為1.71億元人民幣。兩次轉(zhuǎn)讓合計(jì)為6.77億元人民幣。2019 年 3 月，公司旗下子公司均勝汽車電子與德國(guó)群英合并為均勝群英汽車系統(tǒng)公司，主要從事汽車零部件的生產(chǎn)，包括發(fā)動(dòng)機(jī)進(jìn)氣增壓器、車身電子控制系統(tǒng)等。

香山股份是一家從事廚房、體重電子秤生產(chǎn)的企業(yè)，為什么會(huì)收購(gòu)一家汽車相關(guān)的公司？香山股份在同時(shí)發(fā)布的公告中稱，擬通過(guò)本次交易進(jìn)入汽車零部件行業(yè)，形成儀器儀表業(yè)與汽車零部件行業(yè)雙主業(yè)，通過(guò)內(nèi)生式和外延式的發(fā)展，增強(qiáng)公司盈利能力，謀求長(zhǎng)期健康發(fā)展，為全體股東創(chuàng)造更大效益。

2016年以來(lái)，香山股份的業(yè)績(jī)就逐年下滑，2019年虧損6492萬(wàn)元。2020年受疫情影響，廚房秤和體脂秤線上銷量大增，業(yè)績(jī)迅速反彈。但從長(zhǎng)遠(yuǎn)看，公司的產(chǎn)品缺乏競(jìng)爭(zhēng)力，已經(jīng)進(jìn)入下滑通道，進(jìn)行多元化轉(zhuǎn)型是大勢(shì)所趨。

從巔峰逐步下滑

2018年以來(lái)，汽車行業(yè)有史以來(lái)第一次增速下滑。中國(guó)汽車業(yè)的發(fā)展曾經(jīng)對(duì)標(biāo)國(guó)際發(fā)達(dá)國(guó)家水平，美國(guó)千人保有量800多輛，日本千人保有量500多輛，而中國(guó)在千人保有量170多輛的時(shí)候，行業(yè)的高速發(fā)展卻戛然而止。其實(shí)中國(guó)的千人保有量已經(jīng)達(dá)到世界平均水平，不能進(jìn)一步大規(guī)模提升，是因?yàn)榫哂幸欢ǖ奶厥庑?。中?guó)的城市建設(shè)以集中型的社區(qū)為主，局部密度比較大，大城市已經(jīng)車滿為患，依賴高度發(fā)達(dá)的公共交通疏散客流，而在廣袤的鄉(xiāng)村，汽車并不一定是剛需品。

之后汽車銷量持續(xù)下滑。乘聯(lián)會(huì)數(shù)據(jù)顯示，2019年，中國(guó)汽車?yán)塾?jì)產(chǎn)銷量分別完成2572.1萬(wàn)輛和2576.9萬(wàn)輛，同比分別下滑7.5%和8.2%;2020年1-10月汽車總計(jì)銷量1966.71萬(wàn)輛，同比下滑4.7%。

從事汽車配件的行業(yè)也唇亡齒寒，均勝電子2018年達(dá)到業(yè)績(jī)巔峰后，逐步滑落。

2020年三季報(bào)顯示，公司營(yíng)收338.81億元，較上年同期下滑同比下降26%，虧損5.16億元，較上年同期下滑140%。雖然三季度單季有復(fù)蘇趨勢(shì)，實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入133.5億元，同比下降10.9%;歸母凈利潤(rùn)2.6億元，同比增長(zhǎng)36.5%，但全年年報(bào)大概率盈虧勉強(qiáng)平衡甚至虧損。

不計(jì)成本的并購(gòu)

在2015年的時(shí)候，均勝電子還只是一家營(yíng)收規(guī)模80億元的公司，是什么原因讓公司開(kāi)啟了大踏步跑步前進(jìn)呢？

是不計(jì)成本的并購(gòu)。

2016年6月，公司斥資9.2億美元完成對(duì)美國(guó)KSS公司的收購(gòu)，KSS是全球知名的汽車安全系統(tǒng)供應(yīng)商，主要生產(chǎn)安全氣囊、安全帶和方向盤等關(guān)鍵配件;隨后2018年，KSS以15.88億美元的高價(jià)收購(gòu)高田公司的主要資產(chǎn)。

目前，均勝電子旗下多達(dá)147家分子公司，并購(gòu)帶來(lái)的商譽(yù)超過(guò)77億元。

這些商譽(yù)并不十分安全，尤其是趕上2020年疫情這個(gè)巨大黑天鵝事件，全球汽車行業(yè)都受到重創(chuàng)，公司的商譽(yù)不可避免地受到重大影響。雖然公司三季報(bào)中計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備非常少，但考慮到半年報(bào)和季報(bào)未經(jīng)審計(jì)，公司可能為了修飾利潤(rùn)沒(méi)有足額計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備，待到年報(bào)的時(shí)候，事務(wù)所審計(jì)后集中計(jì)提。

支撐公司大規(guī)模并購(gòu)的資金從哪來(lái)？財(cái)報(bào)顯示，公司主要是依賴貸款。

2015年，公司短期借款17.73億元、一年內(nèi)到期的長(zhǎng)期借款1.27億元、長(zhǎng)期借款5.74億元、應(yīng)付債券3.99億元，有息負(fù)債合計(jì)約28.7億元;2020年三季報(bào)，公司的短期借款60.64億元、一年內(nèi)到期的長(zhǎng)期借款23.49億元、長(zhǎng)期借款129.89億元、應(yīng)付債券10.4億元，有息負(fù)債合計(jì)約140.3億元。

暴增的貸款帶來(lái)了巨額的利息支出，2020年1-9月份，公司的利息支出超過(guò)8.1億元，全年有望超過(guò)10億元，資金使用成本不堪重負(fù)。

公司三季報(bào)末賬面現(xiàn)金只有60.38億元，償債能力堪憂。從公司并購(gòu)的時(shí)機(jī)來(lái)看，很顯然沒(méi)有預(yù)料到2018年汽車行業(yè)的急剎車，更無(wú)力抵抗2020年的疫情影響，最終在資金周轉(zhuǎn)壓力下斷臂求生，實(shí)屬無(wú)奈之舉。

《中資海外并購(gòu)2019回顧與2020展望》報(bào)告顯示，中資海外并購(gòu)的交易宗數(shù)與披露金額，在2016年、2017年出現(xiàn)爆發(fā)式增長(zhǎng)后迅速回落，直到2019年才稍有回升。

均勝電子正是趕上了這一波并購(gòu)潮，之后是稍顯痛苦的整合過(guò)程。

中國(guó)企業(yè)在海外并購(gòu)過(guò)程中，經(jīng)常因?yàn)椤八敛环备冻鲱~外的成本。均勝電子在2018年計(jì)入企業(yè)重組費(fèi)用就高達(dá)7.94億元，包括安置職工的支出、整合費(fèi)用等非經(jīng)常性損益;2019年，有所好轉(zhuǎn)，依舊高達(dá)5.98億元;2020年半年報(bào)顯示，企業(yè)重組費(fèi)用仍有1.63億元。

這也是公司2020年前三季度虧損的重要原因之一。

雪上加霜的是，公司毛利率逐年下滑。

2015年的時(shí)候，公司綜合毛利率21.65%，到了2020年三季報(bào)，這一指標(biāo)已經(jīng)降到了15.2%。

而均勝群英則是公司各大板塊業(yè)務(wù)中，毛利率相對(duì)較高的一部分，2020年半年報(bào)中，該板塊的毛利率22.76%。

另外，預(yù)收款和營(yíng)收比例不匹配。

一般來(lái)說(shuō)，產(chǎn)品暢銷的企業(yè)，預(yù)收款也會(huì)水漲船高。2015年，公司預(yù)收款賬面余額1.4億元;但隨著營(yíng)收規(guī)模的快速增長(zhǎng)，公司的預(yù)收款并沒(méi)有同等規(guī)模遞增，2019年預(yù)收款5.35億元，2020年三季報(bào)回落至1.4億元。這意味著公司在手的訂單減少很多，未來(lái)業(yè)績(jī)堪憂。

難以完成的對(duì)賭協(xié)議

均勝電子承諾均勝群英未來(lái)三年（2020-2023年）的扣非凈利潤(rùn)不低于9億元，近三年（2018、2019、2020前三季度）來(lái)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，均勝群英的扣非凈利潤(rùn)分別為1.14億元、1.39億元和1.21億元。

很顯然，對(duì)于均勝群英來(lái)說(shuō)，三年業(yè)績(jī)實(shí)現(xiàn)9億元的任務(wù)非常艱巨，考慮到汽車市場(chǎng)的發(fā)展趨勢(shì)，這是近乎不可能完成的任務(wù)。

香山股份發(fā)布的重大資產(chǎn)購(gòu)買報(bào)告書(shū)草案顯示，均勝群英來(lái)自前五大客戶的營(yíng)收為85.26%，依賴度極高。

前五大客戶分別為戴姆勒、大眾、寶馬、通用和菲亞特克萊斯勒，如果均勝群英未來(lái)三年實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤(rùn)9億元，也就意味著差不多從這五大客戶身上收獲的利潤(rùn)要翻一番還多。而據(jù)公開(kāi)消息，戴姆勒、大眾等公司的營(yíng)收和利潤(rùn)近年來(lái)或在下滑，或僅有微增。

大眾發(fā)布三季報(bào)，營(yíng)收同比下降23%;戴姆勒則發(fā)布公告稱，預(yù)計(jì)2020年的銷量和收入同比出現(xiàn)顯著的降低;寶馬發(fā)布三季報(bào)，集團(tuán)整體銷售額下降了12.5%……

從大客戶的經(jīng)營(yíng)情況看，能讓均勝群英業(yè)績(jī)暴漲的可能性很小。

各取所需？

三季報(bào)顯示，均勝電子的資產(chǎn)負(fù)債率已經(jīng)接近70%，其中速動(dòng)比率只有0.86，公司短期償債能力極差。

從財(cái)務(wù)指標(biāo)看，公司出售盈利質(zhì)量最好的板塊，是不得已而為之。20.41億元的現(xiàn)金足以緩解公司的燃眉之急，但這并不能徹底解決公司當(dāng)前存在的問(wèn)題。為了籌措資金，不僅上市公司負(fù)債累累，大股東還質(zhì)押了大量的股權(quán)。均勝集團(tuán)質(zhì)押股權(quán)超過(guò)三分之二，公司董事長(zhǎng)王劍峰質(zhì)押股權(quán)超過(guò)92.77%，單純從質(zhì)押比例看，這是大股東清倉(cāng)跑路的節(jié)奏。

據(jù)質(zhì)押公告，大股東質(zhì)押的原因是：均勝集團(tuán)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)需要，為融資提供擔(dān)保。

半年報(bào)顯示，均勝電子作為均勝集團(tuán)的被擔(dān)保對(duì)象，被擔(dān)保的貸款超過(guò)25.2億元。從這個(gè)角度看，均勝集團(tuán)質(zhì)押股權(quán)確實(shí)是為了均勝電子，而非清倉(cāng)跑路。

但董事長(zhǎng)王劍峰股權(quán)質(zhì)押獲得的資金并沒(méi)有體現(xiàn)在公司的財(cái)報(bào)上，說(shuō)明并沒(méi)有借給上市公司，這不由讓投資者感到擔(dān)憂。

均勝群英是家好公司，卻不見(jiàn)得找到了“好婆家”。此前在2018年，香山股份發(fā)布公告收購(gòu)寶盛自動(dòng)化。寶盛自動(dòng)化主營(yíng)業(yè)務(wù)為向LCM/OLED平板顯示及觸控生產(chǎn)企業(yè)提供配套裝備以及生產(chǎn)整線。公司研發(fā)、生產(chǎn)和銷售LCM、OLED、CTP全自動(dòng)智能化生產(chǎn)配套裝備、非標(biāo)自動(dòng)化設(shè)備。

但這筆收購(gòu)從第一年開(kāi)始就是賠的，寶盛自動(dòng)化當(dāng)年沒(méi)能完成業(yè)績(jī)承諾，并且連年虧損。2019年虧損高達(dá)-9489萬(wàn)元。

可見(jiàn)香山股份整合新業(yè)務(wù)的能力相對(duì)較差，均勝群英是香山股份的第二筆大手筆收購(gòu)，結(jié)局會(huì)如何，拭目以待。

聲明：本文僅代表作者個(gè)人觀點(diǎn);作者聲明：本人不持有文中所提及的股票