馬萬柯

摘要：商譽往往是伴隨高溢價出現(xiàn)的。眾所周知，2014年之后由于經(jīng)濟形勢估計樂觀，大量收購合并存在高溢價。但隨著2018年以來經(jīng)濟持續(xù)下滑和收購合并對賭協(xié)議的集中到期，大量上市公司開始針對商譽計提減值準備。其中固然存在真實的商譽減值，但也不乏趁此機會對利潤進行修飾和調(diào)整的“大洗澡”嫌疑。監(jiān)管部門業(yè)已發(fā)聲，要求應將商譽作為2018年度財務報表審計的重點和高風險領域。基于此，有必要重新探討商譽目前會計處理方法的合理性。

關鍵詞：商譽;隱性凈資產(chǎn);監(jiān)管

引言

針對上市公司因商譽減值導致業(yè)績受損，不少專家學者都已提出商譽會計處理的改進方法，如直接提議恢復原來的處理方法，即商譽可以攤銷也可以提減值。這一建議簡單易操作，且降低了人為操作空間，但忽略了商譽本身的整體性和可增值性。因此，不能簡單地實行一刀切的方法。

一、目前商譽的處理辦法

（一）影響商譽確認計量的相關因素

根據(jù)《企業(yè)會計準則》和相關解釋，商譽是發(fā)生在非同一控制下，企業(yè)合并成本大于被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額的差額。而企業(yè)合并成本包括購買方為進行企業(yè)合并支付的現(xiàn)金或現(xiàn)金資產(chǎn)、發(fā)行或承擔的債務、發(fā)行的權益性證券在購買日的公允價值，以及企業(yè)合并中發(fā)生的各項直接相關費用。

通過分析上述表述，可以看出影響商譽確認計量的因素主要包括以下五個方面：（1）合并中支付的總價款。在一般實務操作中，往往是先有合并總價款，再倒擠出商譽金額。（2）支付的各項直接相關費用，如為合并而發(fā)生的報表審計費用、律師費用、評估咨詢費用等，計入管理費用。部分直接相關費用因難以界定，會對商譽的計量產(chǎn)生影響，但影響一般不大。（3）被合并企業(yè)各項資產(chǎn)負債的公允價值。目前主要采用資產(chǎn)基礎法和收益法來評估公允價值，但由于評估技術較為復雜，商譽的確認計量通常存在一定的主觀性。（4）資產(chǎn)負債的易辨認性。在合并中，由于被購買方的資產(chǎn)負債表并沒有完全列示其所擁有的全部資產(chǎn)和承擔的全部負債，因此，需要站在購買方的角度重新評估。即準則和相關解釋（1）中所說的“被購買方可辨認凈資產(chǎn)”包括其賬面已確認部分和未確認部分。（5）商譽減值測試。

（二）現(xiàn)行商譽的會計處理規(guī)定

1. 商譽的初始確認

商譽一定是在非同一控制下的企業(yè)合并中產(chǎn)生的正溢價（負溢價不是商譽）。一般來說，輕資產(chǎn)行業(yè)如影視行業(yè)多采用收益法，而重資產(chǎn)行業(yè)如光伏、傳統(tǒng)制造業(yè)多采用資產(chǎn)基礎法。在同一并購交易中，對于凈資產(chǎn)公允價值的評估，不同的評估方法對商譽的影響較大，采用收益法的估值結果往往會大于資產(chǎn)基礎法的估值結果。

此外，合并過程中被購買方可辨認凈資產(chǎn)中賬面未確認部分也是影響商譽的重要因素。根據(jù)《企業(yè)會計準則解釋第5號》（財會〔2012〕19號），“非同一控制下的企業(yè)合并中，購買方在對企業(yè)合并中取得的被購買方資產(chǎn)進行初始確認時，應當對被購買方擁有的但在其財務報表中未確認的無形資產(chǎn)進行充分辨認和合理判斷，滿足以下條件之一的，應確認為無形資產(chǎn)：（1）源于合同性權利或其他法定權利;（2）能夠從被購買方中分離或者劃分出來，并能單獨或與相關合同、資產(chǎn)和負債一起，用于出售、轉移、授予許可、租賃或交換?！痹趯崉罩?，被購買方出于謹慎性考慮，內(nèi)部研發(fā)形成的專利技術、品牌商標商號或一些特殊銷售渠道、特許經(jīng)營權等未列入資產(chǎn)負債表。如果獨立第三方估值時未能全部辨認這些“隱性”凈資產(chǎn)，也會使得并購交易產(chǎn)生大額溢價，最終在合并報表中“誤”作為商譽予以反映。

2.商譽的后續(xù)計量

《企業(yè)會計準則第8號——資產(chǎn)減值》明確規(guī)定：“企業(yè)合并所形成的商譽，至少應當在每年年度終了時進行減值測試。對于大額商譽，注冊會計師應考慮是否將其評估為重大錯報風險領域，復核公司管理層的商譽減值測試過程，評價測試中運用的各種假設及其參數(shù)的合理性”。由于商譽不攤銷，只在每年年度終了時進行減值測試。這會涉及減值跡象的判斷、相關資產(chǎn)組（組合）的劃分、減值方法的選擇、參數(shù)和假設的判斷等，其專業(yè)性和復雜性使得企業(yè)往往不重視或難以勝任商譽的減值測試工作。

二、存在的問題

（一）為修飾報表錯誤估計商譽

在反向購買中，如果直接相關費用數(shù)額較大，若一次性計入管理費用，會對并購當期報表產(chǎn)生較大影響，甚至會使當期合并報表利潤不增反減。為此，購買方往往會出于均衡各期利潤的考慮，少計費用，從而使得商譽確認金額變大。

（二）未能充分識別“隱性凈資產(chǎn)”

“隱性凈資產(chǎn)”是經(jīng)過專業(yè)判斷可以確認的但未在合并交易中被識別并予以確認的凈資產(chǎn)。之所以未確認，原因在于：（1）購買方不愿意確認。一旦確認了資產(chǎn)負債，就必須按照相關會計準則進行處理，彈性空間較小。（2）購買方往往是先有了購買定價，再聘請外部獨立評估師進行評估。此時，評估師多是出于交易觀而不是資產(chǎn)負債表觀來識別確認可辨認資產(chǎn)，導致企業(yè)財務人員在專業(yè)知識不足的情況下直接將評估結果作為財務報表的編制基礎，忽視了會計準則的規(guī)定。

（三）未按相關規(guī)定對商譽進行減值測試

原因在于：（1）商譽的減值測試專業(yè)性強，涉及減值跡象的判斷、資產(chǎn)組（組合）的劃分、減值模型和參數(shù)的選擇等，一般人員難以勝任。（2）存在業(yè)績承諾時，公司主觀上不愿意計提資產(chǎn)減值準備。

（四）對商譽的披露不充分

從以往上市公司披露的報告數(shù)據(jù)來看，對商譽的披露往往寥寥數(shù)語，如“商譽不存在減值跡象”或僅披露商譽的減值計提金額，未就商譽的減值方法、參數(shù)選擇的合理性進行解釋說明。盡管監(jiān)管部門和行業(yè)協(xié)會等相關機構已就商譽的準確計量提出嚴格要求，但部分上市公司仍然未能遵照執(zhí)行。

（五）利用商譽套取資金

在影視行業(yè)，明星通過成立公司包裝上市后，再以高溢價出售給其關聯(lián)方，合并報表上的商譽實際是購買方支付給一小部分人的利益輸送。這種操作方法也存在于其他行業(yè)，商譽本身的“不可辨認性”在一定程度上擾亂了正常的商業(yè)活動。

（六）未按準則規(guī)定考慮或有對價

在上市公司的并購交易中，以高業(yè)績承諾為基礎的高估值現(xiàn)象較為普遍，按照會計準則的規(guī)定充分考慮可能收回的或有對價，在確定合并對價的同時考慮應單獨確認的金融資產(chǎn)。多數(shù)公司在購買日確定企業(yè)合并成本時未考慮應確認的或有對價因素，導致在商譽初始確認時高估其金額（2）。

三、關于現(xiàn)行商譽會計處理的思考

現(xiàn)行商譽的會計處理有其合理性，如葉衛(wèi)民在《商譽的審計應對》中提出“在資產(chǎn)負債表觀下，現(xiàn)行準則的商譽減值測試法更能準確完整地反映公司財務狀況、資產(chǎn)質(zhì)量，特別是具備盈利能力的核心資產(chǎn)項目和價值。”也有人指出，商譽只有相對于企業(yè)整體才有價值，不可單獨計量和出售，且商譽不會隨著時間而磨損或消耗，反而存在增值的情況，因此商譽不適合攤銷。

但也存在不合理的一面?，F(xiàn)行會計處理準則對會計主體賦予了較大的選擇權，不僅專業(yè)性較強，一般人很難弄懂，而且彈性空間較大，導致商譽成了財務報表的重災區(qū)。

首先，《上市公司年報會計監(jiān)管報告》（2016年、2017年）指出“非同一控制下企業(yè)合并未充分識別和確認可辨認無形資產(chǎn);商譽減值測試方法不正確，利用資產(chǎn)減值計提及轉回調(diào)節(jié)利潤;商譽占合并對價的比例高達80%甚至90%以上，主要原因就是并購過程中沒有充分識別和確認被購買方擁有但未在報表中確認的無形資產(chǎn)和或有負債?！?/p>

其次，現(xiàn)行會計準則是否應該簡化相關處理，做到繁簡適度呢？會計準則本就是為真實反映經(jīng)濟業(yè)務的發(fā)生而服務的，如果過于復雜，導致會計人員都無法理解運用，就更別提報表使用者了。且過于復雜的會計準則制度更容易產(chǎn)生人為操作空間，造成報表不真實，企業(yè)基本狀況需要抽絲剝繭才能理清楚，大大增加了會計人員、審計人員、監(jiān)管部門和報表使用者的工作量和難度。

四、相關建議

針對上市公司因商譽減值導致業(yè)績受損，不少專家學者都已提出商譽會計處理的改進方法，如直接提議恢復原來的處理方法，即商譽可以攤銷也可以提減值。至于攤銷年限，可參照管理層做出收購決定時，對被購買方可持續(xù)盈利能力時間的評估，或者參照業(yè)績承諾的時間，再或者當合同沒有規(guī)定投資期限的，可參照無形資產(chǎn)的做法，按照不超過10年的期限攤銷。

這一建議簡單易操作，且降低了人為操作空間，但忽略了商譽本身的整體性和可增值性。因此，不能簡單地實行一刀切的方法?？杉毣F(xiàn)有準則采用分類處理的方法，視行業(yè)屬性而定，比如輕資產(chǎn)行業(yè)如高科技行業(yè)等發(fā)生并購交易時，存在高溢價情況，商譽可不攤銷，而是按高科技項目或商業(yè)模式進行分配，計提減值，一旦項目研發(fā)或商業(yè)模式失敗，應強制規(guī)定全額計提所分攤的商譽。而對于重資產(chǎn)行業(yè)，商譽可分期攤銷且應依據(jù)減值跡象計提減值準備。

既然商譽是商業(yè)活動的必然合理結果，除了改進完善會計技術處理，還應進一步優(yōu)化商譽的生態(tài)環(huán)境。

（一）加強監(jiān)管，健全監(jiān)管體系

（1）對人為操作性較強、涉及面較廣、影響重大的報表領域作為重點監(jiān)管范圍。自2018年以來“商譽減值”所帶來的大地震暴露了目前商譽會計處理的有關問題，僅依靠會計師事務所審計遠遠不夠，監(jiān)管層也應重點抽查商譽發(fā)生的原因和合理性、是否存在利潤“大洗澡”的嫌疑。

（2）建立多層級監(jiān)管體系。截至2020年1月底，A股上市公司數(shù)量不足3600家，并不算多，可以做到分工合作監(jiān)管、信息共享。比如：各級政府（或其授權機構）對國有企業(yè)和銀行等類似組織在發(fā)生合并交易和商譽減值計提時負主要審查責任;行業(yè)自律組織必須定期對外公布1-2家企業(yè)違規(guī)違法或者賬務處理不合理的案例教材，以此促進行業(yè)健康發(fā)展。

（3）加強信息披露。信息披露的詳細與否體現(xiàn)了會計主體的財務專業(yè)水平，也在一定程度上反映了該會計主體遵紀守法的程度。詳細披露合并交易的意圖、方法、產(chǎn)生巨額溢價的原因、各項評估方法和參數(shù)的選擇等能夠有效地降低財務風險。

（二）加大對第三方獨立機構的監(jiān)管和追責力度

針對不少第三方獨立機構協(xié)助交易雙方利用會計手段操縱利潤的一系列丑聞，業(yè)內(nèi)外專家學者已經(jīng)就關于第三方獨立機構是否應當承擔責任展開過激烈的討論，目前是盡職免責。但不乏第三方利用“盡職免責”作為借口，在現(xiàn)場審計時，以為多搜集基礎資料就能免責，而對實質(zhì)性問題不予思考，甚至為了利益喪失獨立性。

（三）加快與國際會計準則趨同

在實際操作中，由于部分公司境內(nèi)外均已上市，如果適用的會計準則一致，則可以利用國外先進的資源如監(jiān)管技術、第三方獨立機構等加強監(jiān)管，這樣不僅可以減增加會計主體的透明度，也提高了證券市場的運行效率。

結語

目前，針對商譽會計處理，無論國家有關部門是否調(diào)整商譽會計處理準則，作為企業(yè)方和國家監(jiān)管方，一方面，企業(yè)在選擇會計準則的應用場景時，應充分考慮業(yè)務事實和預期情況，不應將其作為操縱報表的手段;另一方面，國家應將不正當運用會計準則這一行為作為重點嚴厲懲戒對象，避免通過不斷調(diào)整準則，從而向企業(yè)提供另一種造假手段。

注釋

《企業(yè)會計準則第20號——企業(yè)合并》《企業(yè)會計準則解釋第5號》.

《2018年上市公司年報會計監(jiān)管報告》.

參考文獻

[1]潘舒暢，黃寧霞.上市公司商譽及會計處理存在的問題與建議[J].財務與會計，2019（1）：58–60.

[2]葉衛(wèi)民.商譽的審計應對[J].財會月刊，2019（1）：97–102.

[3]中國證監(jiān)會.2017年上市公司年報會計監(jiān)管報告[EB/OL].http：//www.csrc.gov.cn/pub/newsite/zjhxwfb/xwdd/201808/t20180803_ 342177.html.

[4]中國證監(jiān)會.會計監(jiān)管風險提示第8號——商譽減值[EB/OL].http：//www.csrc.gov.cn/

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