王宗耀

作為2020年度福建省數(shù)字經(jīng)濟(jì)領(lǐng)域“獨(dú)角獸”創(chuàng)新企業(yè)，福建匯川物聯(lián)網(wǎng)技術(shù)科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“匯川物聯(lián)”）前不久發(fā)布了招股說(shuō)明書(shū)，擬沖刺科創(chuàng)板。此次上市擬發(fā)行新股數(shù)量不超過(guò)3103萬(wàn)股，計(jì)劃募集資金8.78億元，其中投資最多的項(xiàng)目便是對(duì)研發(fā)服務(wù)中心的建設(shè)，該項(xiàng)目擬投資金額為3.45億元。

從公司募投項(xiàng)目來(lái)看，匯川物聯(lián)似乎很重視研發(fā)，不然也不用花大資金建設(shè)研發(fā)服務(wù)中心了，然而問(wèn)題的另一面似乎也說(shuō)明匯川物聯(lián)當(dāng)前的研發(fā)投入有所不足?！都t周刊》記者在查閱其招股書(shū)及其他公開(kāi)信息后也確實(shí)發(fā)現(xiàn)，匯川物聯(lián)此前的研發(fā)情況狀況著實(shí)不佳，企業(yè)的“科技含量”似乎并沒(méi)有那么高，更重要的是其披露的諸多信息疑云密布，想要登陸科創(chuàng)板恐怕還得將諸多疑點(diǎn)解釋清楚。

專(zhuān)利靠“外購(gòu)”疑似不滿(mǎn)足科創(chuàng)板發(fā)行條件

匯川物聯(lián)在招股書(shū)中表示，“公司是一家依靠自主研發(fā)的遠(yuǎn)程視頻智能監(jiān)管領(lǐng)域軟硬件技術(shù)，專(zhuān)業(yè)為行業(yè)質(zhì)量安全生產(chǎn)監(jiān)管提供遠(yuǎn)程智能監(jiān)管整體解決方案的物聯(lián)網(wǎng)科技企業(yè)”。而且其在招股書(shū)中也多次強(qiáng)調(diào)自己的技術(shù)為“自主研發(fā)”，根據(jù)招股書(shū)介紹，匯川物聯(lián)共有四項(xiàng)核心技術(shù)，分別為AI遠(yuǎn)程視頻測(cè)量技術(shù)、基于生物識(shí)別的大型機(jī)械操作身份認(rèn)證及監(jiān)管技術(shù)、檢（試）件遠(yuǎn)程跟蹤管理技術(shù)、匯川工程云平臺(tái)（HCC）技術(shù)，而這四項(xiàng)技術(shù)均為其自主研發(fā)。然而有意思的是，其總共才13項(xiàng)發(fā)明專(zhuān)利，其中最核心的AI遠(yuǎn)程視頻測(cè)量技術(shù)相關(guān)的發(fā)明專(zhuān)利占了11項(xiàng)，其中只有3項(xiàng)為其自主研發(fā)并申請(qǐng)取得的，剩下的所有10項(xiàng)發(fā)明專(zhuān)利均是依靠外購(gòu)獲取的。

《紅周刊》記者從國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局網(wǎng)站查到的專(zhuān)利信息顯示，其專(zhuān)利號(hào)為ZL201310373240.1、ZL201410004334.6、ZL201410145583.7、ZL201410489377.8、ZL201610444540.8、ZL201710162434.5、ZL201710493728.6、ZL201710493726.7、ZL201710515031.4、ZL201710518971.9的共計(jì)10項(xiàng)發(fā)明專(zhuān)利均是向閩江學(xué)院購(gòu)買(mǎi)取得。而匯川物聯(lián)在招股書(shū)中也曾表示，報(bào)告期內(nèi)，公司主要與閩江學(xué)院開(kāi)展合作研發(fā)，雙方合作研發(fā)項(xiàng)目均簽署了具體的技術(shù)合作開(kāi)發(fā)合同，對(duì)雙方的權(quán)利義務(wù)及保密措施進(jìn)行約定，相關(guān)的研究開(kāi)發(fā)成果、專(zhuān)利申請(qǐng)權(quán)、專(zhuān)利及其有關(guān)知識(shí)產(chǎn)權(quán)權(quán)利均歸屬公司，不存在技術(shù)侵權(quán)糾紛或潛在糾紛。不過(guò)其上述所有外購(gòu)取得的發(fā)明專(zhuān)利申請(qǐng)人均為閩江學(xué)院，匯川物聯(lián)獲得專(zhuān)利的時(shí)間則均在2019年12月份，也就是說(shuō)，其外購(gòu)的這些核心專(zhuān)利直到2019年底才屬于匯川物聯(lián)。

既然其核心技術(shù)的大部分發(fā)明專(zhuān)利均是近期外購(gòu)獲得，那么其招股書(shū)多處強(qiáng)調(diào)核心技術(shù)均是“自主研發(fā)”似乎就飽含“水分”了，這也就說(shuō)，其在核心技術(shù)方面的信息披露面存在自相矛盾的情況，有虛假陳述的嫌疑。

更重要的是，根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板企業(yè)發(fā)行上市申報(bào)及推薦暫行規(guī)定》第四條的相關(guān)條款，發(fā)行人形成主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的發(fā)明專(zhuān)利（含國(guó)防專(zhuān)利）應(yīng)當(dāng)在5項(xiàng)以上，而匯川物聯(lián)形成主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的發(fā)明專(zhuān)利卻只有3項(xiàng)，顯然不滿(mǎn)足科創(chuàng)板發(fā)明專(zhuān)利的申報(bào)資質(zhì)要求。

另外，根據(jù)招股書(shū)披露，報(bào)告期內(nèi)，匯川物聯(lián)的核心技術(shù)產(chǎn)品及服務(wù)站銷(xiāo)售收入的比例分別達(dá)到了93.99%、99.55%和99.89%，然而，正如上文所述，其核心專(zhuān)利發(fā)明大多是2019年底通過(guò)外購(gòu)獲得的，這些專(zhuān)利發(fā)明不應(yīng)該提前產(chǎn)生收益，那么，如此高比例的核心技術(shù)收入又是如何得出的呢？

研發(fā)費(fèi)用鬧“烏龍”

作為一家申請(qǐng)?jiān)诳苿?chuàng)板上市的企業(yè)，一定的創(chuàng)新能力是必備的，而要保持不斷創(chuàng)新，開(kāi)發(fā)科技含量較高的產(chǎn)品就必須要有大量的資金投入做保障，因此，研發(fā)費(fèi)用的投入是必不可少的。而匯川物聯(lián)核心發(fā)明專(zhuān)利大多是靠外購(gòu)而來(lái)，那么其研發(fā)投入情況如何呢？

根據(jù)招股書(shū)披露，2017年、2018年、2019年，公司投入的研發(fā)費(fèi)用金額分別為456.92萬(wàn)元、1087.78萬(wàn)元和1458.37萬(wàn)元，占當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入的比例分別為10.22%、7.57%和6.65%，從其招股書(shū)披露的研發(fā)投入占收入的比例情況來(lái)看，其研發(fā)投入占比在報(bào)告期內(nèi)是持續(xù)下滑的，這就難免令人擔(dān)憂(yōu)，其在研發(fā)上的投入是否足夠支撐企業(yè)的發(fā)展。

在招股說(shuō)明書(shū)中，匯川物聯(lián)精心挑選了三家規(guī)模并不大的企業(yè)作為同行業(yè)對(duì)比公司，然而根據(jù)行業(yè)內(nèi)公司的研發(fā)投入情況來(lái)看，廣聯(lián)達(dá)報(bào)告期內(nèi)的研發(fā)投入占營(yíng)業(yè)收入的比例分別為28.18%、28.05%和31.40%，其在研發(fā)上的投入金額不僅遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過(guò)了匯川物聯(lián)，更重要的是隨著公司收入的增長(zhǎng)，其研發(fā)投入占比整體呈現(xiàn)增加趨勢(shì);品茗股份的營(yíng)收規(guī)模與匯川物聯(lián)相當(dāng)，然而其報(bào)告期內(nèi)的研發(fā)投入占營(yíng)業(yè)收入的比例也分別達(dá)到了29.43%、25.02%和23.36%，雖然研發(fā)投入占比表面上有所減少，但是公司研發(fā)費(fèi)用的金額卻是匯川物聯(lián)的數(shù)倍之多;即使匯川物聯(lián)選擇的收入規(guī)模最小的同行業(yè)公司新視野，收入雖然僅有2000多萬(wàn)元，遠(yuǎn)不如匯川物聯(lián)，但是該公司的研發(fā)投入占營(yíng)收的比例在報(bào)告期內(nèi)也分別達(dá)到了10.87%、10.53%和11.46%，很顯然，匯川物聯(lián)的研發(fā)投入不論金額還是研發(fā)費(fèi)用占營(yíng)收的比例都實(shí)在不高，這也就難怪其核心專(zhuān)利大部分都要靠“外購(gòu)”來(lái)實(shí)現(xiàn)了。

更為重要的是，對(duì)于本來(lái)就不多的研發(fā)投入，匯川物聯(lián)招股書(shū)披露的相關(guān)數(shù)據(jù)的真實(shí)性還令人生疑。

資料顯示，匯川物聯(lián)曾于2015年1月在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌，其當(dāng)時(shí)的證券簡(jiǎn)稱(chēng)為“匯川科技”，后于2019年3月終止掛牌。因此其曾公開(kāi)披露過(guò)相關(guān)年份的年報(bào)，而根據(jù)公司當(dāng)時(shí)披露的2017年年報(bào)，當(dāng)年的管理費(fèi)用中的研發(fā)費(fèi)用僅為397.76萬(wàn)元，而其當(dāng)年的營(yíng)業(yè)收入則為5852.55萬(wàn)元，按照其披露的這兩項(xiàng)數(shù)據(jù)核算的話(huà)，其當(dāng)年研發(fā)投入占營(yíng)業(yè)收入的比例為6.8%，這一結(jié)果顯然和最新版招股書(shū)中披露的相關(guān)內(nèi)容大相徑庭，僅就研發(fā)費(fèi)用來(lái)說(shuō)，其招股書(shū)披露的金額就比年報(bào)披露的數(shù)據(jù)多出將近60萬(wàn)元，占到了當(dāng)年年報(bào)研發(fā)費(fèi)用的14.87%。如此情況讓人很是不解，匯川物聯(lián)披露的研發(fā)費(fèi)用到底哪一個(gè)才是真實(shí)的呢？

存虛假交易之嫌

除了年報(bào)外，匯川物聯(lián)還曾披露過(guò)2017年的半年報(bào)，而對(duì)比其半年報(bào)與招股書(shū)披露的一些信息，其中也同樣存在不少疑點(diǎn)。

在2017年半年報(bào)中，匯川物聯(lián)公開(kāi)的應(yīng)收賬款大客戶(hù)中，福建富士通信息軟件有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“富士通”）為第二大應(yīng)收賬款客戶(hù)，對(duì)其應(yīng)收金額為388.86萬(wàn)元，廈門(mén)物之聯(lián)智能科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“物之聯(lián)”）為其第四大客戶(hù)，對(duì)其應(yīng)收賬款金額為186.69萬(wàn)元。由于這兩大應(yīng)收賬款大客戶(hù)并不在公司2016年應(yīng)收賬款大客戶(hù)名單中，而2016年前五大應(yīng)收賬款客戶(hù)中對(duì)排名第五位客戶(hù)的福建東政智能科技有限公司的應(yīng)收金額為109.43萬(wàn)元，這意味著即使2016年末，匯川物聯(lián)對(duì)富士通和物之聯(lián)兩家公司存在應(yīng)收賬款，金額也不會(huì)超過(guò)對(duì)第五大應(yīng)收賬款客戶(hù)的金額，理論上，2017年上半年匯川物聯(lián)應(yīng)該對(duì)富士通的銷(xiāo)售金額不低于當(dāng)年新增的應(yīng)收賬款金額即279.43萬(wàn)元，對(duì)物之聯(lián)的銷(xiāo)售金額不低于其當(dāng)年新增的應(yīng)收金額77.26萬(wàn)元才合理。

然而，根據(jù)其招股書(shū)披露的數(shù)據(jù)，2017年其前五大銷(xiāo)售客戶(hù)中，第五大客戶(hù)為武警福建省森林總隊(duì)后勤部物資采購(gòu)中心，其對(duì)該客戶(hù)的銷(xiāo)售金額為73.60萬(wàn)元，低于對(duì)上述兩家公司的理論銷(xiāo)售金額，而富士通和物之聯(lián)竟然均沒(méi)有進(jìn)入其2017年前五大客戶(hù)名單，這就顯得很奇怪了。由此來(lái)看，不排除匯川物聯(lián)當(dāng)年存在數(shù)據(jù)造假的嫌疑。

除應(yīng)收賬款外，匯川物聯(lián)的預(yù)付賬款同樣存在類(lèi)似的奇怪現(xiàn)象。

據(jù)2017年中報(bào)披露的前五名預(yù)付賬款對(duì)象情況顯示，福州量子中金數(shù)碼技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“量子中金”）和福州紫荊動(dòng)漫游戲股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“紫荊動(dòng)漫”）為其第一和第二大預(yù)付款對(duì)象，對(duì)這兩家公司的預(yù)付賬款期末余額分別為350萬(wàn)元和182.95萬(wàn)元。而在2017年年報(bào)中，量子中金和紫荊動(dòng)漫兩家公司則在前五名預(yù)付賬款對(duì)象名單中消失了，而其年度預(yù)付款項(xiàng)對(duì)象第五位為福建集薪教育科技有限公司，匯川物聯(lián)對(duì)該公司的預(yù)付金額為18萬(wàn)元，這就意味著，要么，其完成了對(duì)這兩家公司的采購(gòu)，兩家公司成為其供應(yīng)商，要么預(yù)付款項(xiàng)又要回來(lái)了。

然而，從其招股書(shū)披露的2017年前五大供應(yīng)商情況來(lái)看，量子中金和紫荊動(dòng)漫兩家公司并不在內(nèi)，其排名第五位的供應(yīng)商為常州大地測(cè)繪科技有限公司，對(duì)其采購(gòu)金額僅為171.97萬(wàn)元，低于其對(duì)量子中金和紫荊動(dòng)漫的預(yù)付款項(xiàng)。

難道是其已經(jīng)預(yù)付出去的款項(xiàng)又要了回來(lái)？然而在一般情況下，企業(yè)簽署采購(gòu)協(xié)議后才會(huì)提前支出預(yù)付采購(gòu)款，如果違約取消采購(gòu)，預(yù)付款項(xiàng)恐怕也不會(huì)很容易在短期內(nèi)就收回來(lái)，而對(duì)此，在其年報(bào)和招股書(shū)中均沒(méi)有關(guān)于此事的任何披露，因此這種可能性也并不大。再結(jié)合其上文中應(yīng)收賬款客戶(hù)也存在莫名消失的情況來(lái)看，就不得不令人懷疑匯川物聯(lián)存在客戶(hù)數(shù)據(jù)造假，虛構(gòu)交易。

“空手套白狼”之疑

根據(jù)招股書(shū)披露，匯川物聯(lián)采購(gòu)的主要內(nèi)容包括成型設(shè)備及配件、通用工程材料和外包服務(wù)，其中2019年其成型設(shè)備及配件采購(gòu)金額為2612.05萬(wàn)元，通用性工程材料的采購(gòu)金額為2116.36萬(wàn)元，外包服務(wù)的采購(gòu)金額較低，僅有164.07萬(wàn)元，剩下的其他項(xiàng)采購(gòu)金額為330.18萬(wàn)元。而能源采購(gòu)主要為辦公用的水電，由于相關(guān)成本占比較小，公司在招股書(shū)中并未披露。因此綜合來(lái)看，其2019年的采購(gòu)總額應(yīng)為5222.66萬(wàn)元（見(jiàn)表1）。

有采購(gòu)，就應(yīng)該有相應(yīng)的現(xiàn)金支出，或者形成相應(yīng)的負(fù)債，那么，匯川物聯(lián)的支出和經(jīng)營(yíng)性負(fù)債情況又是如何呢？

招股書(shū)披露的現(xiàn)金流量表顯示，2019年反映匯川物聯(lián)經(jīng)營(yíng)性采購(gòu)支出的“購(gòu)買(mǎi)商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金”為3513.55萬(wàn)元，其中預(yù)付款項(xiàng)變動(dòng)金額較小，可忽略不計(jì)，則其相較其采購(gòu)總額少了1709.11萬(wàn)元。理論上，其當(dāng)年的經(jīng)營(yíng)性負(fù)債應(yīng)該會(huì)有相當(dāng)金額的新增才對(duì)，那么其經(jīng)營(yíng)性負(fù)債情況又如何呢？

根據(jù)招股書(shū)資產(chǎn)負(fù)債表顯示，2019年期末，其應(yīng)付票據(jù)和應(yīng)付賬款金額合計(jì)為1250.93萬(wàn)元，而上述兩項(xiàng)負(fù)債的期初金額則為2061.14萬(wàn)元，這就意味著其當(dāng)年的經(jīng)營(yíng)性負(fù)債不但沒(méi)有新增，反而出現(xiàn)了810.22萬(wàn)元的減少。而這一結(jié)果與理論應(yīng)當(dāng)新增的1709.11萬(wàn)元相比，存在2519.32萬(wàn)元的差額。

值得一提的是，“購(gòu)買(mǎi)商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金”是包含增值稅的金額，而其采購(gòu)總額中并不包含增值稅，因此上述差異中還需考慮增值稅的情況。其中成型設(shè)備及配件、通用工程材料及其他材料采購(gòu)當(dāng)年所適用的增值稅稅率自當(dāng)年4月1日起，由16%下調(diào)到了13%，而外包服務(wù)如果按照服務(wù)類(lèi)計(jì)算增值稅，則稅率會(huì)比較低，不過(guò)外包服務(wù)采購(gòu)金額整體相對(duì)較低，因此我們整體按照調(diào)整后13%的稅率計(jì)算，則其5222.66萬(wàn)元的營(yíng)業(yè)收入的增值稅金額應(yīng)該為678.95萬(wàn)元。因此算上增值稅后，則上述差額將變?yōu)?198.27萬(wàn)元，占到公司含稅采購(gòu)總額的54.19%。也就是說(shuō)，其當(dāng)年一半以上的含稅采購(gòu)既沒(méi)有以現(xiàn)金的方式支出，也沒(méi)有形成的經(jīng)營(yíng)性負(fù)債，那么如此巨額的采購(gòu)到底是從何而來(lái)呢？難道該公司也有“空手套白狼”的本事不成？

值得注意的是，其披露的供應(yīng)商情況也存在諸多疑點(diǎn)，其采購(gòu)方面出現(xiàn)的異常狀況，恐怕與其對(duì)供應(yīng)商的“奇怪”選擇不無(wú)關(guān)系。

在匯川物聯(lián)2019年前五大供應(yīng)商中，排名第一的供應(yīng)商為宜興市普天視電子有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“普天視電子”），匯川物聯(lián)2019年向該公司采購(gòu)網(wǎng)絡(luò)槍式攝像機(jī)、網(wǎng)絡(luò)球形攝像機(jī)、硬盤(pán)、減速步進(jìn)電機(jī)、10.1寸顯示器等產(chǎn)品供給1034.09萬(wàn)元，占到其當(dāng)期采購(gòu)總額的將近2成。

有意思的是，普天視電子的執(zhí)行董事、總經(jīng)理陳國(guó)雋同時(shí)也是其大股東，其不但持有普天視電子50%的股權(quán)，而且其還持有江蘇匯宜數(shù)據(jù)科技有限公司35%的股份，而該公司則是匯川物聯(lián)持股55%的控股子公司，也就是說(shuō)，其第一大供應(yīng)商實(shí)際上是其關(guān)聯(lián)方，結(jié)合上文其巨額采購(gòu)沒(méi)有相關(guān)數(shù)據(jù)支撐的情況來(lái)看，其和關(guān)聯(lián)方之間的交易的公允性也就十分令人懷疑了。

此外，匯川物聯(lián)2019年的第三大供應(yīng)商為北京三英互聯(lián)科技發(fā)展有限公司，當(dāng)年其向該供應(yīng)商采購(gòu)了共計(jì)739.15萬(wàn)元的斷電斷網(wǎng)報(bào)警模塊、梯控模塊、超視野控制箱模塊等，占到了當(dāng)年采購(gòu)總額的14.15%。

然而《紅周刊》記者從天眼查APP查到的信息顯示，該公司注冊(cè)資金為200萬(wàn)元，注冊(cè)地址為：北京市海淀區(qū)清緣西里5號(hào)樓2002（住宅），2017年和2018年雖然其經(jīng)營(yíng)狀態(tài)顯示為開(kāi)業(yè)，但是其社保繳納信息顯示的人數(shù)均為0人，而2019年成為匯川物聯(lián)的供應(yīng)商后，其參保人數(shù)則變成了3人。

對(duì)于一家注冊(cè)地址為住宅，剛剛開(kāi)始繳納社保，且僅有3人的公司，匯川物聯(lián)便將其納入大供應(yīng)商名單，對(duì)其進(jìn)行數(shù)百萬(wàn)元的大額采購(gòu)，這怎么看都顯得有些可疑，畢竟其當(dāng)期對(duì)?？低暤牟少?gòu)金額也不到300萬(wàn)元，因此，匯川物聯(lián)在供應(yīng)商的選擇上是很令人費(fèi)解的。

附表 采購(gòu)相關(guān)數(shù)據(jù)（單位：萬(wàn)元）