惠凱

作為一家以影視業(yè)為主業(yè)的公司，浙江廣廈在上市初期是從事地產(chǎn)行業(yè)的，公司從2015年起開(kāi)始剝離地產(chǎn)業(yè)務(wù)，向影視行業(yè)轉(zhuǎn)型。然而計(jì)劃沒(méi)有變化快，隨著近幾年國(guó)內(nèi)文化產(chǎn)業(yè)的快速發(fā)展，影視行業(yè)頭部化特征越來(lái)越明顯，再加之產(chǎn)業(yè)政策、稅收政策的變化，轉(zhuǎn)型后的電視劇業(yè)務(wù)營(yíng)收下滑嚴(yán)重，收購(gòu)來(lái)的標(biāo)的公司商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)高企。相反，轉(zhuǎn)型前不被看好的地產(chǎn)行業(yè)卻在近幾年仍有不錯(cuò)的發(fā)展。

資管計(jì)劃逾期，大股東為融資方

綜合媒體報(bào)道、以及記者掌握的材料顯示，2019年以來(lái)，浙江廣廈大股東廣廈控股集團(tuán)和實(shí)控人樓忠福及其子牽扯進(jìn)了多宗非標(biāo)融資違約中，涉及原中江信托、某派系旗下的潤(rùn)興租賃、某公募基金資管子公司等。

投資人何先生向《紅周刊》記者透露，其購(gòu)買的由某公募旗下資本管理有限公司發(fā)行的投向廣廈控股的資管計(jì)劃，自2019年10月違約至今，尚未完全解決。他表示，自己購(gòu)買的是該公司在2017年發(fā)行的“廣廈控股股權(quán)收益權(quán)一期專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃”，該資管計(jì)劃預(yù)期收益不低于9%，募資用于受讓廣廈控股集團(tuán)持有的廣廈建設(shè)集團(tuán)（也是上市公司浙江廣廈二股東）8.65%股權(quán)的收益權(quán)，最終用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。

推介材料顯示，該資管計(jì)劃的募集規(guī)模不超過(guò)2.4億元。但何先生透露，該資管計(jì)劃曾延長(zhǎng)了募集期，實(shí)際募資接近4億元。

從資管計(jì)劃設(shè)置的增信措施來(lái)看，共設(shè)有3層：1.上市公司以其持有的位于杭州市余杭區(qū)天都城環(huán)東路的61套商品房、余杭區(qū)天都城的39套商鋪，兩處抵押物總估值4億元，為廣廈控股到期回購(gòu)提供抵押擔(dān)保;2.股權(quán)質(zhì)押：廣廈控股以其持有的廣廈建設(shè)集團(tuán)8.65%股權(quán)提供質(zhì)押擔(dān)保;3.上市公司實(shí)控人樓忠福、其子樓明及配偶等提供個(gè)人連帶擔(dān)保。

然而至2019年10月底，資管計(jì)劃卻出現(xiàn)了逾期?！都t周刊》記者獲得的《廣廈控股股權(quán)收益權(quán)一期1號(hào)、2號(hào)專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃臨時(shí)公告》顯示，資管計(jì)劃原本應(yīng)于2019年10月底到期，可到期后并未收到本金及最后一期的利息。何先生透露，管理人已將廣廈控股集團(tuán)持有的浙江廣廈股份凍結(jié)，并起訴了廣廈控股和樓氏父子。

在《臨時(shí)公告》中，管理人的另一層擔(dān)憂在于，受2020年疫情的突發(fā)沖擊，廣廈控股的基本面可能會(huì)繼續(xù)惡化。

那么，這筆逾期債務(wù)將如何處置？

《紅周刊》記者獲悉，廣廈控股集團(tuán)已與某資產(chǎn)管理公司達(dá)成了戰(zhàn)略合作協(xié)議，后者將收購(gòu)資管計(jì)劃對(duì)應(yīng)資產(chǎn)的債權(quán)。為配合此次資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，管理人也會(huì)解除對(duì)廣廈控股集團(tuán)持有的浙江廣廈3.26億股、浙商銀行4.57億股股票的凍結(jié)。如和解成功，則廣廈控股集團(tuán)將償付本金和股權(quán)回購(gòu)溢價(jià)款共4億元?？晒┳糇C的是，今年8月10日，上市公司公告稱，第二大股東廣廈建設(shè)集團(tuán)持有的全部股份被解除輪候凍結(jié)。

但何先生透露，據(jù)其所知，管理人在盡調(diào)后發(fā)現(xiàn)所謂的接盤方并不靠譜，因此由資管公司接盤資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)項(xiàng)目退出的思路已被擱置。那么真相到底如何？《紅周刊》記者試圖聯(lián)系浙江廣廈董秘辦，但未獲回復(fù)。

為大股東提供擔(dān)保被問(wèn)詢債務(wù)逾期或牽連上市公司

《紅周刊》記者留意到，為保障資管計(jì)劃兌付，當(dāng)年用于抵押的天都城商品房和商鋪的所有權(quán)屬于浙江天都實(shí)業(yè)有限公司，加蓋公章的《抵押合同》也佐證了這一點(diǎn)。天都實(shí)業(yè)在2019年之前是浙江廣廈的子公司，即上市公司用其資產(chǎn)為大股東融資提供了擔(dān)保。盡管到2019年10月底資管計(jì)劃逾期時(shí)，天都實(shí)業(yè)已被上市公司轉(zhuǎn)讓，但融資方和擔(dān)保方仍為上市公司大股東或?qū)嵖厝?，換言之，風(fēng)險(xiǎn)仍有可能傳導(dǎo)至上市公司。

其實(shí)在上述資管計(jì)劃爆雷之前，廣廈控股的資金就已經(jīng)非常緊張了。綜合何先生提供的信息，以及《紅周刊》記者此前了解到的內(nèi)容，原中江信托（現(xiàn)更名為雪松信托）曾在2017年發(fā)行過(guò)金鶴263號(hào)信托計(jì)劃為廣廈控股募資，但在2019年5月前后，該項(xiàng)目出現(xiàn)逾期。

裁判文書網(wǎng)的信息顯示，天都實(shí)業(yè)自2018年以來(lái)就陷入了多起金融借款糾紛訴訟中，建設(shè)銀行、前述資管計(jì)劃的管理人均起訴了天都實(shí)業(yè)。另?yè)?jù)記者了解，這家公募基金的子公司2019年以來(lái)有多只資管計(jì)劃出現(xiàn)了逾期問(wèn)題，踩雷的問(wèn)題企業(yè)有中天能源、中科建飛等。在2019年賈躍亭在美申請(qǐng)破產(chǎn)后公開(kāi)的破產(chǎn)文件中，該子公司（某資本管理有限公司）以2.8億美元的債權(quán)位列無(wú)擔(dān)保債權(quán)人首位。

上市公司為關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保不是個(gè)別現(xiàn)象，為此引起交易所關(guān)注。今年6月，上交所曾對(duì)浙江廣廈下發(fā)過(guò)問(wèn)詢函，要求其就2019年年報(bào)中披露的上市公司為股東廣廈控股提供擔(dān)保詳情、擔(dān)保品資質(zhì)等事項(xiàng)作出解釋。浙江廣廈在問(wèn)詢函回復(fù)中稱，上市公司為股東提供擔(dān)保的同時(shí)，也由實(shí)控人樓忠福等提供了反擔(dān)保，以保障上市公司利益。

公告還坦承，廣廈控股向潤(rùn)興融資租賃有限公司融資的3500萬(wàn)元已于2020年2月底到期未歸還，上市公司為該筆融資提供擔(dān)保，但截至5月底，該融資事項(xiàng)仍處于逾期狀態(tài)，“如承租人后續(xù)無(wú)法妥善解決逾期債務(wù)，公司存在因被要求承擔(dān)連帶保證責(zé)任而被強(qiáng)制執(zhí)行的風(fēng)險(xiǎn)”。

另外值得注意的是，上述股東的質(zhì)押還處在高位。據(jù)Wind，廣廈控股幾乎全部股票在2017～2018年間質(zhì)押給了中泰證券、中國(guó)銀行浙江分行。而上市公司股價(jià)也自2015年以來(lái)持續(xù)走低，直至2019年9月才開(kāi)始有所反彈。這在一定程度上與上市公司自2019年8月以來(lái)開(kāi)始回購(gòu)股票有關(guān)。截至今年8月，上市公司回購(gòu)股票數(shù)量占總股本的比例達(dá)3%。股價(jià)上漲，也有助于股權(quán)質(zhì)押風(fēng)險(xiǎn)的化解。換言之，上市公司動(dòng)用自有現(xiàn)金實(shí)施回購(gòu)，在客觀上“協(xié)助”股東化解了質(zhì)押危機(jī)。

錯(cuò)過(guò)地產(chǎn)業(yè)黃金時(shí)代上市公司轉(zhuǎn)型影視業(yè)后表現(xiàn)平平

從業(yè)績(jī)表現(xiàn)來(lái)看，浙江廣廈的基本面是不容樂(lè)觀的。作為一家老資歷的上市公司，浙江廣廈于1997年登陸上交所，其后通過(guò)資產(chǎn)重組，主營(yíng)業(yè)務(wù)由建筑施工轉(zhuǎn)為房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)，但還是錯(cuò)過(guò)了房地產(chǎn)行業(yè)快速發(fā)展的“黃金時(shí)代”，在很長(zhǎng)一段時(shí)間內(nèi)，公司的凈利潤(rùn)長(zhǎng)期維持在幾千萬(wàn)～4億元之間，2015年時(shí)，甚至還虧損了6.56億元。彼時(shí)影視行業(yè)蓬勃發(fā)展，無(wú)論是宏觀政策還是融資環(huán)境，均明顯有利于影視業(yè)，如此背景下，浙江廣廈在2015年8月份提出了“三年內(nèi)退出房地產(chǎn)行業(yè)，向影視行業(yè)轉(zhuǎn)型”的決定，通過(guò)投資并購(gòu)方式加緊對(duì)大文化產(chǎn)業(yè)進(jìn)行布局。

轉(zhuǎn)型效果堪稱立竿見(jiàn)影：在2016年浙江廣廈營(yíng)收同比下降的情況下，凈利潤(rùn)扭虧為盈，實(shí)現(xiàn)3.5億元，原因之一是在資產(chǎn)重組過(guò)程中，公司出售房產(chǎn)子公司股權(quán)確認(rèn)投資收益……2019年，同樣是出售房地產(chǎn)子公司股權(quán)，公司錄得驚人的12.2億元凈利潤(rùn)。然而需要注意的是，若剔除出售房地產(chǎn)業(yè)務(wù)所帶來(lái)的非經(jīng)常損益影響后，再次轉(zhuǎn)型后的主營(yíng)業(yè)務(wù)盈利能力表現(xiàn)一般，2017～2019年，浙江廣廈扣非后凈利潤(rùn)僅分別實(shí)現(xiàn)了1.42億元、1.35億元和-1.68億元。

讓人唏噓的是，雖然過(guò)去的幾年，中國(guó)地產(chǎn)市場(chǎng)從“黃金時(shí)代”走到了“白銀時(shí)代”，但依然可以看到有不少地產(chǎn)公司在這一階段實(shí)現(xiàn)了規(guī)模和利潤(rùn)的高速增長(zhǎng)，以申萬(wàn)房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)板塊的120多家上市公司為例，歸母凈利潤(rùn)總額從2015年的982億元快速增至2019年的2233億元。

浙江廣廈在2015年8月宣布退出地產(chǎn)行業(yè)時(shí)，曾公告稱“隨著房地產(chǎn)調(diào)控政策的持續(xù)深入，作為經(jīng)濟(jì)領(lǐng)域重要支柱的房地產(chǎn)行業(yè)，在經(jīng)歷了幾輪高速發(fā)展后，也逐步邁入了穩(wěn)定發(fā)展的階段”，現(xiàn)如今回頭來(lái)看，公司當(dāng)年的論斷或許是下得有點(diǎn)過(guò)早。

目前，浙江廣廈的影視業(yè)務(wù)主要由子公司廣廈傳媒來(lái)負(fù)責(zé)，2016～2018年間，廣廈傳媒的歸母凈利潤(rùn)大致在1000萬(wàn)～3000萬(wàn)元之間波動(dòng)，因影視行業(yè)進(jìn)入盤整期，在市場(chǎng)環(huán)境、產(chǎn)業(yè)政策發(fā)生新變化下，廣廈傳媒2019年的影視業(yè)務(wù)僅實(shí)現(xiàn)收入約4000萬(wàn)元、同比下降84%，凈利潤(rùn)轉(zhuǎn)虧266萬(wàn)元。

進(jìn)入2020年，影視行業(yè)，尤其是電影行業(yè)受疫情沖擊嚴(yán)重，全行業(yè)普遍性停工停產(chǎn)，一季度，全國(guó)拍攝制作電視劇備案總部數(shù)、總集數(shù)均較上年下滑21%。今年4月底發(fā)布的2019年年報(bào)中，上市公司表示，2014年以資產(chǎn)置換方式收購(gòu)廣廈傳媒100%股權(quán)的過(guò)程中產(chǎn)生了大量商譽(yù)，“當(dāng)前影視文化行業(yè)整體受政策、市場(chǎng)環(huán)境變化等因素影響，行業(yè)整體波動(dòng)性較大，行業(yè)企業(yè)經(jīng)營(yíng)利潤(rùn)逐步壓縮，現(xiàn)金流情況日趨惡化”，如此表述下，意味著廣廈傳媒的商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)正在日漸提升中。