張劍

國(guó)資監(jiān)管的缺失，是中科建債臺(tái)高壘、瀕臨破產(chǎn)的重要原因之一。圖/IC

一家由中科院全資持股的國(guó)有企業(yè)，用時(shí)四年，將業(yè)務(wù)滲透到房地產(chǎn)、新材料、城市配套服務(wù)、文旅、貿(mào)易、能源甚至汽車和生物制藥等多個(gè)領(lǐng)域，發(fā)展前景似乎不可限量。

然而，令人意外的是，在迅速的擴(kuò)張中，這家公司卻債臺(tái)高筑，以致身陷破產(chǎn)預(yù)重整的尷尬境地，截至目前，債權(quán)人已申報(bào)的債務(wù)總額高達(dá)近700億元。

預(yù)重整資料顯示，這家名為中科建設(shè)開(kāi)發(fā)總公司（下稱“中科建”）的企業(yè)旗下有分公司、子公司超過(guò)400家。有知情人士透露，這些分公司、子公司中有相當(dāng)一部分與中科建為“掛靠”關(guān)系，它們看中的是中科建的國(guó)企身份，以圖借中科建之名在融資時(shí)獲取便利。事實(shí)上，中科建近700億元的債務(wù)中，有相當(dāng)部分由這些掛靠公司對(duì)外融資而來(lái)。

預(yù)重整管理人給出的結(jié)論亦證實(shí)，中科建對(duì)部分分公司、子公司并不具備實(shí)際控制力，不掌握其經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)狀況。在預(yù)重整期間，更有近八成旗下企業(yè)的印章不能收回。

根據(jù)相關(guān)信息披露，中科建的主要資產(chǎn)為應(yīng)收賬款及長(zhǎng)期投資，兩類資產(chǎn)賬面金額共計(jì)278.64億元，占其總資產(chǎn)的92.94%。《財(cái)經(jīng)》記者注意到，中科建貨幣資產(chǎn)僅3572萬(wàn)元，且銀行賬戶大部分已經(jīng)被法院凍結(jié)。知情人士透露，中科建部分斥巨資收購(gòu)項(xiàng)目被列為優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，但名不副實(shí)。

《財(cái)經(jīng)》記者就事態(tài)進(jìn)展向中科建總經(jīng)理顧瑋國(guó)求證，未獲回復(fù)。知情人士表示，就其目前的資產(chǎn)狀況而言，中科建很可能將進(jìn)入正式的破產(chǎn)重整程序，同時(shí)極有可能面臨進(jìn)一步調(diào)查。

7月16日，《財(cái)經(jīng)》記者獲悉，6月中旬，國(guó)家審計(jì)署已派審計(jì)組進(jìn)駐中科建，對(duì)該公司整體運(yùn)營(yíng)情況進(jìn)行審計(jì)。審計(jì)署在提出的審計(jì)需求中提到，必要時(shí)追溯到以前年度或者延伸審計(jì)有關(guān)單位。

根據(jù)審計(jì)需要，審計(jì)組要求中科建提供相關(guān)資料，其中包括從2014年至今該公司整體運(yùn)營(yíng)情況及資產(chǎn)負(fù)債規(guī)模變化、對(duì)外投融資情況、風(fēng)險(xiǎn)現(xiàn)狀及涉訴情況、產(chǎn)生經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)的原因分析等。

作為一家國(guó)有企業(yè)，中科建如何一步步落入如今的窘境？

旗下400余家公司

工商資料顯示，目前中國(guó)科學(xué)院行政管理局（下稱“中科院行管局”）持有中科建100%的股權(quán)，公司法定代表人為顧瑋國(guó)，注冊(cè)資金1.1億余元。按工商資料所載，中科建注冊(cè)成立于1991年，已有近30年的歷史。但直到2012年之前，中科建主營(yíng)業(yè)務(wù)為建筑施工承包，沒(méi)有涉足其他領(lǐng)域，發(fā)展也算平穩(wěn)。

2014年到2017年，短短四年間，中科建調(diào)整經(jīng)營(yíng)方向和領(lǐng)域，并以超常的速度擴(kuò)張，同時(shí)開(kāi)始大規(guī)模融資，終致資金鏈斷裂。

2020年1月，中科建發(fā)布公告稱，由于一項(xiàng)融資違約，經(jīng)債權(quán)人申請(qǐng)，上海市第三中級(jí)人民法院受理中科建破產(chǎn)預(yù)重整案。4月16日，預(yù)重整案第一次債權(quán)人會(huì)議披露，各方的申報(bào)債權(quán)總額為699.23億元，債權(quán)人超過(guò)2000名。

債權(quán)人會(huì)議資料顯示，根據(jù)預(yù)重整管理人掌握的信息，中科建旗下有各級(jí)控股、參股公司400余家，主要結(jié)構(gòu)呈現(xiàn)以中科建設(shè)為“傘尖”的傘形結(jié)構(gòu)。其中，中科建旗下有未注銷分公司40家，各級(jí)子公司405家。

管理人整理出中科建旗下18家重點(diǎn)子公司，這些子公司位于上海、江蘇、浙江、遼寧等地，注冊(cè)資本合計(jì)44.38億元，經(jīng)營(yíng)范圍涵蓋房地產(chǎn)置業(yè)、新能源、船舶、航道工程等多個(gè)領(lǐng)域。

據(jù)知情人士透露，中科建旗下400多家公司中，部分系并購(gòu)而來(lái)，另有不少是外部掛靠的項(xiàng)目公司。這些公司從表面上看歸屬中科建，但都有另外的實(shí)際控制人，之所以愿意掛靠中科建，主要是為了中科建的資質(zhì)，以便參與有關(guān)工程項(xiàng)目招標(biāo)、進(jìn)行融資等等。

債權(quán)人會(huì)議資料顯示，截至2019年12月24日，管理人在進(jìn)駐中科建的第一時(shí)間，即接管中科建部分印章證照，后收到中科建以及各分公司印章總計(jì)89枚，證照57份。這意味著，中科建仍有近八成旗下企業(yè)的印章未收回。

一位債權(quán)人此前接受媒體采訪時(shí)稱，就印章不能收回的問(wèn)題，自己曾與中科建進(jìn)行溝通，得到答復(fù)為：出現(xiàn)這一情況是因?yàn)榉止竞妥庸静环芙?，不肯交章、不肯交?cái)務(wù)報(bào)表。

另有知情人告訴《財(cái)經(jīng)》記者，部分公司認(rèn)為，他們只是掛靠中科建，實(shí)際經(jīng)營(yíng)和有關(guān)資產(chǎn)都與中科建沒(méi)有關(guān)系，沒(méi)必要加入預(yù)重整程序。

所謂“掛靠”，是指實(shí)際股東（掛靠人）為了利用名義股東（被掛靠人）的資質(zhì)等，以名義股東的名義設(shè)立公司（掛靠企業(yè)），但由掛靠人實(shí)際提供出資資金（或承擔(dān)資金清償責(zé)任）、負(fù)責(zé)公司經(jīng)營(yíng)并承擔(dān)盈虧責(zé)任的一種合作形式。就本質(zhì)而言，掛靠是出于對(duì)法律、政策禁止性規(guī)定而滋生的一種規(guī)避行為。

中科建下屬公司中除了掛靠經(jīng)營(yíng)，還存在類似的“股權(quán)代持”和“名股實(shí)債”等方式，后者最為復(fù)雜。“明股實(shí)債”一般是指，投資人通過(guò)增資或受讓股權(quán)取得目標(biāo)公司的股權(quán)，并在相關(guān)交易文件中約定投資人享有固定回報(bào)，以及在經(jīng)過(guò)一定期間后，目標(biāo)公司或目標(biāo)公司股東平價(jià)或溢價(jià)回購(gòu)?fù)顿Y人持有的目標(biāo)公司股權(quán)。所以“明股實(shí)債”交易也被稱為“帶回購(gòu)條款的股權(quán)性融資”。

據(jù)《21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道》披露，中科建一份審計(jì)報(bào)告顯示，截至2016年末，中科建還有未納入合并范圍的投資公司55家。其中有11家持股比例低于50%;另有24家未實(shí)際履行出資義務(wù);還有6家雖已經(jīng)出資，但屬于代為出資;有1家屬于未完全支付對(duì)價(jià)。

預(yù)重整管理人曾在第一次預(yù)重整會(huì)議上表示，由于內(nèi)外部多種原因，中科建對(duì)部分下屬公司暫不具有實(shí)際控制力，甚至不掌握個(gè)別分公司、子公司的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)狀況。

債權(quán)人會(huì)議資料指出，中科建主要業(yè)務(wù)包括工程建設(shè)及房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)，作為整個(gè)體系最上層的控股公司，其承擔(dān)了集團(tuán)絕大部分的負(fù)債和擔(dān)保責(zé)任，而核心資產(chǎn)則主要沉淀在旗下各個(gè)子公司。

知情人士表示，旗下掛靠企業(yè)眾多的一個(gè)后果即是，它們以中科建名義進(jìn)行融資，融到的資金卻實(shí)際由分公司和子公司使用，一旦不能如期償還，中科建就可能面臨財(cái)務(wù)危機(jī)。

融資額連年翻番

相關(guān)資料顯示，2014年末，中科建總負(fù)債僅37.14億元，2015年末總負(fù)債為90.29億元，2016年末總負(fù)債增加到282.2億元，到了2018年初，其債務(wù)已高達(dá)560億元。

在中科建快速發(fā)展的幾年間，使用了銀行貸款、非公開(kāi)定向債務(wù)融資工具（PPN）、售后回租、債權(quán)轉(zhuǎn)讓回購(gòu)、融資租賃、信托、私募、P2P、民間借貸等幾乎所有融資方式。

前述知情人透露，中科建出于自身發(fā)展，會(huì)“借新還舊”以及對(duì)外收購(gòu)一些項(xiàng)目，這些需要大量融資。

債權(quán)人會(huì)議資料顯示，在2000多名債權(quán)人中，包括765名個(gè)人投資者，涉及總金額9900余萬(wàn)元。

《財(cái)經(jīng)》記者獲得的部分中科建融資明細(xì)顯示，截至2018年末，中科建本部的負(fù)債為41.26億元，融資成本從4.8%到24%不等。債權(quán)人既包括摩根士丹利這樣的國(guó)際性銀行，也有國(guó)內(nèi)的一些銀行、信托機(jī)構(gòu)等。中科建旗下子公司未償還融資規(guī)模為79.22億元，融資渠道五花八門。例如，中科建旗下的上海中科科創(chuàng)文化集團(tuán)有限公司，向一家園林公司和個(gè)人短期借款，年化利率超過(guò)72%，向私募基金融資，利息率14%-15%。福建海西中科建設(shè)有限公司向小貸進(jìn)行過(guò)商票融資，也曾向個(gè)人借款，日利息率0.23%。

在上述公司的債務(wù)中，由中科建進(jìn)行擔(dān)保的融資款達(dá)32.27億元。

按照管理人的歸納，中科建陷入債務(wù)危機(jī)的原因主要在于其注冊(cè)資本有限，業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)對(duì)外部融資的依賴性較大、融資成本高。中科建的注冊(cè)資本約為1.1億元，而賬面短期借款、長(zhǎng)期借款和應(yīng)付債權(quán)的金額累計(jì)高達(dá)百億元，已是其注冊(cè)資本額的上百倍。

大舉借債的另一面是，中科建對(duì)外投資收益并不豐厚。根據(jù)管理人及審計(jì)機(jī)構(gòu)的初步核查，中科建下屬一級(jí)子公司85家，賬面所載對(duì)外投資總額約68.05億元。但上述對(duì)外投資產(chǎn)生的直接收益十分有限。雖然部分重點(diǎn)投資項(xiàng)目存在潛力，但仍待進(jìn)一步挖掘和開(kāi)發(fā)。

管理人判斷，中科建在預(yù)重整之前整體經(jīng)營(yíng)已經(jīng)處于對(duì)外高額擔(dān)保的嚴(yán)重威脅之下。

《財(cái)經(jīng)》記者獲得的中科建管理制度中提出，公司原則上不主動(dòng)對(duì)外提供擔(dān)保;公司對(duì)外單筆擔(dān)保額不得超過(guò)最近一期公司凈資產(chǎn)的10%，累計(jì)對(duì)外擔(dān)保金額不超過(guò)公司最近一期凈資產(chǎn)的50%;公司每筆對(duì)外擔(dān)保期限原則上不應(yīng)超過(guò)1年;公司做出任何對(duì)外擔(dān)保，須經(jīng)總經(jīng)理辦公會(huì)議三分之二以上成員簽署同意。但是，目前尚不清楚中科建實(shí)際上的對(duì)外擔(dān)保行為是否符合上述規(guī)定。

有跡象表明，為獲取融資，中科建及其旗下企業(yè)存在一些不規(guī)范的做法。《財(cái)經(jīng)》記者得到的一份司法文書(shū)顯示，因發(fā)債需要，中科建曾委托一家評(píng)估機(jī)構(gòu)進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估。這家機(jī)構(gòu)將評(píng)估中的一部分業(yè)務(wù)外包，主要是對(duì)中科建所屬的9家子公司進(jìn)行審計(jì)。受托會(huì)計(jì)師事務(wù)所的一名注冊(cè)會(huì)計(jì)師（CPA）現(xiàn)場(chǎng)工作3天，審計(jì)完成122億元的資產(chǎn)。

有資深會(huì)計(jì)師告訴《財(cái)經(jīng)》記者，此類企業(yè)發(fā)債所進(jìn)行的審計(jì)，主要針對(duì)企業(yè)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，包括財(cái)務(wù)報(bào)表、各類票據(jù)、合同等資料。122億元的資產(chǎn)，即使由20人左右的審計(jì)組，也至少需要花幾個(gè)月時(shí)間。一名注冊(cè)會(huì)計(jì)師花3天即完成對(duì)如此巨大規(guī)模資產(chǎn)的審計(jì)，是絕無(wú)可能的，這種審計(jì)過(guò)程的嚴(yán)肅性和結(jié)果的準(zhǔn)確性、真實(shí)性都很值得懷疑。

《財(cái)經(jīng)》記者獲得的財(cái)務(wù)報(bào)表等資料顯示，中科建融資獲取的部分資金，被用于一些大型項(xiàng)目的收購(gòu)。

優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)疑云

2019年1月，中科建曾召開(kāi)債權(quán)人大會(huì)。據(jù)知情人透露，彼時(shí)，對(duì)于中科建的具體債務(wù)規(guī)模，連總經(jīng)理顧瑋國(guó)也無(wú)法明確說(shuō)清楚，其認(rèn)為中科建總負(fù)債為560億元，負(fù)債率78%。

2020年4月16日，中科建預(yù)重整案第一次債權(quán)人會(huì)議披露，中科建的主要資產(chǎn)為應(yīng)收賬款及長(zhǎng)期投資，兩類資產(chǎn)賬面金額共計(jì)278.64億元，占其總資產(chǎn)的92.94%?！敦?cái)經(jīng)》記者注意到，中科建貨幣資產(chǎn)僅3572萬(wàn)元，且銀行賬戶絕大部分已經(jīng)被法院凍結(jié)。

知情人士告訴《財(cái)經(jīng)》記者，中科建債務(wù)規(guī)模及資產(chǎn)情況已獲得披露，但一些被登記為優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的項(xiàng)目存疑。

中科建飛投資控股集團(tuán)有限公司（下稱“中科建飛”）是中科建的一家重要子公司，被列為中科建的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。公開(kāi)資料顯示，中科建飛成立于2015年，經(jīng)營(yíng)范圍包括實(shí)業(yè)投資、創(chuàng)業(yè)投資、投資管理、投資咨詢、房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)等。

中科建飛曾被質(zhì)疑凈資產(chǎn)收益率（ROE）過(guò)高，有消息稱這個(gè)數(shù)字曾高達(dá)85.56%，遠(yuǎn)超市場(chǎng)正常比例。融資收購(gòu)、總包施工、物業(yè)再抵押融資，構(gòu)成了中科建飛主要的經(jīng)營(yíng)模式。

最高人民法院網(wǎng)站顯示，2018年7月，中科建飛已深陷流動(dòng)性危機(jī)，被上海市第二中級(jí)人民法院列為被執(zhí)行人。一年多后的2019年8月，《21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道》披露：中科建飛總經(jīng)理俞某被上海市紀(jì)檢部門帶走協(xié)助調(diào)查。

多家信托機(jī)構(gòu)盡職調(diào)查顯示：中科建飛以自有資金搭配杠桿融資收購(gòu)了上海周邊多個(gè)大型建材市場(chǎng)，包括江蘇昆山美吉特?zé)艟唣^項(xiàng)目（下稱“美吉特項(xiàng)目”）、上海意邦國(guó)際建材市場(chǎng)等。收購(gòu)?fù)瓿珊?，中科建飛再將其抵押給金融機(jī)構(gòu)，獲取貸款用于物業(yè)裝修、招商、租金支付或子公司日常運(yùn)營(yíng)。

前述知情人士告訴《財(cái)經(jīng)》記者，美吉特項(xiàng)目實(shí)際是名不副實(shí)的“優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)”。公開(kāi)資料顯示，中科建飛于2015年收購(gòu)該項(xiàng)目，對(duì)外宣稱的總投資達(dá)100億元之巨。

2020年6月7日下午，《財(cái)經(jīng)》記者來(lái)到位于昆山市陸家鎮(zhèn)物流園區(qū)的美吉特項(xiàng)目。6座相互連接的超大燈具館正常營(yíng)業(yè)，每座館的南北長(zhǎng)度在300米左右，東西長(zhǎng)度在500米左右。如此巨大的燈具城，卻是門可羅雀，位于東半?yún)^(qū)的2、5A、6號(hào)館已完全空置，沒(méi)有一家商戶。

位于西半?yún)^(qū)的1、3、5號(hào)館也只有2層有商戶，3層和4層近乎空置?！敦?cái)經(jīng)》記者粗略觀察，在兩個(gè)小時(shí)內(nèi)，總計(jì)來(lái)往的顧客不超20人。而此時(shí)，當(dāng)?shù)匦鹿谝咔橐呀?jīng)得到控制，商業(yè)復(fù)蘇跡象明顯。

前述尚在使用中的6座館屬于美吉特項(xiàng)目一期，位于一期南側(cè)的項(xiàng)目二期，建筑面積與一期相仿，目前則完全空置，樓外空地已經(jīng)成為附近一家大型汽車企業(yè)用于停放成品新車的停車場(chǎng)。

事實(shí)上，早在2018年11月，即有媒體報(bào)道稱美吉特項(xiàng)目是一個(gè)“爛尾工程”。彼時(shí)，中科建飛相關(guān)負(fù)責(zé)人回應(yīng)稱，此前美吉特項(xiàng)目確實(shí)由于經(jīng)營(yíng)不善，效益一直不好。近期已經(jīng)和多家知名商場(chǎng)達(dá)成了合作意向，一期仍然保留燈具及五金的銷售，二期布局為汽車行業(yè)的銷售平臺(tái)。

多名美吉特商戶告訴《財(cái)經(jīng)》記者，之所以選擇繼續(xù)留守這里，主要是看中了目前的低租金，可以租下當(dāng)做倉(cāng)庫(kù)。

新疆眾鑫能源有限公司（下稱“眾鑫能源”）曾是中科建第一大客戶。經(jīng)審計(jì)的中科建2016年財(cái)務(wù)報(bào)表顯示，眾鑫能源2016年向中科建支付了近40億元。至同年底，中科建對(duì)眾鑫能源的應(yīng)收賬款尚余3.98億元。

工商資料顯示，眾鑫能源成立于2006年11月30日，注冊(cè)地址位于新疆烏魯木齊市米東區(qū)振興路1號(hào)。但在現(xiàn)實(shí)中的米東區(qū)，只有振興北路、振興中路、振興南路，并沒(méi)有“振興路”。而據(jù)米東區(qū)一些老居民說(shuō)，“振興路”的名稱十多年前就已不再使用，且門牌號(hào)幾經(jīng)變更。按舊門牌號(hào)推斷，振興路1號(hào)應(yīng)位于振興北路起始點(diǎn)，該路段仍在建設(shè)，沿途門面多為小吃店、汽修店等，并無(wú)寫字樓或企業(yè)園區(qū)。沿街店家、保安都表示，從未聽(tīng)說(shuō)過(guò)“眾鑫能源”。

在眾鑫能源注冊(cè)信息中有一處分支機(jī)構(gòu)位于烏魯木齊市“六道灣路11號(hào)”，這里分布著多個(gè)住宅區(qū)。據(jù)小區(qū)內(nèi)商家介紹，周邊約0.5平方公里的范圍均為“六道灣路11號(hào)”，沒(méi)有聽(tīng)說(shuō)過(guò)有眾鑫能源這樣一家公司?！敦?cái)經(jīng)》記者還搜索到眾鑫能源駐北京辦事處的一個(gè)手機(jī)號(hào)，但撥打后一直無(wú)人接聽(tīng)。

僅與中科建一家企業(yè)就有超過(guò)40億元的年流水金額，眾鑫能源卻蹤跡難尋，不得不令人產(chǎn)生疑問(wèn)，這究竟是一家什么企業(yè)，中科建又如何與這樣一家企業(yè)發(fā)生巨額業(yè)務(wù)往來(lái)。

缺失的國(guó)資監(jiān)管

中科建突飛猛進(jìn)發(fā)展數(shù)年，何以產(chǎn)生高達(dá)近700億元債務(wù)？前述知情人士認(rèn)為，這與其管理混亂不無(wú)關(guān)系。

實(shí)際上，中科建并非沒(méi)有管理制度?！敦?cái)經(jīng)》記者獲得的一份PPN（非公開(kāi)定向債務(wù)融資）發(fā)行材料顯示，中科建制定了各項(xiàng)管理制度。比如，在重大投融資決策制度方面，中科建制定了《投融資管理辦法》，對(duì)于公司設(shè)立子公司、國(guó)內(nèi)外收購(gòu)兼并、合資合作、追加投資、固定資產(chǎn)購(gòu)建投資等投資行為做出統(tǒng)一管理。同時(shí)，將投資行為從可行性研究開(kāi)始，經(jīng)歷評(píng)審、立項(xiàng)、審核、投資方案設(shè)計(jì)與審議、項(xiàng)目實(shí)施等環(huán)節(jié)，最后到項(xiàng)目運(yùn)營(yíng)管理、項(xiàng)目退出等多個(gè)步驟層層把關(guān)落實(shí)。在信息披露制度方面，制定了《中科建信息披露管理制度》，保證所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)。

上述PPN資料還提到，中科建不設(shè)股東大會(huì)及董事會(huì)，公司最高決議機(jī)構(gòu)為總經(jīng)理辦公會(huì)議。公司設(shè)總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會(huì)計(jì)師、總經(jīng)濟(jì)師等主要崗位?？偨?jīng)理辦公會(huì)全權(quán)負(fù)責(zé)公司的所有事務(wù)及業(yè)務(wù)。

但在實(shí)際運(yùn)行中，上述規(guī)章制度并未起到應(yīng)有作用。

一份來(lái)自中科建內(nèi)部人士的錄音資料顯示，中科建對(duì)“三重一大”（重大事項(xiàng)決策、重要干部任免、重大項(xiàng)目投資決策、大額資金使用）事項(xiàng)的討論，基本流于形式。

知情人士稱，“三重一大”事項(xiàng)，理論上是總經(jīng)理辦公會(huì)決定，其實(shí)就是走個(gè)流程，上億元的項(xiàng)目沒(méi)有介紹、沒(méi)有辯論、沒(méi)有討論，由總經(jīng)理召集班子成員開(kāi)會(huì)，一般會(huì)說(shuō)，“大家看看有沒(méi)有意見(jiàn)，沒(méi)意見(jiàn)就簽了”。

早在顧瑋國(guó)擔(dān)任中科建法定代表人之前，中科建法定代表人的權(quán)利就被“轉(zhuǎn)讓”：原法定代表人董生友在2014年簽署授權(quán)委托書(shū)稱，在中科建“對(duì)外融資、借款、對(duì)外擔(dān)保、工商年檢、購(gòu)銷、合作聯(lián)營(yíng)等行為中簽訂的合同協(xié)議書(shū)、備忘錄等法律文本”，顧瑋國(guó)都可以代表董生友簽字，而董生友將全部“予以認(rèn)可并承擔(dān)法律后果”。這份授權(quán)委托書(shū)還經(jīng)過(guò)上海市東方公證處的公證。

上海財(cái)經(jīng)大學(xué)500強(qiáng)企業(yè)研究中心特聘教授、國(guó)企改革專家宋文閣對(duì)《財(cái)經(jīng)》記者表示，在國(guó)企改革大力推進(jìn)、現(xiàn)代企業(yè)制度基本建立健全的當(dāng)下，中科建所出現(xiàn)的問(wèn)題說(shuō)明，國(guó)企改革仍有遺漏的角落。

宋文閣認(rèn)為，中科建狀況惡化至此，已經(jīng)足以說(shuō)明中科院行管局作為出資人，并未切實(shí)履行好國(guó)資監(jiān)管責(zé)任，值得深入厘清和反思。

在宋文閣看來(lái)，國(guó)有企業(yè)出資人應(yīng)該牢牢把握股東職責(zé)、監(jiān)督職責(zé)等。在中科建案例中，其沒(méi)有建立董事會(huì)，已經(jīng)不符合現(xiàn)代企業(yè)管理制度。

宋文閣表示，決策是企業(yè)的生命線，在這方面，國(guó)企還要進(jìn)一步探索，近年來(lái)國(guó)家倡導(dǎo)推進(jìn)混合所有制改革，其中一個(gè)關(guān)鍵點(diǎn)就是混改之后，董事會(huì)能不能依法依規(guī)規(guī)范決策。

此外，宋文閣還認(rèn)為，集團(tuán)管控是國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)管最重要的抓手，子公司的投資、采購(gòu)、營(yíng)銷、管理、人力資本等重大業(yè)務(wù)問(wèn)題，都要通過(guò)集團(tuán)管控來(lái)完成。目前，無(wú)論是央企還是地方國(guó)企，都高度重視集團(tuán)管控，建立了一系列的政策、制度、規(guī)則文件，有的還聘請(qǐng)高水平的咨詢機(jī)構(gòu)，共同對(duì)企業(yè)內(nèi)部控制、合規(guī)、風(fēng)險(xiǎn)管理等作出一系列規(guī)范。

而中科建的情況算得上一個(gè)反面案例，子公司股權(quán)不清楚、下屬公司大量掛靠，子公司管理失控、失范、失靈。探究掛靠問(wèn)題本質(zhì)，無(wú)非是出租國(guó)企信用，換來(lái)的只是租金和經(jīng)粉飾的財(cái)務(wù)報(bào)表，而賬面繁榮的財(cái)務(wù)報(bào)告又被用于下一輪融資擴(kuò)張。在宋文閣看來(lái)，集團(tuán)管控能力如何優(yōu)化提升，是國(guó)企運(yùn)營(yíng)管理者需要永遠(yuǎn)重視的課題。

2015年9月出臺(tái)的《中共中央、國(guó)務(wù)院關(guān)于深化國(guó)有企業(yè)改革的指導(dǎo)意見(jiàn)》提出，完善國(guó)有資產(chǎn)管理體制，以管資本為主推進(jìn)經(jīng)營(yíng)性國(guó)有資產(chǎn)的集中統(tǒng)一監(jiān)管，穩(wěn)步將黨政機(jī)關(guān)、事業(yè)單位所屬企業(yè)的國(guó)有資本納入經(jīng)營(yíng)性國(guó)有資產(chǎn)集中統(tǒng)一監(jiān)管體系，具備條件的進(jìn)入國(guó)有資本投資運(yùn)營(yíng)公司。

宋文閣據(jù)此建議，鑒于中科建已經(jīng)進(jìn)入破產(chǎn)預(yù)重整階段，建議將其從中科院移交國(guó)務(wù)院國(guó)資委履行出資人職責(zé)，或者可以由國(guó)務(wù)院國(guó)資委授權(quán)上海市國(guó)資委處置或托管，對(duì)國(guó)有資產(chǎn)進(jìn)行產(chǎn)權(quán)界定，進(jìn)而推進(jìn)下一步工作。

《財(cái)經(jīng)》記者曾就出資人職責(zé)問(wèn)題向中科院行管局及其負(fù)責(zé)人提出采訪要求，但截至發(fā)稿時(shí)未獲回復(fù)。