田義容

摘要：本文從商譽的本質(zhì)出發(fā)，通過概括我國上市公司商譽減值風(fēng)險現(xiàn)狀，并結(jié)合天神娛樂商譽暴雷案例，指出天神娛樂商譽減值風(fēng)險的問題與原由。本文認(rèn)為，防范商譽減值風(fēng)險，企業(yè)應(yīng)運用嚴(yán)謹(jǐn)、慎重的會計處理辦法，同時監(jiān)管部門加大監(jiān)督管理力度，提高并購重組規(guī)范性，從源頭實施監(jiān)管，以及適當(dāng)選擇減值攤銷并行方式對商譽進行后續(xù)計量。

關(guān)鍵詞：商譽;天神娛樂;財務(wù)狀況;商譽暴雷

一、我國上市公司商譽減值風(fēng)險現(xiàn)狀分析

（一）資本市場信息不對稱

我國一級市場估值穩(wěn)定，主要是對上市公司進行業(yè)績估計;二級市場估值波動明顯，主要原因是市場估值非常不穩(wěn)定。雖然二級市場流動性大、透明性高、融資便利，但由于信息不對稱問題導(dǎo)致的兩級市場顯著的估值價差使得投資者更偏向于二級市場逐利，這為高估值高溢價并購創(chuàng)造力條件，進行導(dǎo)致市場出現(xiàn)巨額不合理的商譽。上市公司為提升股價常常通過高估值的并購來提升投資者對公司未來的預(yù)期，使得資本市場商譽泡沫化現(xiàn)象普遍。

（二）商譽會計確認(rèn)方式弊端重重

目前，我國對于商譽的確認(rèn)方法與國際準(zhǔn)則所使用的全商譽法存在很大的區(qū)別，即在合并報表編制中不確認(rèn)歸屬于少數(shù)股東的那部分商譽。從母公司的角度來看，我國現(xiàn)行會計準(zhǔn)則合并商譽處理的方法為它提供了較大的利潤操縱空間，母公司通過出售股份來調(diào)整商譽賬面價值，甚至如果將來有巨大的商譽減值，也可以通過出售股票來減少損失。對于大股東來說，收購產(chǎn)生的巨額商譽可以使其更有利可圖，也可以獲得更多的控制權(quán)，一旦商譽貶值，損失由全體股東承擔(dān)，最終真正的損害是權(quán)利和中小股東的利益。

（三）資本市場法規(guī)不健全

截至2018年底，我國A股上市公司商譽高達1.45萬億，同比增長15.18%，在A股歷史上首度突破1.4萬億。截至2018年底，中國A股上市公司的商譽達到1.45萬億元，同比增長15.18%，在A股歷史上首次突破1.4萬億元。導(dǎo)致近年來商譽不斷攀升的原因在于A股資本市場機制尚不成熟，國家對非理性高溢價并購現(xiàn)象還未出臺相關(guān)措施，使得資產(chǎn)配置問題嚴(yán)重;同時，現(xiàn)行機制對高溢價并購重組失敗的責(zé)任追究法律措施也不夠健全，現(xiàn)行的機制主要側(cè)重于追查相關(guān)信息披露是否充分完整。

二、天神娛樂商譽“暴雷”案例分析

（一）案情介紹

天神互動成立于2010年，主要從事網(wǎng)絡(luò)游戲、手機網(wǎng)絡(luò)游戲和手機游戲的研發(fā)和發(fā)行。2014年上市后，天神娛樂通過資本市場平臺和一系列業(yè)務(wù)整合，公司進行了廣泛的收購和擴張，致力于打造游戲、應(yīng)用發(fā)行平臺和影視等一系列泛娛樂產(chǎn)業(yè)鏈。受并購擴張影響，公司業(yè)績出現(xiàn)大幅上漲。2014-2017年歸母凈利潤由2.32億增到10.20億;營收由4.76億升至 22.37億。然而，天神娛樂凈利潤大幅上漲的背后，憑借的是不斷增長的商譽。2015-2017年，商譽分別為36.64億、45.53億和65.41億，為此后的商譽暴雷埋下隱患。2018年A股市場眾多企業(yè)集體暴雷。截至2018年，公司歸母凈利潤-71.51億，同比下降803.52%;營收25.99億，同比下降16.20%。天神娛樂發(fā)布2018年盈利預(yù)測，稱企業(yè)合并的商譽減值準(zhǔn)備約為49億美元，預(yù)計其他減值準(zhǔn)備和超額虧損約為30.7億美元。全年虧損高達73.78億美元。

（二）天神娛樂商譽減值風(fēng)險分析

1.面臨市場與政策雙重壓力

我國經(jīng)濟正處于高速發(fā)展轉(zhuǎn)型時期，2014年部分企業(yè)產(chǎn)能過剩，政府提出供給側(cè)結(jié)構(gòu)改革，鼓勵企業(yè)將閑散的資金流注入跨行業(yè)并購市場中，實現(xiàn)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型，使得并購市場日漸活躍，并在2015年達到巔峰。天神娛樂在此背景下也積極投身于跨行業(yè)并購浪潮之中，除熱衷對游戲產(chǎn)業(yè)的收購之外，還涉及多款應(yīng)用分發(fā)平臺與傳媒影視，通過打造泛娛樂產(chǎn)業(yè)鏈來實現(xiàn)新的利潤增長點和一系列橫向縱向整合以維持自身的可持續(xù)發(fā)展。公司在2016年至2017年，以杠桿收購形式收購了多家游戲與影視業(yè)中的行業(yè)先驅(qū)。為保證自身業(yè)績的持續(xù)增長，天神娛樂通過不斷地高溢價并購重組雖能在短時間內(nèi)提升業(yè)績并穩(wěn)定上市地位，但如此高的商譽卻隱藏著巨大的減值風(fēng)險。

2018年，宏觀政策對游戲行業(yè)采取了很嚴(yán)格的監(jiān)管措施，游戲版號發(fā)放暫停了9個月，導(dǎo)致很多企業(yè)在在人口紅利消失、市場競爭激烈的背景下經(jīng)受了版號凍結(jié)、總量調(diào)控等監(jiān)管政策調(diào)整所帶來的巨大壓力。同年，影視業(yè)“陰陽合同”曝光之后，國稅總局出臺補稅政策等一系列措施，監(jiān)管部門從限制特定影視題材、治理明星天價片酬、規(guī)范稅收秩序、統(tǒng)一網(wǎng)臺審核標(biāo)準(zhǔn)等多維度持續(xù)加強行業(yè)監(jiān)管，致使影視制作業(yè)務(wù)延期現(xiàn)象嚴(yán)重。天神娛樂受以上宏觀政策影響，業(yè)績“大變臉”，商譽暴雷一觸即發(fā)，虧損慘重，公司至此一蹶不振。

2.并購估值差異巨大

我國資本市場投資者以二級市場散戶為主，合理估值體系尚未成熟。缺乏合理的估值體系使得市場約束機制的作用難以發(fā)揮，調(diào)控政策空間有限，這樣往往導(dǎo)致市場主要問題往往來自二級市場。2014年上市后，天神娛樂為追求股價高漲，2015年董事長朱曄不惜花重金買下與股神巴菲特共進晚餐的資格，過后公司股價一度瘋漲。伴隨著二級市場帶來的高收益，天神娛樂進軍一級市場，通過高估值并購提高投資者對公司未來價值的預(yù)期，以功夫影業(yè)為代表的并購基金形式收購溢價比就超過30倍，遠遠高達一級市場正常的估值水平，商譽泡沫化問題愈發(fā)嚴(yán)重，其風(fēng)險不言而喻。

3. 商譽會計確認(rèn)方式提供利潤操縱空間

我國企業(yè)會計準(zhǔn)則只規(guī)定上市公司應(yīng)在每年年末進行商譽減值測試，但商譽減值測試是主觀的，公司具有很強的主觀操縱商譽能力減值，尤其是對于商譽較高的輕資產(chǎn)公司，收益管理空間較大。企業(yè)要么不提或減少商譽減值以維持短期業(yè)績利潤，要么一次性大幅減值，負面消息集中在一年期發(fā)布，即“財務(wù)大洗澡”。近年來， 天神娛樂“商譽”在凈資產(chǎn)中占比驚愕：2015年商譽36.64億，占比73.75%; 2018年商譽賬面余額約為67.97億，占比412.14%。天神娛樂對商譽減值的處理，從2015年不確認(rèn)減值，變?yōu)?2018 年突然確認(rèn)巨額減值481402萬，占商譽賬面余額比重為70.82%。這是由于證監(jiān)會于2018年11月發(fā)布新規(guī)要求企業(yè)必須在每年年末一次性計提商譽減值。天神娛樂在遭遇此不利政策的影響時，商譽減值成為盈余管理行為的一種手段，將商譽減值一次性提完，將虧損做大，讓風(fēng)險在一個會計年度內(nèi)爆發(fā)。

4. 資本市場法規(guī)尚不成熟，商譽減值風(fēng)險缺乏監(jiān)管

天神娛樂不斷攀升的高商譽主要原因在于我國缺乏對非理性高溢價并購的監(jiān)管與法律約束;另一方面，市場對高溢價并購失敗的責(zé)任追究機制不健全，現(xiàn)行機制側(cè)重于追查相關(guān)信息披露的完整性，而缺乏控制估值定價的上市公司控股股東或核心管理人員的問責(zé)機制;其三，監(jiān)管對商譽雪崩的束手無策和對并購決策團隊沒有特別的獎懲制度也使得商譽風(fēng)險居高不下。

三、天神娛樂商譽減值風(fēng)險的防范及啟示

（一）謹(jǐn)慎使用商譽會計處理辦法

我國的并購行為主要依據(jù)的是《企業(yè)會計準(zhǔn)則第20號——企業(yè)兼并》標(biāo)準(zhǔn)，要求企業(yè)在年底做好商譽減值測試，并考慮減值規(guī)定。事實上，商譽是否進行減值測試及其評價標(biāo)準(zhǔn)具有很大的主觀性。當(dāng)面臨業(yè)績壓力，高管通過盈余管理手段對商譽不計提減值，由此為業(yè)績提供重要保障。同時也可以一次性對商譽計提大額減值，此種舉措常常導(dǎo)致上市公司業(yè)績出現(xiàn)大幅度起落現(xiàn)象。上市公司需要嚴(yán)格遵守審慎原則，而不是出于自身意愿，這對相關(guān)從業(yè)人員提出了更高的要求，包括審計師和注冊會計師必須具有高度的獨立性。根據(jù)客觀性原則，應(yīng)制定一系列減值標(biāo)準(zhǔn)，如果存在商譽減值的可能性，則應(yīng)在一定比例的減值規(guī)定的基礎(chǔ)上，真實地呈現(xiàn)公司的價值。

（二）加大監(jiān)管力度，提高并購重組規(guī)范性

首先，上市公司的相關(guān)財務(wù)信息應(yīng)基于營業(yè)收入、利潤總額等，建立合理的并購重組指標(biāo)，如果出現(xiàn)不符現(xiàn)象，需要重點審查和監(jiān)督并購行為，詳細詢問收購方，要求其合理澄清高溢價和業(yè)績承諾。在簽訂重組合同的過程中，有必要明確并購各方各自的責(zé)任。其次，還要跟蹤并購重組行為監(jiān)管后的情況。大量巨額商譽溢價源于并購中的高績效承諾，如果收購方未能履行履約承諾，高額溢價將導(dǎo)致重大商譽風(fēng)險，因此必須對業(yè)績承諾進行持續(xù)監(jiān)督。如果履約不達標(biāo)，必須追究責(zé)任人的責(zé)任，并且必須根據(jù)合同進行賠償。同時，監(jiān)管機構(gòu)應(yīng)考慮在事件發(fā)生前后建立長期監(jiān)管機制。

（三）適當(dāng)選擇減值攤銷并行方式對商譽進行后續(xù)計量

減值攤銷并行法更適用于商譽規(guī)模較大的企業(yè)，原因在于此種方法一方面可以對商譽進行定期攤銷中和 “商譽巨頭”的趨勢，另一方面當(dāng)子公司的經(jīng)營業(yè)績發(fā)生重大變化時，通過合理的商譽調(diào)整，可以穩(wěn)定企業(yè)的業(yè)績水平，這樣更能較為全面的反映上市公司商譽后續(xù)計量的相關(guān)信息，提升會計信息質(zhì)量，便于財務(wù)報表使用者進行相關(guān)決策。

參考文獻

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