姜舒平

資本市場運(yùn)作，對企業(yè)有著很強(qiáng)的吸引力，很多企業(yè)為了自身的發(fā)展，通過合并實(shí)現(xiàn)企業(yè)改革和資本升級，大部分企業(yè)在合并時，對被并購企業(yè)調(diào)查分析不夠，判斷失誤，或者是被收購企業(yè)過高估值企業(yè)資本，使企業(yè)出現(xiàn)超高溢價，在會計時期內(nèi)，要對企業(yè)進(jìn)行商譽(yù)減值，造成企業(yè)經(jīng)濟(jì)收益大幅減少，引發(fā)行業(yè)內(nèi)不斷地關(guān)注。有部分企業(yè)利用商譽(yù)減值的漏洞，進(jìn)行盈余管理，使資本市場受到不準(zhǔn)確信息的影響出現(xiàn)動蕩，導(dǎo)致股民受到經(jīng)濟(jì)損失。

商譽(yù)是在企業(yè)合并之后產(chǎn)生的，一種不真實(shí)存在的超長收益資源，也是企業(yè)資產(chǎn)中的一部分，商譽(yù)雖然是企業(yè)的資產(chǎn)，但是屬于無形資產(chǎn)，具有一定的使用價值，但是商譽(yù)是不能從企業(yè)中分離出來，不能作為商品進(jìn)行出售和轉(zhuǎn)讓，企業(yè)只要在合并之后，才可以將商譽(yù)以資產(chǎn)的形式表現(xiàn)在財務(wù)報表上。

一、導(dǎo)致企業(yè)合并中商譽(yù)減值根本原因

（一）企業(yè)合并中估值失誤

企業(yè)在并購過程中，由于被并購方?jīng)]有提供準(zhǔn)確的數(shù)據(jù)導(dǎo)致高溢價估值，或者是并購方對于被并購企業(yè)估值專業(yè)性不足，導(dǎo)致估值失誤，并購?fù)瓿珊?，商譽(yù)值過高。并購后企業(yè)的經(jīng)濟(jì)活動將受到商譽(yù)值過高的影響，企業(yè)通過計提商譽(yù)減值的方式，降低商譽(yù)值對企業(yè)的影響，商譽(yù)值不但影響企業(yè)本身，還會對上下游企業(yè)造成一定的困擾。被并購企業(yè)估值時，并購方主觀意識太強(qiáng)，確認(rèn)商譽(yù)的初始值過高。企業(yè)在經(jīng)營管理過程中使用過高的商譽(yù)進(jìn)行盈余管理操作，如果企業(yè)使用這種操作，會使財務(wù)報表不準(zhǔn)確，會對企業(yè)和企業(yè)所處的行業(yè)造成很大的影響，甚至?xí)窟B整個資本市場。其中還有企業(yè)自身的原因，企業(yè)為了增加資產(chǎn)，通過高估資產(chǎn)價值，來提升企業(yè)的業(yè)績，加快企業(yè)的發(fā)展速度。有一些上市公司如果合并失敗，會采取全面商譽(yù)減值的方法，使企業(yè)起死回生。

（二）企業(yè)合并中業(yè)績承諾的作用

在企業(yè)并購時，會要求被并購方提供業(yè)績承諾書，要求被并購企業(yè)真實(shí)的反映自身資產(chǎn)價值，防止估值過高。企業(yè)的價值不單單是企業(yè)資產(chǎn)，還有知識產(chǎn)權(quán)和供應(yīng)鏈資源，這些都是企業(yè)的資產(chǎn)價值，所以被并購方為了表達(dá)并購的誠意，提供業(yè)績承諾來達(dá)成合作，并購方通過對業(yè)績承諾書估值，估值結(jié)果的準(zhǔn)確性受到承諾書中的數(shù)據(jù)影響。如果承諾書中的數(shù)據(jù)符合并購企業(yè)的要求，并購就會成功。在并購之后，如果承諾書中的承諾沒有達(dá)成，導(dǎo)致企業(yè)出現(xiàn)虧損。企業(yè)決策者為了控制企業(yè)的虧損，不得不使用商譽(yù)減值的辦法，用來平衡企業(yè)虧損。

（三）商譽(yù)信息披露沒有法律法規(guī)約束

在資本市場中，企業(yè)合并時常發(fā)生，我國對并購后形成的商譽(yù)信息在財務(wù)報表上披露，沒有明確的規(guī)定，所以企業(yè)使用這個漏洞進(jìn)行商譽(yù)減值。如果企業(yè)商譽(yù)信息披露準(zhǔn)確度不夠，直接導(dǎo)致行業(yè)內(nèi)信息的不準(zhǔn)確，投資者不能獲得準(zhǔn)確的商業(yè)信息，會導(dǎo)致投資失敗。而且行業(yè)內(nèi)對于商譽(yù)減值沒有統(tǒng)一的界定標(biāo)準(zhǔn)，財務(wù)人員的工作沒有標(biāo)準(zhǔn)可依，導(dǎo)致判斷失誤，企業(yè)將受到一定的經(jīng)濟(jì)損失。

二、企業(yè)合并商譽(yù)減值帶來的影響

（一）對企業(yè)股東的影響

1.股權(quán)價值過高

企業(yè)在合并時，股權(quán)價值高估，使企業(yè)股權(quán)賬面價值要高于實(shí)際價值，增加股東的股權(quán)風(fēng)險，股東實(shí)際擁有的股權(quán)價值是商譽(yù)形成的虛增資產(chǎn)，股東投入的資產(chǎn)轉(zhuǎn)變?yōu)樘摂M資產(chǎn)，這些資產(chǎn)不能變現(xiàn)，侵害了股東的正當(dāng)權(quán)益。如果企業(yè)采取商譽(yù)減值，股東手中的股權(quán)價值減少，造成股東的經(jīng)濟(jì)損失。虛增資產(chǎn)在年度會計處理時會顯現(xiàn)出來，直接影響股東的利益，如果破產(chǎn)，商譽(yù)不能作為資金償還債務(wù)，還會有清零的風(fēng)險。

2.抬高股價

企業(yè)合并中形成的高額商譽(yù)，會使股民認(rèn)為股票的升值潛力巨大，開始哄搶股票，抬高股票價格，股價抬高以后，造成企業(yè)發(fā)展前景看好的局面。一旦企業(yè)財務(wù)出現(xiàn)問題，開始商譽(yù)減值，打擊股票市場，引起資本市場動蕩，股東持有的股票價格下跌，股價最后恢復(fù)到企業(yè)的真實(shí)盈利水平，造成股東的經(jīng)濟(jì)損失。

（二）對企業(yè)的打擊

企業(yè)合并中過高的商譽(yù)估值，在并購結(jié)束后形成巨額商譽(yù)，在會計期間減值會使企業(yè)的資產(chǎn)企業(yè)資產(chǎn)迅速減少、利潤大額下降，這種打擊對企業(yè)來說太過沉重，資產(chǎn)損失太大，利潤下降太快，企業(yè)出現(xiàn)大面積的虧損，企業(yè)的經(jīng)營受到影響，甚至是企業(yè)退市或者是破產(chǎn)倒閉。商譽(yù)在財務(wù)報表中，以非流動資產(chǎn)記錄，巨額商譽(yù)又屬于虛增資產(chǎn)，會使財務(wù)報表中資產(chǎn)負(fù)債率預(yù)估不準(zhǔn)確，造成企業(yè)長期償債能力較好的假象。在企業(yè)出現(xiàn)問題時，計提高額商譽(yù)減值將影響企業(yè)的償債能力，造成企業(yè)的融資出現(xiàn)困局，資金出現(xiàn)問題減緩企業(yè)的發(fā)展速度。上市公司在資本市場中，巨額商譽(yù)減值會使企業(yè)資產(chǎn)減少，利潤突然下降，當(dāng)出現(xiàn)這些狀況，會造成資本市場的股價震蕩，股票持有者會加緊拋售手中的股份，企業(yè)股價隨著下跌，企業(yè)的真實(shí)價值在股票市場中得到體現(xiàn)。

（三）商譽(yù)減值成為盈余管理的工具

企業(yè)為了降低商譽(yù)減值的影響，私下進(jìn)行減值操作，掩蓋減值事實(shí)，盡量不計提其減值準(zhǔn)備，保證賬面的盈利現(xiàn)象。如果上市公司連年持續(xù)的虧損，無法扭虧為盈，為了不退市，在當(dāng)年會計期間會實(shí)行大規(guī)模的商譽(yù)減值的準(zhǔn)備，保證企業(yè)的股票市場。利用商譽(yù)減值來維持企業(yè)的正常運(yùn)行，制造企業(yè)的盈余管理的假象，擾亂資本市場正常秩序。很多企業(yè)還利用商譽(yù)減值降低企業(yè)的利潤，以減少企業(yè)納稅，偷稅漏稅，屬于違法犯罪的行為。

三、改善企業(yè)合并中商譽(yù)減值的措施

（一）企業(yè)合并時要全面考慮

我國經(jīng)濟(jì)和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)不斷地調(diào)整，在新的經(jīng)濟(jì)形勢下，傳統(tǒng)企業(yè)和新興企業(yè)都在尋找發(fā)展的方向，部分企業(yè)依賴資本市場，通過企業(yè)之間的合并實(shí)現(xiàn)企業(yè)的增值和轉(zhuǎn)型。很多企業(yè)的管理層只是為了增值才進(jìn)行并購，與企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營的目的不相符，虛增資產(chǎn)不是企業(yè)真正的資產(chǎn)，并且為企業(yè)埋下了資金隱患，如果出現(xiàn)偏差，將影響企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營，所以企業(yè)在并購時要多加考慮。在企業(yè)實(shí)施并購之前要充分調(diào)查被并購企業(yè)的財務(wù)信息，是否存在業(yè)績承諾合同，聘請專業(yè)的資產(chǎn)評估單位，對被并購企業(yè)進(jìn)行資產(chǎn)測試，得到精準(zhǔn)的評估結(jié)果。企業(yè)還要對合并之后的資源整合風(fēng)險進(jìn)行評估，對合并成本要多方分析，防范商譽(yù)減值的危險。

（二）企業(yè)要建立合并內(nèi)部控制體系

企業(yè)內(nèi)部控制與企業(yè)的經(jīng)營管理有直接的關(guān)系，企業(yè)在合并中出現(xiàn)的風(fēng)險不會當(dāng)時顯現(xiàn)出來，在合并之后的經(jīng)營管理中逐漸的暴露出來，商譽(yù)問題也是在并購后的一段時間內(nèi)出現(xiàn)的，所以企業(yè)在合并之后，及時的建立合并內(nèi)部控制體系，對企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)者進(jìn)行控制約束，防止在并購后的這段時間內(nèi)領(lǐng)導(dǎo)者決策失誤。企業(yè)合并流程主要有決策、所有權(quán)轉(zhuǎn)移、整合和評價這四個步驟，決策是其中的關(guān)鍵步驟，所以企業(yè)在建立合并內(nèi)部控制體系時，要充分考慮以下幾點(diǎn)：首先，對企業(yè)實(shí)際情況進(jìn)行評估，預(yù)測企業(yè)承受商譽(yù)減值的能力，明確管理者的態(tài)度;其次，對有可能發(fā)生的商譽(yù)減值的事項進(jìn)行預(yù)測，制定對應(yīng)的控制措施;第三，建立監(jiān)督制度，實(shí)現(xiàn)內(nèi)部控制。

（三）細(xì)化資產(chǎn)組認(rèn)定規(guī)范

在并購結(jié)束后，對商譽(yù)進(jìn)行后續(xù)計量，對資產(chǎn)組進(jìn)行準(zhǔn)確的判斷，確定資產(chǎn)組分配比例，但是資產(chǎn)組的確認(rèn)一般是企業(yè)操控，這是資產(chǎn)組細(xì)化的主要難點(diǎn)，細(xì)化資產(chǎn)組的認(rèn)定規(guī)則是商譽(yù)后續(xù)計量的前提，而行業(yè)內(nèi)還沒有形成統(tǒng)一的認(rèn)定和劃分的方式，建議從以下幾點(diǎn)入手，首先，按照企業(yè)所在的行業(yè)制定相應(yīng)的細(xì)化認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，明確企業(yè)判斷;其次，分析行業(yè)內(nèi)商譽(yù)過高的合并案例，或者是其他行業(yè)合并頻繁的案例，通過對案例的研究分析，確認(rèn)資產(chǎn)組的劃分，使企業(yè)確認(rèn)資產(chǎn)組時有了參照標(biāo)準(zhǔn)，降低后期商譽(yù)減值對企業(yè)的影響。

（四）加強(qiáng)企業(yè)的監(jiān)督管理

在企業(yè)面臨巨額商譽(yù)的后續(xù)減值時，相關(guān)部門要建立更加全面的監(jiān)督管理條例，對資本市場加強(qiáng)管理，使市場的參與者定價更加的合理，維護(hù)資本市場的安全平穩(wěn)的運(yùn)行，保護(hù)投資者的正當(dāng)權(quán)益。企業(yè)在復(fù)雜多變的資本市場中，具有很強(qiáng)的不確定性，在利用收益法時要確保企業(yè)所在行業(yè)市場的穩(wěn)定，評估的企業(yè)要具備多種經(jīng)營，在調(diào)整其中一項業(yè)務(wù)時，不會影響企業(yè)的其他業(yè)務(wù)，對于客戶集中性高，主營業(yè)務(wù)單一的企業(yè)，不在合并的考慮范圍內(nèi)，所以相關(guān)部門要加強(qiáng)監(jiān)督管理資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)，主要針對機(jī)構(gòu)使用收益法評估的結(jié)果加大掌控力度，收益法會因為使用的行業(yè)不同，最終結(jié)果也會有所差異，監(jiān)督管理部門要針對不同的行業(yè)，建立不同的收益法。

（五）加強(qiáng)對企業(yè)合并的監(jiān)管

在資本市場中企業(yè)之間合并頻繁，合并之后巨額商譽(yù)問題，影響資本市場的正常運(yùn)作，企業(yè)的實(shí)際領(lǐng)導(dǎo)者的決策影響合并的高溢價，很多的超高溢價在合并之前就已經(jīng)產(chǎn)生了，給企業(yè)埋下了商譽(yù)減值的風(fēng)險。市場情況突變，企業(yè)的股票價格忽然快速增長，到商譽(yù)減值導(dǎo)致企業(yè)的股票價格下跌，無法保障小股東的經(jīng)濟(jì)利益，在企業(yè)合并過程中，根本沒有考慮到小股東的權(quán)益，所以相關(guān)部門在企業(yè)合并監(jiān)管時要注重企業(yè)實(shí)際領(lǐng)導(dǎo)者的監(jiān)管。首先，為了保障小股東的權(quán)益，出臺相關(guān)政策，在企業(yè)合并時大股東首先要確認(rèn)高溢價合并成本，并且與小股東簽訂補(bǔ)償協(xié)議;其次，企業(yè)如果是高溢價合并，相關(guān)部門要加大審查力度，在企業(yè)要商譽(yù)減值時，要求企業(yè)提供減值的原因，相關(guān)部門審查通過之后，企業(yè)才可進(jìn)行下一步工作的實(shí)施，避免企業(yè)管理者利用合并套取經(jīng)濟(jì)利益。

（六）提高審計質(zhì)量

會計事務(wù)所審計上市公司的年度財務(wù)報表之后，才可以進(jìn)行上報，上市公司規(guī)模大，企業(yè)的財務(wù)管理也設(shè)有內(nèi)部的審計部門，審計工作也很到位。一般來說，社會的審計效果相對與內(nèi)部審計來說要好一些，但是企業(yè)管理者操縱利潤或股價的行為，內(nèi)部審計部門會第一時間發(fā)現(xiàn)，可以進(jìn)行及時有效的控制管理。所以企業(yè)內(nèi)部審計要加強(qiáng)監(jiān)督管理，同時會計事務(wù)所的審計質(zhì)量也要加強(qiáng)管理，規(guī)范化管理企業(yè)計提商譽(yù)減值的行為。

四、結(jié)語

商譽(yù)與固定資產(chǎn)不同，不會隨著企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營發(fā)生損耗，但會隨著企業(yè)的發(fā)展不斷地增值。一些企業(yè)在合并時，對被并購企業(yè)資產(chǎn)估值過高，產(chǎn)生了高溢價，在合并之后企業(yè)形成了巨額商譽(yù)，巨額商譽(yù)是企業(yè)的虛增資產(chǎn)，給股東和企業(yè)帶來沉重的負(fù)擔(dān)，如果企業(yè)使用有效的監(jiān)督管理手段，可以減少企業(yè)商譽(yù)減值的次數(shù)，及時披露商譽(yù)信息，確保信息的真實(shí)準(zhǔn)確，避免投資者因錯誤信息導(dǎo)致投資的失利，有利于資本市場運(yùn)作。（作者單位：黑龍江科技大學(xué)）