任海

啟技術(shù)（002625.SZ）的前身龍生股份，是一家市值幾十億元，主營(yíng)汽車零配件的公司，光啟入主后，其市值一度超過1500億元。三年過去了，目前市值已經(jīng)暴跌至不足170億元。

關(guān)聯(lián)公司也曾暴漲暴跌。光啟科學(xué)成功借殼紙業(yè)股英發(fā)國(guó)際（00439.HK）后，市值曾飆漲至179億港元，一躍成為2014年港股市場(chǎng)的最牛股票之一。目前市值卻不足18億港元。2018年、2019年光啟科學(xué)分別虧損4.58億元、2.94億元。同時(shí)還推動(dòng)收購的馬丁飛器公司（Martin Aircraft，ASX：MJP）在澳大利亞證券交易所上市，上市初期價(jià)曾飆高到1.8澳元。2018年6月，馬丁飛器公司從澳大利亞證券交易所退市。

這一次， 2020年5月6日，光啟技術(shù)發(fā)布公告稱，擬通過下屬全資子公司以現(xiàn)金方式收購，從而間接持有HyalRoute Communication Group Limited（下稱“海容通信”）合計(jì)7.52%的股權(quán)，交易對(duì)價(jià)2.63億美元（折合人民幣約18.74億元）。

又一個(gè)千億元市場(chǎng)？

公告顯示，注冊(cè)在開曼的海容通信凈資產(chǎn)23.78億美元，評(píng)估值35.12億美元。其前身成立于2006年，主要從事電信網(wǎng)絡(luò)基礎(chǔ)設(shè)施的投資、建設(shè)及運(yùn)營(yíng)業(yè)務(wù)。海容通信長(zhǎng)期深耕于東南亞電信網(wǎng)絡(luò)市場(chǎng)，目前是在柬埔寨和緬甸具有絕對(duì)領(lǐng)先優(yōu)勢(shì)的獨(dú)立第三方光纖網(wǎng)絡(luò)平臺(tái)提供商。海容通信是柬埔寨唯一的直埋骨干光網(wǎng)和城域光網(wǎng)擁有者，在柬埔寨已經(jīng)建成25個(gè)省市100%覆蓋;是緬甸最大的骨干光網(wǎng)擁有者，已建成覆蓋緬甸90%以上省區(qū)的骨干光纖網(wǎng)絡(luò)。2019年海容通信與菲律賓信息和通信技術(shù)部簽署備忘錄，是第一家在共享光纖和鐵塔政策框架下簽約的公司。海容通信是亞非歐1號(hào)（Asia-Africa-Europe-1 Cable System，下稱 “AAE-1”）組織成員之一，可以通過AAE-1海纜通達(dá)沿線19個(gè)國(guó)家，獨(dú)資擁有柬埔寨登陸站。

深交所曾對(duì)此項(xiàng)投資下發(fā)關(guān)注函，在《關(guān)于對(duì)深圳證券交易所關(guān)注函回復(fù)的公告》中，光啟技術(shù)表示，目前已有的技術(shù)可以使印度尼西亞、馬來西亞、菲律賓和泰國(guó)一半以上的工作活動(dòng)實(shí)現(xiàn)自動(dòng)化，這些工作將產(chǎn)生超過千億美元的市場(chǎng)空間。

總之，光啟技術(shù)盯上的是千億元市場(chǎng)。

不過，雖然光啟技術(shù)講述了一個(gè)又一個(gè)千億元故事，但阻擋不了主要股東不是減持就是清倉減持的決心。

比如，2017年1月，達(dá)孜縣鵬欣環(huán)球資源投資有限公司（下稱“達(dá)孜鵬欣資源”）耗資7.5億元參與了龍生股份的定增成為第二大股東，姜照柏和姜雷兄弟還以7.84億元受讓了俞氏家族3882.50萬股，姜照柏為第六大股東。姜氏家族合計(jì)持股13.51%。姜照柏是達(dá)孜鵬欣資源實(shí)際控制人。

2018年，姜氏家族開始了減持之旅。截至2020年5月8日，姜照柏已經(jīng)清空所持股份，而姜雷持股股份也只剩下390萬元，套現(xiàn)金額約13億元，回報(bào)超過5億元。

解禁后，達(dá)孜鵬欣資源也開始減持套現(xiàn)。截至2020年5月20日，達(dá)孜鵬欣資源套現(xiàn)1.65億元，持股比例從下降至8.30%下降至7.30%。而達(dá)孜鵬欣資源的控股股東已由姜照柏控制的上海鵬欣新能源投資發(fā)展有限公司變更為杭州文盛勵(lì)錦資產(chǎn)管理有限公司。

是不是關(guān)聯(lián)方交易？

按照光啟技術(shù)的說法，本次交易基于上市公司在穿戴式智能裝備領(lǐng)域的市場(chǎng)布局以及國(guó)際化戰(zhàn)略，擬通過與海容通信進(jìn)行股權(quán)合作，成為其重要股東，借助海容通信在東盟地區(qū)光纖網(wǎng)絡(luò)覆蓋優(yōu)勢(shì)，加速上市公司在穿戴式智能裝備領(lǐng)域的國(guó)際化推廣，優(yōu)化公司產(chǎn)品和收入結(jié)構(gòu)，提升公司業(yè)績(jī)。

據(jù)《關(guān)于對(duì)深圳證券交易所關(guān)注函回復(fù)的公告》披露，根據(jù)緬甸電腦協(xié)會(huì)預(yù)測(cè)，至2019年，緬甸上網(wǎng)人數(shù)將從2016年全國(guó)總?cè)丝诘?5%增至50%，約逾2500萬人;緬甸手機(jī)的普及率依然處在世界最低水平，全國(guó)人口中僅10%的人口擁有手機(jī)。據(jù)預(yù)測(cè)，預(yù)估至2019年，緬甸的手機(jī)普及率將由現(xiàn)有10%提高至40%。

海容通信在這些國(guó)家或許有發(fā)展空間，但對(duì)于光啟技術(shù)來說，完全沒有必要花18.74億元來收購，因?yàn)槿澜绲氖袌?chǎng)也有天花板。看看小米，幾年時(shí)間，做到手機(jī)銷售世界前五名了，靠的是豪賭柬埔寨、緬甸等市場(chǎng)嗎？

而且，光啟技術(shù)既然看好自家的穿戴式智能裝備，中國(guó)毫無疑問是全球最大的消費(fèi)市場(chǎng)，不但不用花巨資購買股權(quán)，還可以直接銷售。再說還有發(fā)達(dá)國(guó)家的市場(chǎng)，光啟技術(shù)怎么不好好開發(fā)？

事實(shí)上，大股東持有的股權(quán)基本上都質(zhì)押了，馬丁飛器公司退市，而光啟科學(xué)也陷入巨虧。

光啟技術(shù)表示，本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。但是，從一些公開信息來看，光啟系與海容通信的關(guān)系非比尋常。光啟海容國(guó)際通信集團(tuán)（下稱“光啟海容”）這個(gè)公司出現(xiàn)在諸多媒體及網(wǎng)站上。這又是怎么回事？

廣東本地媒體曾報(bào)道，2015年10月，光啟以6億美元入股海容通信，當(dāng)時(shí)光啟正式啟動(dòng)終極互聯(lián)業(yè)務(wù)，通過入股海容通信布局東南亞光纖通信網(wǎng)絡(luò)，并以“一帶一路”為依托，打造全球骨干光纖網(wǎng)絡(luò)。

此次光啟投資入股后，海容通信將成為光啟全球創(chuàng)新共同體的成員之一，并將更名為光啟海容國(guó)際通信集團(tuán)。光啟副總裁李濤兼任光啟海容國(guó)際通信集團(tuán)董事，并出任CEO。

根據(jù)公開媒體報(bào)道，2016年3月，柬埔寨與光啟海容正式簽署亞非歐-1海纜（AAE-1）柬埔寨分支及相關(guān)基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)和運(yùn)營(yíng)合作協(xié)議。2017年11月30日，柬埔寨副首相本欽、郵電大臣德蘭尤德、中國(guó)工信部總工程師張峰、中國(guó)駐柬埔寨大使館商務(wù)參贊李岸和光啟海容董事長(zhǎng)黃興隆等出席慶祝柬埔寨正式接通亞非歐1號(hào)海纜（AAE-1）。

但2019年3月15日、16日，柬埔寨史上規(guī)模最大的信息通信和數(shù)字技術(shù)論壇在首都金邊舉行，黃興隆出席時(shí)的介紹未帶“光啟”字眼。

從光啟海容及海容通信業(yè)務(wù)及資產(chǎn)情況來看，光啟海容應(yīng)該就是海容通信。那么，光啟海容又是什么時(shí)候成為海容通信的？從目前的信息來看，應(yīng)該是在2018年，而這一年又正好發(fā)生一件事情。 Ruice公司、Ever 公司與 Victorious 公司是轉(zhuǎn)讓方于 2018 年 7 月為持有海容通信股權(quán)新設(shè)立的持股平臺(tái)，僅合計(jì)持有海容通信 7.52%股權(quán)，無其他實(shí)體經(jīng)營(yíng)。那么，Ruice公司、Ever 公司與 Victorious 公司的股權(quán)會(huì)不會(huì)就是從光啟系受讓而來？目前海容通信第一大股東持股32.83%、第二大股東持股10.72%。2017年8月，海容通信進(jìn)行過一次增資，增資后估值25億美元。如果光啟系6億美元增資屬實(shí)的話，那么它就是海容通信數(shù)一數(shù)二的大股東了。

也許，光啟技術(shù)早已有并購的沖動(dòng)了。為何要等到2020年才開始？深交所的關(guān)注函曾經(jīng)問過這樣的問題：請(qǐng)結(jié)合標(biāo)的公司最近三年股權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資和改制的價(jià)格或者評(píng)估值，說明與本次交易價(jià)格的差異以及存在差異的原因和合理性，本次評(píng)估價(jià)格是否公允。交代過去三年評(píng)估情況是重組的基本作業(yè)，而光啟入股光啟海容一事，正好不在這個(gè)需要披露的時(shí)間段內(nèi)。

疑云重重的海容通信

關(guān)于光啟技術(shù)的此次收購，評(píng)估人員于2020年5月16日至22日對(duì)估值對(duì)象涉及的資產(chǎn)和負(fù)債實(shí)施了估值。正常來說，這樣一個(gè)橫跨幾個(gè)國(guó)家的評(píng)估項(xiàng)目，一個(gè)月能出來評(píng)估報(bào)告就算很快了。對(duì)此，監(jiān)管部門已經(jīng)覺察出問題了，浙江監(jiān)管局下發(fā)的《監(jiān)管問詢函》指出，根據(jù)評(píng)估機(jī)構(gòu)的估值說明，本次納入估值范圍的資產(chǎn)主要為企業(yè)建造的房產(chǎn)、鐵塔資產(chǎn)、定位數(shù)據(jù)中心及電信網(wǎng)絡(luò)等，分布在柬埔寨、緬甸及菲律賓等國(guó)，請(qǐng)說明評(píng)估機(jī)構(gòu)是否嚴(yán)格履行實(shí)地查勘程序，如是，請(qǐng)披露具體時(shí)間，如否，請(qǐng)說明評(píng)估機(jī)構(gòu)程序是否到位，依據(jù)是否充分，評(píng)估結(jié)果是否合理。請(qǐng)?jiān)u估機(jī)構(gòu)對(duì)上述內(nèi)容出具專項(xiàng)說明。

按相關(guān)的披露，海容通信評(píng)估值為35.12億美元，賬面凈資產(chǎn)為23.78億美元，增值率為47.69%。在投入巨大及大部分人都上不了網(wǎng)的幾個(gè)國(guó)家，海容通信的營(yíng)收規(guī)模遠(yuǎn)遠(yuǎn)不如國(guó)際大牌公司，但其盈利能力超強(qiáng)，銷售凈利潤(rùn)率遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于國(guó)際大牌公司。

2019年其營(yíng)業(yè)收入3.55億美元，其中租賃收入3.24億美元，銷售收入0.31億美元。根據(jù)管理層布局，未來海容通信租售比將朝著2：1的方向發(fā)展，以達(dá)到控制光纖戰(zhàn)略性資產(chǎn)、掌握持續(xù)現(xiàn)金流的目的。

2017年至2019年，海容通信的財(cái)務(wù)費(fèi)用分別為1123萬美元、 2960萬美元 和4468萬美元。海容通信 2019 年整體貸款平均余額在7億美元左右，由于貸 款項(xiàng)目多為5-7年期，隨著融資項(xiàng)目下的工程逐步完工，相關(guān)貸款利息支出不再進(jìn)行資本化，而轉(zhuǎn)為費(fèi)用化計(jì)入財(cái)務(wù)費(fèi)用，因此財(cái)務(wù)費(fèi)用大幅增加。

同一時(shí)期內(nèi)，即2017年至2019年，海容通信的凈利潤(rùn)分別為1.08億美元、1.47億美元、1.28億元美元，所得稅費(fèi)用卻越來越小，分別為-57萬美元、-492萬美元和-451萬美元。所得稅費(fèi)用連續(xù)為負(fù)值的原因主要為與業(yè)務(wù)所在國(guó)享有的免稅優(yōu)惠政策以及資產(chǎn)評(píng)估減值按照所在國(guó)稅法沖減相應(yīng)的遞延所得稅的原因?qū)е碌摹?/p>

海容通信的實(shí)際控制人為黃興隆，與黃興隆相關(guān)的國(guó)內(nèi)6家公司中，4家注銷、2家吊銷。

高質(zhì)押下的財(cái)富盛宴

2020年2月11日，光啟技術(shù)披露公告，本次解除限售的股份數(shù)量為6.54億股，占公司股份總數(shù)的30.37%。 上述股份中的59963.85萬股處于質(zhì)押狀態(tài)，占公司股份總數(shù)的27.83%，占本次解除限售股份數(shù)量的91.65%。本次解除限售股份可上市流通日為2020年2月13日。

這批股東入股價(jià)格為7.13元，2017年光啟技術(shù)每 10 股轉(zhuǎn)增 7 股，入股價(jià)格變成4.19元。2020年6月12日，光啟技術(shù)的收盤價(jià)7.36元，以解除限售股份數(shù)量計(jì)算，對(duì)應(yīng)的市值48.15億元，浮盈20.74億元。

解除禁售后，減持套現(xiàn)還遠(yuǎn)嗎？

截至5月29日，公司控股股東及其一致行動(dòng)人持有股份9.93億股（占公司總股本的46.07%），質(zhì)押股份累計(jì)數(shù)量9.29億股，占其所持股份比例93.54%。以6月12日收盤價(jià)7.36元計(jì)算，質(zhì)押股份的市值為68.34億元。未來半年內(nèi)到期的質(zhì)押股份累計(jì)數(shù)量 7152.88萬股，占其所持股份比例7.21%，占公司總股本比例3.32%，對(duì)應(yīng)融資余額3億元;未來一年內(nèi)到期的質(zhì)押股份累計(jì)數(shù)量1.41億股，占其所持股份比例14.19%，占公司總股本比例 6.54%，對(duì)應(yīng)融資余額5.44億元。

光啟技術(shù)表示，質(zhì)押到期前，公司控股股東及其一致行動(dòng)人將采取包括但不限于重新質(zhì)押、追加保證金或以其自有資金償還等方式歸還質(zhì)押借款，公司控股股東及其一致行動(dòng)人具備相應(yīng)的資金償還能力。

但從相關(guān)公司股東的情況來看，償還能力堪憂。

公司大股東西藏達(dá)孜映邦實(shí)業(yè)發(fā)展有限責(zé)任公司沒有實(shí)際開展業(yè)務(wù)，2018年、2019年沒有應(yīng)收，但虧損不少，分別虧損3.87億元、2.99億元，2018年年末、2019年年末負(fù)債總額均為57.18億元，資產(chǎn)負(fù)債率分別為112.36%、98.16%，2018年年末資不抵債，凈資產(chǎn)-6.29億元。

表：光啟技術(shù)研發(fā)投入情況

另一個(gè)股東深圳光啟空間技術(shù)有限公司的情況也許更好也許更差。2018年、2019年?duì)I業(yè)收入分別為45.37億元、3962.27萬元，分別虧損153.06億元、1.31億元。2018年年末、2019年年末總資產(chǎn)分別為1257.61億元、12.05億元，總負(fù)債630.31億元、7.54億元，凈資產(chǎn)分別為627.30億元、4.50億元，資產(chǎn)負(fù)債率分別為50.12%、62.61%。這實(shí)在令人驚訝，2018年、2019年，數(shù)據(jù)差別如此巨大，千億元與十億元之間，難道沒有異常？

光啟系高舉“超材料”、“隱身衣”等光環(huán)，旗下的公司到處買買買，涉及資金百億元級(jí)別，借款是主要資金來源。所投資的公司基本上都不怎么賺錢，有些還是虧損累累，分紅也非常少。光啟系是靠什么來維持這么龐大的資金鏈？這也許比所謂的超材料、隱身衣、飛行包、云端號(hào)更加令人好奇。

研發(fā)投入資本化助飛業(yè)績(jī)？

2019年?duì)I業(yè)收入同比增長(zhǎng)3.78%，但凈利潤(rùn)同比增長(zhǎng)63.02%、89.77%，光啟技術(shù)凈利潤(rùn)大幅增加，離不開會(huì)計(jì)處理的變化。

在此之前，研發(fā)投入沒有資本化，但2019年一下子資本化了3291.11萬元，占利潤(rùn)總額的25.63%。也就是說，光啟技術(shù)通過選擇更激進(jìn)的會(huì)計(jì)處理就可以獲得這些利潤(rùn)了。

當(dāng)然，自從2017年一季度近70億元募集資金到位后，光啟技術(shù)就過上了躺賺的美好日子，坐享上億元的利息收入及不菲的銀行產(chǎn)品理財(cái)收益。2017年至2019年財(cái)務(wù)費(fèi)用分別為-10938萬元、-9968萬元、-9908萬元，貢獻(xiàn)利潤(rùn)總額的98.51%、106.96%、75.57%。2017年至2019年還享受巨額的政府補(bǔ)助：1395.73萬元、7214.12萬元、4755.16萬元。

聲明：本文僅代表作者個(gè)人觀點(diǎn);作者聲明：本人不持有文中所提及的股票