十三屆全國人大常委會(huì)第十五次會(huì)議表決通過了新修訂的《中華人民共和國證券法》。新修訂的證券法明確全面推行注冊(cè)制，強(qiáng)化證券市場(chǎng)監(jiān)管，注重保護(hù)投資者權(quán)益，這標(biāo)志著中國資本市場(chǎng)在市場(chǎng)化、法治化道路上又邁出堅(jiān)實(shí)的一步。

2019年12月28日，十三屆全國人大常委會(huì)第十五次會(huì)議表決通過了新修訂的《中華人民共和國證券法》。

新修訂的證券法明確全面推行注冊(cè)制，強(qiáng)化證券市場(chǎng)監(jiān)管，注重保護(hù)投資者權(quán)益，這標(biāo)志著中國資本市場(chǎng)在市場(chǎng)化、法治化道路上又邁出堅(jiān)實(shí)的一步。新修訂的證券法自2020年3月1日起施行。

分步、全面推行注冊(cè)制

推行注冊(cè)制是黨中央關(guān)于資本市場(chǎng)改革發(fā)展的決策部署和要求。黨的十八屆三中全會(huì)明確“推進(jìn)股票發(fā)行注冊(cè)制改革”，黨的十九屆四中全會(huì)提出要“加強(qiáng)資本市場(chǎng)基礎(chǔ)制度建設(shè)，健全具有高度適應(yīng)性、競爭力、普惠性的現(xiàn)代金融體系，有效防范化解金融風(fēng)險(xiǎn)”。

隨著上海證券交易所設(shè)立科創(chuàng)板并試點(diǎn)注冊(cè)制以來，相關(guān)改革措施在上交所科創(chuàng)板成功落地并平穩(wěn)運(yùn)行，主要制度安排也基本經(jīng)受住了市場(chǎng)檢驗(yàn)，這為確立證券發(fā)行注冊(cè)制提供了實(shí)踐基礎(chǔ)。

與現(xiàn)行的核準(zhǔn)制相比，新修訂的證券法推行的注冊(cè)制是一種更為市場(chǎng)化的證券發(fā)行監(jiān)管制度，它的基本特點(diǎn)是以信息披露為中心，通過要求證券發(fā)行人真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地披露公司信息，使投資者可以獲得必要的信息對(duì)證券價(jià)值進(jìn)行判斷并作出是否投資的決策，證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)證券的價(jià)值好壞、價(jià)格高低不作實(shí)質(zhì)性判斷。

2019年12月28日，證監(jiān)會(huì)法律部主任程合紅在全國人大常委會(huì)辦公廳舉行的新聞發(fā)布會(huì)上表示，新修訂的證券法按照全面推行注冊(cè)制的基本定位，對(duì)證券發(fā)行制度作了比較系統(tǒng)完備的規(guī)定，主要有以下方面：

一是精簡優(yōu)化證券發(fā)行條件。將發(fā)行股票應(yīng)當(dāng)“具有持續(xù)盈利能力”的要求，改為“具有持續(xù)經(jīng)營能力”。同時(shí)，大幅度簡化公司債券的發(fā)行條件。

二是調(diào)整證券發(fā)行程序。在規(guī)定國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)依照法定條件負(fù)責(zé)證券發(fā)行申請(qǐng)注冊(cè)的基礎(chǔ)上，取消發(fā)行審核委員會(huì)制度，明確按照國務(wù)院的規(guī)定，證券交易所等可以審核公開發(fā)行證券申請(qǐng)，并授權(quán)國務(wù)院規(guī)定證券公開發(fā)行注冊(cè)的具體辦法。

三是強(qiáng)化證券發(fā)行中的信息披露。按照注冊(cè)制“以信息披露為核心”的要求，發(fā)行人報(bào)送的證券發(fā)行申請(qǐng)文件，應(yīng)當(dāng)充分披露投資者作出價(jià)值判斷和投資決策所必需的信息，內(nèi)容應(yīng)當(dāng)準(zhǔn)確完整、簡明清晰、通俗易懂。新修訂的證券法專門設(shè)立一章，對(duì)信息披露作了系統(tǒng)規(guī)定。

四是為實(shí)踐中注冊(cè)制的分步實(shí)施留出制度空間，證券發(fā)行注冊(cè)制的具體范圍、實(shí)施步驟，由國務(wù)院規(guī)定。

“證券市場(chǎng)有不同的板塊，有不同的證券品種，推行注冊(cè)制在客觀上也不可能一步到位、一蹴而就?！背毯霞t表示，證監(jiān)會(huì)將充分考慮市場(chǎng)實(shí)際，特別是要把握好證券發(fā)行、證券注冊(cè)、市場(chǎng)承受能力有機(jī)統(tǒng)一銜接，按照國務(wù)院的統(tǒng)一部署，分步、穩(wěn)妥推進(jìn)。

全面推進(jìn)注冊(cè)制要做好與相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件的銜接。對(duì)此，程合紅表示：“證監(jiān)會(huì)已經(jīng)啟動(dòng)了對(duì)有關(guān)規(guī)章制度規(guī)則的全面系統(tǒng)的梳理和完善工作?！?/p>

“注冊(cè)制法定化是本次證券法修訂的重中之重，這一制度的建立，對(duì)資本市場(chǎng)牽一發(fā)而動(dòng)全身?！比珖舜筘?cái)經(jīng)委副主任委員劉新華表示，新修訂的證券法中關(guān)于注冊(cè)制的規(guī)定，對(duì)資本市場(chǎng)的建設(shè)具有重要的指導(dǎo)意義和實(shí)踐意義，符合我國資本市場(chǎng)發(fā)展的階段、運(yùn)行的實(shí)際、市場(chǎng)的預(yù)期和未來發(fā)展的方向。

同時(shí)，劉新華認(rèn)為，注冊(cè)制的法定化關(guān)系到整個(gè)資本市場(chǎng)健康發(fā)展，關(guān)系到上億投資者的切身利益，因此必須全面落實(shí)好，以打造一個(gè)規(guī)范、透明、有活力、有韌性的資本市場(chǎng)，使資本市場(chǎng)更好地服務(wù)國家經(jīng)濟(jì)發(fā)展大局，服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)發(fā)展。

強(qiáng)化投資者保護(hù)，探索建立符合中國國情的證券民事訴訟制度

新修訂的證券法增設(shè)了投資者保護(hù)專章，特別是圍繞中小投資者的權(quán)益保護(hù)這一主線，進(jìn)行了制度設(shè)計(jì)，備受關(guān)注。

全國人大財(cái)經(jīng)委法案室主任龔繁榮在新聞發(fā)布會(huì)上介紹，此次修改作出了許多頗有亮點(diǎn)的安排：區(qū)分普通投資者和專業(yè)投資者，有針對(duì)性地作出投資者權(quán)益保護(hù)安排；建立征集股東權(quán)利制度，允許特定主體公開請(qǐng)求上市公司股東委托其代為出席股東大會(huì)，并代為行使提案權(quán)、表決權(quán)等股東權(quán)利；規(guī)定債券持有人會(huì)議和債券受托管理人制度；建立普通投資者與證券公司糾紛的強(qiáng)制調(diào)解制度；完善上市公司現(xiàn)金分紅制度等。

同時(shí)，龔繁榮表示，此次修訂既規(guī)范發(fā)行人、市場(chǎng)中介等主體行為，還規(guī)范發(fā)行、交易、退市等各個(gè)環(huán)節(jié)，完善信息披露制度，依法加強(qiáng)監(jiān)管，加大對(duì)證券違法行為的懲處力度，著力構(gòu)建更加有力的投資者權(quán)益保護(hù)機(jī)制。

新修訂的證券法還探索建立了符合中國國情的證券民事訴訟制度，第九十五條規(guī)定：“投資者提起虛假陳述等證券民事賠償訴訟時(shí)，訴訟標(biāo)的是同一種類，且當(dāng)事人一方人數(shù)眾多的，可以依法推選代表人進(jìn)行訴訟。對(duì)按照前款規(guī)定提起的訴訟，可能存在有相同訴訟請(qǐng)求的其他眾多投資者的，人民法院可以發(fā)出公告，說明該訴訟請(qǐng)求的案件情況，通知投資者在一定期間向人民法院登記。人民法院作出的判決、裁定，對(duì)參加登記的投資者發(fā)生效力。投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)受五十名以上投資者委托，可以作為代表人參加訴訟，并為經(jīng)證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)確認(rèn)的權(quán)利人依照前款規(guī)定向人民法院登記，但投資者明確表示不愿意參加該訴訟的除外。”

針對(duì)證券市場(chǎng)投資人數(shù)眾多，單個(gè)投資者對(duì)違法行為（如欺詐行為）起訴成本高、起訴意愿不強(qiáng)等特點(diǎn)，全國人大常委會(huì)委員朱明春認(rèn)為，投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)采用“明示退出、默示加入”的原則，“這個(gè)意見很好。中小投資者不用提任何訴訟，也不用辦任何手續(xù)就可以默示加入這個(gè)訴訟，訴訟成功就應(yīng)該主動(dòng)地對(duì)這些中小投資者給予補(bǔ)償?！?/p>

全國人大常委會(huì)委員李鉞鋒表示，注冊(cè)制改革是在證券發(fā)行審核方面做了“松綁”，這同時(shí)意味著必須加強(qiáng)后端的監(jiān)督，以保障證券發(fā)行活動(dòng)的誠信、公平?！霸O(shè)置專門的民事訴訟制度，是資本市場(chǎng)放松前端管制、加強(qiáng)后端監(jiān)管的重要制度，能夠有效地緩和市場(chǎng)矛盾，彌補(bǔ)投資者尤其是中小投資者的損失?！崩钽X鋒說。

加大違法處罰力度，營造風(fēng)清氣正的市場(chǎng)環(huán)境

新修訂的證券法的法律責(zé)任一章是14個(gè)章節(jié)中條文數(shù)量最多的，共44條。針對(duì)實(shí)踐中存在的證券違法行為處罰力度偏低等各方面反映比較強(qiáng)烈的問題，新修訂的證券法給予了積極回應(yīng)。

為進(jìn)一步加大對(duì)證券違法行為的處罰力度，顯著提高證券違法成本，嚴(yán)厲懲治并震懾違法行為人，新修訂的證券法規(guī)定，對(duì)相關(guān)證券違法行為，有違法所得的，規(guī)定沒收違法所得；同時(shí)，大幅度提高行政罰款額度。

比如，第一百八十一條規(guī)定：“發(fā)行人在其公告的證券發(fā)行文件中隱瞞重要事實(shí)或者編造重大虛假內(nèi)容，尚未發(fā)行證券的，處以二百萬元以上二千萬元以下的罰款；已經(jīng)發(fā)行證券的，處以非法所募資金金額百分之十以上一倍以下的罰款。對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員，處以一百萬元以上一千萬元以下的罰款?！?/p>

“天網(wǎng)恢恢，疏而不漏?！睂?duì)于證券違法行為，全國人大常委會(huì)法工委經(jīng)濟(jì)法室副主任王翔在新聞發(fā)布會(huì)上介紹，新修訂的證券法不僅完善了民事責(zé)任制度和民事訴訟制度，還增加了關(guān)于誠信檔案的規(guī)定?！巴ㄟ^綜合治理發(fā)揮優(yōu)勢(shì)，讓違法行為人在經(jīng)濟(jì)上不但無利可圖，而且還要受到一定的損失，在社會(huì)信用評(píng)價(jià)上要受到一定的減損，在行為和活動(dòng)上要受到一定的限制，構(gòu)筑起綜合懲治的體系?！?/p>

全國人大常委會(huì)委員劉季幸表示，近些年證券違法犯罪日益趨向嚴(yán)重，手段更加隱蔽多樣，涉案的金額也在不斷增大。這些違法犯罪行為不僅嚴(yán)重破壞公開、公平、公正的證券市場(chǎng)原則，嚴(yán)重?fù)p害廣大投資者合法權(quán)益，而且嚴(yán)重破壞證券市場(chǎng)的管理秩序，危害國家金融安全和穩(wěn)定。

“這次證券法的修訂順應(yīng)了時(shí)代和經(jīng)濟(jì)發(fā)展的要求，對(duì)規(guī)范資本市場(chǎng)穩(wěn)定健康發(fā)展、防范化解金融風(fēng)險(xiǎn)、維護(hù)投資者的合法權(quán)益，從法律上防范和減少證券領(lǐng)域的違法犯罪行為的發(fā)生，具有十分重大的意義?！眲⒓拘艺f。