馬桂玲 韓榮

【摘要】評(píng)估實(shí)務(wù)中經(jīng)常會(huì)對(duì)大型集團(tuán)化公司進(jìn)行評(píng)估，該類(lèi)集團(tuán)化公司，旗下可能既有子公司，也有分公司。一般集團(tuán)化公司的分公司可能存在上下游關(guān)系，也可能業(yè)務(wù)相互獨(dú)立。對(duì)業(yè)務(wù)相互獨(dú)立的分公司的評(píng)估，評(píng)估具有一定的特殊性?，F(xiàn)以某電力集團(tuán)為例，從集團(tuán)化公司設(shè)立分公司的原因、若集團(tuán)旗下分公司及子公司的行業(yè)有重合，分公司之間業(yè)務(wù)相關(guān)聯(lián)的評(píng)估方式、以及分公司之間業(yè)務(wù)相互獨(dú)立的評(píng)估方式等方面進(jìn)行分析。

【關(guān)鍵詞】集團(tuán)化公司 ?業(yè)務(wù)相互獨(dú)立 ?分公司 ?評(píng)估 ?電力集團(tuán)

一、集團(tuán)化公司設(shè)立分公司還是子公司的考量

（一）《公司法》對(duì)分公司及子公司的規(guī)定

《公司法》規(guī)定，公司可以設(shè)立分公司。設(shè)立分公司，應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記，領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照。分公司不具有法人資格，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)。公司可以設(shè)立子公司，子公司具有法人資格，依法獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。

（二）設(shè)立分公司最主要的考量因素是納稅優(yōu)惠

子公司與分公司均是大型集團(tuán)化公司經(jīng)營(yíng)組織的重要形式。對(duì)于旗下的附屬單位，哪些設(shè)立為子公司，哪些設(shè)立為分公司，除了要考慮分公司、子公司的法律地位、經(jīng)營(yíng)范圍、設(shè)立程序、稅收關(guān)系、產(chǎn)品包裝標(biāo)注等方面的較多不同外，更重要的一項(xiàng)考量是稅收關(guān)系方面的不同。在市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)日趨激烈的情況下，一切合法的有利于提高企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益的措施均是企業(yè)考慮的重點(diǎn)，而選擇有利于納稅優(yōu)惠的組織形式，正是達(dá)到這一目標(biāo)的重要途徑之一。

（三）組建分公司還是子公司和其初期盈利能力密切相關(guān)

由于分公司不是一個(gè)獨(dú)立法人，它實(shí)現(xiàn)的盈虧要同總公司合并計(jì)算納稅，而子公司是一個(gè)獨(dú)立法人，母、子公司應(yīng)分別納稅，一般說(shuō)來(lái)，如果組建的公司一開(kāi)始就可盈利，設(shè)立子公司就更為有利。在子公司盈利的情況下，可享受到當(dāng)?shù)卣峁┑母鞣N稅收優(yōu)惠和其他經(jīng)營(yíng)優(yōu)惠。如果組建的公司在經(jīng)營(yíng)初期發(fā)生虧損，那么組建分公司就更為有利，可減輕總公司的稅收負(fù)擔(dān)。

二、分公司之間存在業(yè)務(wù)相關(guān)聯(lián)的評(píng)估

對(duì)于集團(tuán)化公司業(yè)務(wù)相關(guān)聯(lián)的分公司，一般分公司之間屬于上下游關(guān)系，存在極強(qiáng)的業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)。如某礦業(yè)企業(yè)集團(tuán)化公司，母公司旗下有礦山、氧化鋁廠、電解鋁廠和鋁加工廠四個(gè)獨(dú)立核算的分廠，其中礦山企業(yè)的鋁土礦，是氧化鋁廠的原材料;氧化鋁廠的產(chǎn)成品氧化鋁，是電解鋁廠的原材料，電解鋁廠生產(chǎn)的鋁錠，是鋁加工廠的原材料。

這類(lèi)母公司旗下包含本部及分公司的評(píng)估比較常規(guī)一般在母公司合并了本部和分公司報(bào)表的口徑下采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法、收益法和市場(chǎng)法中的兩種方法評(píng)估，選擇其中一種評(píng)估方法定價(jià)。

三、集團(tuán)化公司旗下業(yè)務(wù)相互獨(dú)立的分公司的評(píng)估

對(duì)于集團(tuán)化公司旗下業(yè)務(wù)相互獨(dú)立的分公司的評(píng)估，以某電力集團(tuán)為例舉例說(shuō)明。某A發(fā)電集團(tuán)公司，總部旗下有兩家分公司，分別是1家光伏分公司和1家火電分公司;兩家控股子公司，分別是1家火電、1家光伏子公司。分子公司的光伏板塊均享受?chē)?guó)家電價(jià)補(bǔ)貼。

對(duì)于子公司，享受?chē)?guó)家電價(jià)補(bǔ)貼的光伏板塊一般采用收益法定價(jià)，火電板塊一般采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法定價(jià)。

對(duì)于享受?chē)?guó)家電價(jià)補(bǔ)貼的光伏子公司一般采用收益法作為定價(jià)方法。對(duì)于光伏子公司，資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估作為靜態(tài)的評(píng)估基準(zhǔn)日時(shí)點(diǎn)所有資產(chǎn)的評(píng)估結(jié)果的加和，扣減所有負(fù)債的評(píng)估結(jié)果的加和得出凈資產(chǎn)的評(píng)估結(jié)果，資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估結(jié)果中不包含未來(lái)國(guó)家繼續(xù)給予的電價(jià)補(bǔ)貼帶來(lái)的價(jià)值;收益法是預(yù)測(cè)企業(yè)未來(lái)利潤(rùn)折現(xiàn)成現(xiàn)金流的方法，未來(lái)預(yù)測(cè)中包含了未來(lái)各年度國(guó)家給予的電價(jià)補(bǔ)貼;市場(chǎng)法由于對(duì)各家可比公司的具體情況不能很深入的了解，光伏企業(yè)股權(quán)價(jià)值評(píng)估，一般采用收益法定價(jià)。

火電子公司一般采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法定價(jià)。對(duì)于火電子公司資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估結(jié)果中，核心固定資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果一般和發(fā)電能力乘以國(guó)家千瓦造價(jià)指標(biāo)的造價(jià)結(jié)果相差不大;但由于收益法評(píng)估中，對(duì)未來(lái)收益預(yù)測(cè)影響比較大的重要參數(shù)，一是煤價(jià)、一是電價(jià)。煤價(jià)歷史波動(dòng)大，未來(lái)預(yù)測(cè)也存在較大的不確定性;電價(jià)受制與國(guó)家政策，以及與國(guó)家電網(wǎng)電價(jià)談判能力，收益法評(píng)估結(jié)果的可靠性不足，一般火電企業(yè)多采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法定價(jià)。當(dāng)然不排除有些發(fā)電企業(yè)，由于能夠從關(guān)聯(lián)交易中拿到比較好的煤價(jià)，或者發(fā)電利用小時(shí)數(shù)非常高，或者產(chǎn)能大單位成本低等原因，收益非常的好，這種火電廠，也有可能會(huì)采用收益法定價(jià)。我們?cè)诖擞懻撘话愕幕痣姀S，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法定價(jià)的情況。

若對(duì)于分公司，一般評(píng)估有三條路徑可以選擇，現(xiàn)就三條路徑及其優(yōu)劣勢(shì)分析如下：

第一種方式，采用原業(yè)務(wù)相關(guān)聯(lián)的分公司的一般做法。即采用常規(guī)的資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法對(duì)母公司以在母公司合并了本部和分公司報(bào)表的口徑下采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法評(píng)估，同時(shí)對(duì)兩家控股子公司單獨(dú)打開(kāi)做資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法評(píng)估。一般情況下，火電的規(guī)模都比較大，光伏規(guī)模比較小，采用常規(guī)的在母公司合并層面總體做一個(gè)資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法的話(huà)，最有可能的情況是，資產(chǎn)基礎(chǔ)法的結(jié)果高于收益法結(jié)果。

如此相同行業(yè)分公司和子公司定價(jià)結(jié)果產(chǎn)生了差異。如果A公司股權(quán)價(jià)值評(píng)估總體采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法定價(jià)，則意味著光伏子公司采用收益法定價(jià)，而光伏分公司采用了資產(chǎn)基礎(chǔ)法定價(jià)。但兩家光伏板塊均屬于獨(dú)立獲利單元，均可以單獨(dú)進(jìn)行收益法評(píng)估，且因分公司和子公司均享受?chē)?guó)家補(bǔ)貼，光伏分公司和光伏子公司的收益法結(jié)果均大于資產(chǎn)基礎(chǔ)法結(jié)果;如果A公司股權(quán)價(jià)值總體采用收益法定價(jià)，則反向火電分公司采用了收益法定價(jià)，而火電子公司采用了資產(chǎn)基礎(chǔ)法定價(jià)。同行業(yè)的獨(dú)立獲利單元在分公司子公司定價(jià)方法選擇方面產(chǎn)生了差異。

第二種方式，在第一種方式的評(píng)估的基礎(chǔ)上進(jìn)行創(chuàng)新調(diào)整，在母公司按合并了本部和分公司的資產(chǎn)基礎(chǔ)法下，對(duì)于需要光伏分公司對(duì)應(yīng)的資產(chǎn)組，剔除營(yíng)運(yùn)資金對(duì)應(yīng)的流動(dòng)資產(chǎn)及負(fù)債部分以及有市價(jià)的稀缺資源土地部分，將固定資產(chǎn)（含房屋建筑物和機(jī)器設(shè)備）部分作為光伏資產(chǎn)組，采用收益法評(píng)估，將該光伏資產(chǎn)組的收益法評(píng)估結(jié)果匯總到母公司的資產(chǎn)基礎(chǔ)法中。

該方式既保證了同一個(gè)行業(yè)的分公司和子公司評(píng)估定價(jià)方法選擇的一致性和評(píng)估定價(jià)方法選擇的合理性，又保證了各資產(chǎn)負(fù)債賬面值與審計(jì)審定后賬面值的吻合性，以及評(píng)估結(jié)果與賬面價(jià)值的對(duì)應(yīng)性。便于評(píng)估增減值合理性分析以及國(guó)資委評(píng)估備案表的填寫(xiě)。是一種非常好的處理方式。同時(shí)，設(shè)置分公司，更大層面是從稅收籌劃方面考慮，設(shè)置分公司，最主要的考量是一些虧損的分公司和盈利的分公司之間的利潤(rùn)的抵消，做到合理避稅。分公司合并做收益法，同時(shí)也考慮了該因素的對(duì)收益法未來(lái)預(yù)測(cè)的影響，更加符合實(shí)際情況。

但是該方法會(huì)帶來(lái)另外一個(gè)問(wèn)題，在目前煤價(jià)較高及火電發(fā)電利用小時(shí)數(shù)不足的現(xiàn)狀下，火電的收益法結(jié)果可能會(huì)遠(yuǎn)低于資產(chǎn)基礎(chǔ)法結(jié)果，可能會(huì)導(dǎo)致資產(chǎn)基礎(chǔ)法結(jié)果與收益法結(jié)果差別較大。

第三種方式，母公司分拆成本部和分公司，分別對(duì)本部和分公司進(jìn)行資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法評(píng)估。該方法的前提是母公司的報(bào)表的各項(xiàng)資產(chǎn)負(fù)債和凈資產(chǎn)審定數(shù)，等于本部與分公司的各項(xiàng)資產(chǎn)負(fù)債和凈資產(chǎn)的審定數(shù)的加和。

采用該種方式，可以保證同行業(yè)分子公司定價(jià)方法的一致性。如果最終A集團(tuán)公司的本部采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法定價(jià)，在本部層面匯總分公司和子公司的評(píng)估結(jié)果，作為A集團(tuán)公司的全部股東權(quán)益評(píng)估結(jié)果。對(duì)于分公司，一般選擇火電分公司資產(chǎn)基礎(chǔ)法定價(jià)，有補(bǔ)貼的光伏分公司收益法定價(jià)，分公司和同行業(yè)子公司定價(jià)方法一致。

但同時(shí)會(huì)存在賬面價(jià)值和評(píng)估值匯總的難題?；痣姺止静捎觅Y產(chǎn)基礎(chǔ)法定價(jià)，匯總到本部的資產(chǎn)基礎(chǔ)法結(jié)果上時(shí)，各項(xiàng)資產(chǎn)及負(fù)債的賬面值和評(píng)估值可以直接加和，但如果光伏分公司采用收益法定價(jià)，結(jié)果匯總到本部的資產(chǎn)基礎(chǔ)法結(jié)果上，賬面值和評(píng)估值如何匯總成為一個(gè)新的難題。

第一種匯總方式是將分公司認(rèn)為類(lèi)似于子公司，將光伏的收益法結(jié)果匯總到長(zhǎng)期股權(quán)投資，但存在一個(gè)問(wèn)題，若光伏分公司的流動(dòng)資產(chǎn)和負(fù)債加和在本部的相對(duì)應(yīng)科目，評(píng)估結(jié)果全部匯總在長(zhǎng)期股權(quán)投資，各科目的賬面值和評(píng)估值不匹配;若將分公司的凈資產(chǎn)賬面值和評(píng)估值均匯總在長(zhǎng)期股權(quán)投資，則母公司的各科目，特別是流動(dòng)資產(chǎn)及負(fù)債的賬面值與審計(jì)審定的母公司報(bào)表不相匹配。

為了解決與審計(jì)后的母公司報(bào)表數(shù)據(jù)與評(píng)估明細(xì)表各資產(chǎn)負(fù)債科目賬面值及評(píng)估結(jié)果的吻合性，同時(shí)解決國(guó)資備案表填寫(xiě)的問(wèn)題，有另一種匯總方式：即母公司資產(chǎn)基礎(chǔ)法各科目評(píng)估結(jié)果等于本部的資產(chǎn)基礎(chǔ)法結(jié)果加上火電的光伏的資產(chǎn)基礎(chǔ)法結(jié)果，然后再加上光伏分公司收益法評(píng)估結(jié)果與資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估結(jié)果的差。其中光伏分公司兩種該評(píng)估方法下的結(jié)果的差異，匯入進(jìn)入光伏公司各自的固定資產(chǎn)的資產(chǎn)基礎(chǔ)法結(jié)果中。如此處理的原因，主要是考慮到光伏收益法評(píng)估結(jié)果大于資產(chǎn)基礎(chǔ)法的差異部分，主要是資產(chǎn)組帶來(lái)，該資產(chǎn)組的核心資產(chǎn)主要是固定資產(chǎn)部分。

四、結(jié)語(yǔ)

在實(shí)務(wù)中，該種集團(tuán)母公司旗下既包含本部和多家分公司，且多家分公司業(yè)務(wù)獨(dú)立;又包含多家控股子公司，且多家子公司屬于不同的行業(yè)且和分公司屬于相同行業(yè)的情況并不常見(jiàn)，但如果遇見(jiàn)該種情況，在評(píng)估方法、定價(jià)方法選擇方面、以及評(píng)估結(jié)果匯總、填寫(xiě)國(guó)資備案表等方面有一些特殊點(diǎn)，本文對(duì)該特殊點(diǎn)進(jìn)行梳理，希望能對(duì)以后類(lèi)似的問(wèn)題有相關(guān)借鑒作用。

參考文獻(xiàn)：

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[3]中評(píng)協(xié)關(guān)于印發(fā)修訂《資產(chǎn)評(píng)估執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則——企業(yè)價(jià)值》的通知（中評(píng)協(xié)〔2018〕38號(hào)）.