張梅

當(dāng)前全面深化新三板改革已進(jìn)入落地實(shí)施階段。圖/ 視覺中國

新三板市場自2013年揭牌運(yùn)行以來，堅持服務(wù)創(chuàng)新型、創(chuàng)業(yè)型、成長型中小企業(yè)的市場定位，針對中小企業(yè)需求構(gòu)建了具有自身特色的制度安排，在緩解中小企業(yè)融資難、促進(jìn)企業(yè)轉(zhuǎn)型升級方面發(fā)揮了積極作用。從境內(nèi)外成熟資本市場的經(jīng)驗(yàn)來看，市場的健康穩(wěn)定發(fā)展，離不開科學(xué)有效的市場監(jiān)管?！盁o規(guī)矩不成方圓”，當(dāng)前全面深化新三板改革已進(jìn)入落地實(shí)施階段，堅持市場化、法治化、專業(yè)化的監(jiān)管原則，完善契合新三板市場特點(diǎn)的監(jiān)管機(jī)制，既是新三板改革的重要組成部分，也是改革舉措順利推進(jìn)的有力保障。

新三板作為國務(wù)院批準(zhǔn)設(shè)立的全國性證券交易場所，與滬深證券交易所具有共性特征。二者均為股票公開交易的法定市場，掛牌公司與上市公司同屬公眾公司，因此市場監(jiān)管具有共同的法律基礎(chǔ)，均遵循公平、公開、公正的證券法基本原則。

本次《證券法》修訂實(shí)施后，新三板的法律地位得到進(jìn)一步明確。在行政法規(guī)和部門規(guī)章層面，國務(wù)院2013年即頒布了《關(guān)于全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有關(guān)問題的決定》，證監(jiān)會制定了《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》等一系列監(jiān)管規(guī)定。在自律規(guī)則層面，通過本次全面深化改革，新三板建立了以市場分層、定向發(fā)行、公開發(fā)行、股票交易和信息披露等五大業(yè)務(wù)規(guī)則為核心的自律監(jiān)管規(guī)則體系，形成了與滬深證券交易所基本相同的監(jiān)管架構(gòu)，主要包括掛牌公司監(jiān)管和投資者交易行為監(jiān)管兩個大的方面。

新三板市場經(jīng)過七年多的發(fā)展，形成了有別于滬深證券交易所的市場特征。主要表現(xiàn)為：一是掛牌公司數(shù)量眾多，各方面差異較大。目前新三板掛牌公司接近9000家，最多時曾超萬家，是滬深證券交易所上市公司合計的兩倍多。掛牌公司在公眾化水平、財務(wù)狀況、規(guī)范意識等方面存在明顯差異。二是股票交易方式多元，流動性水平不同。新三板市場連續(xù)競價、集合競價和做市等多種交易方式并存，在不同交易方式下，股票流動性水平呈現(xiàn)明顯差異。而流動性水平的差異反過來又會對投資者的交易行為模式產(chǎn)生影響，二者相互作用，構(gòu)成了新三板市場復(fù)雜多元的交易模式和投資者行為特點(diǎn)。

針對新三板市場公司眾多和交易方式多元的特點(diǎn)，在堅持依法依規(guī)監(jiān)管的基礎(chǔ)上，我們在創(chuàng)新監(jiān)管方式、優(yōu)化監(jiān)管機(jī)制上狠下功夫，探索構(gòu)建了一套與新三板特征相契合的市場監(jiān)管機(jī)制。

一、實(shí)施分類監(jiān)管

面對數(shù)量眾多、類型多元的掛牌公司，自2016年開始，新三板即探索在市場分層基礎(chǔ)上實(shí)施分類監(jiān)管。本次全面深化改革后，新三板將形成基礎(chǔ)層、創(chuàng)新層和精選層的市場結(jié)構(gòu)。一方面，各市場層級的掛牌公司和投資者交易均遵守《證券法》、《公司法》等基本法律制度;另一方面，不同市場層級實(shí)行差異化的信息披露、公司治理、交易制度和投資者適當(dāng)性標(biāo)準(zhǔn)，從而實(shí)現(xiàn)對不同類型掛牌公司和交易行為的精準(zhǔn)監(jiān)管。

信息披露監(jiān)管方面，證監(jiān)會頒布了《非上市公眾公司信息披露管理辦法》，我們配套修訂了《掛牌公司信息披露規(guī)則》，要求各層級掛牌公司都必須真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地披露信息。在此基礎(chǔ)上，實(shí)行“縱向分層次，橫向分行業(yè)”的差異化制度安排。對于基礎(chǔ)層公司，定期報告內(nèi)容和格式要求大幅簡化，以客觀信息描述為主;臨時報告以影響公司持續(xù)經(jīng)營能力的重大事項(xiàng)披露為核心，體現(xiàn)防范風(fēng)險為導(dǎo)向的底線監(jiān)管要求。創(chuàng)新層公司以分行業(yè)披露為切入，按照行業(yè)信息披露指引的要求，提高信息披露的有效性和針對性;同時，審計上要求執(zhí)行關(guān)鍵事項(xiàng)審計準(zhǔn)則，強(qiáng)化披露質(zhì)量的外部保障。精選層公司的披露標(biāo)準(zhǔn)與上市公司對標(biāo)看齊，要求披露年報、半年報、季報、業(yè)績快報和業(yè)績預(yù)告，披露文件的內(nèi)容與格式與上市公司基本相同;重大事項(xiàng)的披露也執(zhí)行與上市公司趨同的監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)。

公司治理監(jiān)管方面，本次改革新制定并頒布了《掛牌公司治理規(guī)則》，圍繞“三個基本”對各層級公司的治理要求作了共通性規(guī)定，包括“三會一層”的基本運(yùn)作程序，實(shí)際控制人等“關(guān)鍵少數(shù)”的基本行為規(guī)范，董事會、股東大會對重大事項(xiàng)的基本審議標(biāo)準(zhǔn)。在此基礎(chǔ)上，聚焦公司治理中的決策機(jī)制和監(jiān)督機(jī)制兩大核心問題，實(shí)行差異化監(jiān)管。一是充分保障公眾股東的決策參與權(quán)。對股東人數(shù)超過200人的基礎(chǔ)層和創(chuàng)新層掛牌公司，股東大會審議重大事項(xiàng)必須提供網(wǎng)絡(luò)投票，并實(shí)行中小股東單獨(dú)計票披露;對精選層公司全面實(shí)施網(wǎng)絡(luò)投票、累積投票制、中小股東分類計票披露等專門制度。二是引入獨(dú)立董事制度，要求精選層掛牌公司應(yīng)當(dāng)聘請至少2名獨(dú)立董事，并將出臺專門指引，規(guī)范其資質(zhì)認(rèn)定和培訓(xùn)要求。

交易監(jiān)管方面，我們同步修訂了《股票交易規(guī)則》，明確了各層級市場的交易參與人、具體的交易方式及交易要求;監(jiān)控虛假申報、拉抬打壓、維持漲跌幅限制價格、自買自賣和互為對手方交易等典型異常交易行為。在此基礎(chǔ)上，構(gòu)建了全面覆蓋與差異化并重的市場監(jiān)察機(jī)制。一是對精選層股票交易全面嚴(yán)格監(jiān)管，對創(chuàng)新層、基礎(chǔ)層股票交易突出監(jiān)管重點(diǎn)。二是在異常交易認(rèn)定、違法違規(guī)線索發(fā)現(xiàn)等方面，實(shí)施差異化安排。三是區(qū)分交易方式監(jiān)管。充分考慮做市商的特殊主體地位及職責(zé)要求，將做市商約定交易、尾市拉抬打壓等異常交易行為納入重點(diǎn)監(jiān)管范疇，同時對其合規(guī)履行報價義務(wù)等情況進(jìn)行嚴(yán)密監(jiān)控。

二、借力科技監(jiān)管

針對海量市場的監(jiān)管需求，新三板在公司監(jiān)管和交易監(jiān)察工作中，不斷探索科技監(jiān)管與人工監(jiān)管深度融合，充分運(yùn)用科技手段為監(jiān)管工作“賦能助力”，努力向科技要動力、要效率，開發(fā)上線了具有自主知識產(chǎn)權(quán)的信息披露智能監(jiān)管系統(tǒng)（“利器”系統(tǒng)）和新一代交易監(jiān)察系統(tǒng)。

“利器”系統(tǒng)構(gòu)建了一套包含880余項(xiàng)判斷標(biāo)準(zhǔn)的指標(biāo)體系，涵蓋業(yè)務(wù)循環(huán)、財報勾稽、粉飾動機(jī)、償債能力、管理能力多個維度，初步實(shí)現(xiàn)運(yùn)用大數(shù)據(jù)和人工智能，對掛牌公司進(jìn)行風(fēng)險畫像、財務(wù)粉飾預(yù)警評分。同時，我們探索將科技監(jiān)管和人工審查相結(jié)合，對掛牌公司進(jìn)行全面“掃描”，對重點(diǎn)公司集中“問診”，形成監(jiān)管“組合拳”;著重發(fā)揮公開問詢的“剛性”約束作用，對重點(diǎn)公司實(shí)行“刨根問底”式的公開問詢。以2018年年報審查為例，借助“利器”系統(tǒng)，我們共對2579家掛牌公司進(jìn)行重點(diǎn)審查，覆蓋了超過四分之一的掛牌公司;累計向1550家公司發(fā)送了年報問題清單，較上年增加25%;共發(fā)布453份公開問詢函，同比增加近50%，公開問詢問題共計1637個，較上年增加94.42%。

新一代交易監(jiān)察系統(tǒng)采用流式計算技術(shù)，實(shí)現(xiàn)了監(jiān)察模型的實(shí)時計算。在監(jiān)察指標(biāo)模型上覆蓋了做市、不同頻次集合競價等交易方式的50余個實(shí)時分析算法，提升預(yù)警結(jié)果有效性。該系統(tǒng)通過建立實(shí)時預(yù)警現(xiàn)場分析處理的工作流程，同時配有維度豐富的統(tǒng)計查詢工具，為監(jiān)控工作開展提供了從異常發(fā)現(xiàn)、原因分析、違規(guī)處理到運(yùn)行評估、閾值優(yōu)化的全套功能設(shè)計。該系統(tǒng)還進(jìn)一步擴(kuò)充了監(jiān)察基礎(chǔ)數(shù)據(jù)，從單一的交易結(jié)算數(shù)據(jù)擴(kuò)大到包含掛牌公司基本信息、重大事項(xiàng)、公司財務(wù)等多元數(shù)據(jù)，滿足實(shí)時監(jiān)控現(xiàn)場分析的需要。

三、發(fā)揮“看門人”作用?

新三板自成立以來，即建立了富有自身特色的主辦券商制度，由主辦券商為掛牌公司提供推薦掛牌、持續(xù)督導(dǎo)、發(fā)行融資、財務(wù)顧問等全鏈條金融服務(wù)。公司在掛牌期間，主辦券商既對掛牌公司信息披露文件進(jìn)行事前審查，在前端把控好公司的信息披露質(zhì)量;也在持續(xù)督導(dǎo)過程中督促公司持續(xù)提升公司治理水平，發(fā)揮了積極的“看門人”作用。近期，我們還將修訂《主辦券商持續(xù)督導(dǎo)工作指引》，進(jìn)一步明確主辦券商職責(zé)邊界，壓實(shí)主辦券商持續(xù)督導(dǎo)責(zé)任。

除了對掛牌公司開展持續(xù)督導(dǎo)外，主辦券商在交易監(jiān)管過程中也發(fā)揮著不可替代的重要作用。一是通過主辦券商進(jìn)行投資者適當(dāng)性管理，在投資者開戶環(huán)節(jié)，從源頭上控制非合格投資者參與市場交易的風(fēng)險。二是主辦券商遵循“了解你的客戶”原則，建立客戶交易行為監(jiān)控和管理機(jī)制，向投資者傳達(dá)監(jiān)管信息，引導(dǎo)客戶理性合規(guī)地參與市場交易。三是主辦券商發(fā)揮貼近投資者的優(yōu)勢，通過交易系統(tǒng)客戶端、營業(yè)部場所等向投資者介紹相關(guān)規(guī)則，充分揭示交易風(fēng)險。

為了督促和引導(dǎo)主辦券商歸位盡責(zé)，新三板還開創(chuàng)性地實(shí)施了“主辦券商執(zhí)業(yè)質(zhì)量評價”制度，對主辦券商開展新三板業(yè)務(wù)的情況進(jìn)行定量評分、定期公示;對持續(xù)督導(dǎo)、管控客戶交易行為等配合監(jiān)管工作設(shè)置了專項(xiàng)指標(biāo)，通過“聲譽(yù)機(jī)制”對主辦券商形成市場化約束。

四、加大懲處力度

“徒法不足以自行”，市場監(jiān)管的有效運(yùn)作離不開對違法違規(guī)行為的及時查處和有力震懾。新三板充分發(fā)揮自律監(jiān)管高效靈活，快速反應(yīng)的特點(diǎn)，切實(shí)履行一線監(jiān)管職責(zé)，將監(jiān)管資源集中在精選層公司和其他風(fēng)險外溢性較高的掛牌公司，設(shè)置專門部門負(fù)責(zé)精選層公司監(jiān)管，充分運(yùn)用多樣化的自律監(jiān)管措施和紀(jì)律處分方式，懲處違規(guī)行為，維護(hù)市場秩序。

2019年，我們加大對“重點(diǎn)違規(guī)、關(guān)鍵主體”的懲處力度，通過精準(zhǔn)打擊，充分發(fā)揮警示作用，為深化新三板改革的順利實(shí)施營造了良好的市場環(huán)境。全年共采取紀(jì)律處分751次，涉及責(zé)任主體1914人次;針對較為嚴(yán)重的交易違規(guī)行為，采取限制證券賬戶交易自律監(jiān)管措施15次。對于市場反映強(qiáng)烈，直接損害投資者權(quán)益的不按期披露年度報告、資金占用、違規(guī)擔(dān)保等重點(diǎn)違規(guī)行為保持高壓態(tài)勢。對控股股東/實(shí)際控制人、董事長等起主導(dǎo)作用的“關(guān)鍵少數(shù)”從嚴(yán)實(shí)施紀(jì)律處分;對拒不履行信息披露義務(wù)、觸碰規(guī)則底線的掛牌公司，堅決予以強(qiáng)制摘牌，并通過研究制定《掛牌公司股票終止掛牌實(shí)施細(xì)則》，加大市場出清力度，保證市場的良性生態(tài)和健康發(fā)展。

在履行好自律監(jiān)管職責(zé)的同時，新三板不斷完善與行政監(jiān)管的協(xié)作機(jī)制。一是探索與證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)聯(lián)合開展現(xiàn)場檢查，整合監(jiān)管資源，形成監(jiān)管合力。通過對涉眾性較強(qiáng)、風(fēng)險較高的重點(diǎn)公司進(jìn)行現(xiàn)場檢查，發(fā)現(xiàn)了諸如利用隱藏的關(guān)聯(lián)方占用公司資金等違法線索，形成了與日常監(jiān)管的有效互補(bǔ)。二是建立了違法線索上報和案件移送機(jī)制，配合證監(jiān)會查處違法案件。近年來，證監(jiān)會對新三板市場主體給予行政處罰總計35次，覆蓋了虛假披露、內(nèi)幕交易、操縱市場等證券法規(guī)定的主要違法行為，對市場產(chǎn)生了較強(qiáng)的震懾效果。例如，ST新綠、亨達(dá)股份存在嚴(yán)重財務(wù)造假，被處以頂格罰款，其實(shí)際控制人同時受到證券市場終身禁入;ST明利實(shí)際控制人操縱市場一案，被證監(jiān)會罰沒17.6億元。對于做市商操縱市場交易價格等新型案件，證監(jiān)會也在現(xiàn)行法律框架下給予了過罰相當(dāng)?shù)奶幚恚o市場主體劃底線、明紅線。

在依法懲處違法違規(guī)行為的同時，針對掛牌公司進(jìn)入資本市場時間較短，規(guī)范意識參差不齊的特點(diǎn)，在自律監(jiān)管過程中避免“一罰了之”“以罰代管”，將監(jiān)管關(guān)口前移，加強(qiáng)對“關(guān)鍵人員”的培訓(xùn)教育。近期新冠肺炎疫情發(fā)生以來，我們一方面迅速實(shí)施了減免掛牌費(fèi)用、開展線上培訓(xùn)等多項(xiàng)有彈性、有溫度、有力度的應(yīng)對措施;另一方面，及時開展對受疫情影響掛牌公司的風(fēng)險排查，加強(qiáng)特殊時期的股票交易監(jiān)控，防范炒作疫情防控概念等“蹭熱點(diǎn)”行為，維護(hù)市場平穩(wěn)運(yùn)行。

2020年3月1日起，修訂后的《證券法》正式實(shí)施，為資本市場監(jiān)管提供了有力的制度保障。下一步，我們將以《證券法》修訂實(shí)施為契機(jī)，推動制定新三板條例，使市場監(jiān)管的法律基礎(chǔ)更加堅實(shí);推動提升掛牌公司質(zhì)量專項(xiàng)行動，為新三板市場改革發(fā)展“強(qiáng)基固本”;深入推進(jìn)科技監(jiān)管，夯實(shí)數(shù)據(jù)基礎(chǔ)，提升科技驅(qū)動下的精準(zhǔn)監(jiān)管能力。我們將做到改革工作推進(jìn)到哪里，市場監(jiān)管就保障到哪里，牢牢守住不發(fā)生系統(tǒng)性風(fēng)險底線，切實(shí)為全面深化新三板改革保駕護(hù)航。

（編輯：陸玲）