呂笑顏 石丹

疫情并沒有妨礙包商銀行的重組進(jìn)展。

日前，徽商銀行（03698.HK）的公告讓包商銀行處置的細(xì)節(jié)漸漸浮出水面。

2020年2月6日晚，徽商銀行發(fā)布公告，該行計劃一次性出資不超過36億元，在內(nèi)蒙古自治區(qū)參與發(fā)起新設(shè)一家經(jīng)營區(qū)域僅在自治區(qū)內(nèi)的商業(yè)銀行，注冊資本擬定為200億元。另外，擬收購包商銀行部分資產(chǎn)負(fù)債，設(shè)立或直接收購包商銀行4家分行。

事實(shí)上，早在1月7日晚，徽商銀行曾發(fā)布公告稱，擬計劃一次性出資不超過人民幣36億元，參與發(fā)起新設(shè)一家省級地方商業(yè)銀行，本行持股不超過15%。當(dāng)時，業(yè)內(nèi)普遍認(rèn)為徽商銀行將入股包商銀行。據(jù)悉，“新包商銀行”將定名蒙商銀行，董事長、行長也已有人選，而且已進(jìn)入蒙商銀行籌備組開展工作。

為什么是徽商銀行？此次重組方案具體如何？此次重組對徽商銀行帶來什么影響？針對徽商銀行在包商銀行的債權(quán)情況、新設(shè)銀行的名稱和人事安排、存款保險基金、收購異地支行面臨的挑戰(zhàn)的舉措等情況，《商學(xué)院》記者向徽商銀行方面發(fā)去采訪函，截至發(fā)稿未得到回復(fù)。

存款保險基金首次入股商業(yè)銀行

徽商銀行的公告之下，包商銀行的資產(chǎn)處置方案也顯露無疑。根據(jù)徽商銀行公告，該行計劃一次性出資不超過36億元，在內(nèi)蒙古自治區(qū)參與發(fā)起新設(shè)一家經(jīng)營區(qū)域僅在自治區(qū)內(nèi)的省級地方法人金融機(jī)構(gòu)。

具體而言，新設(shè)銀行名稱為“某某銀行股份有限公司”，具體名稱以監(jiān)管機(jī)構(gòu)、公司登記機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)為準(zhǔn)。該行注冊在內(nèi)蒙古自治區(qū)，注冊資本擬定為200億元。

在新設(shè)銀行的出資比例方面，內(nèi)蒙古自治區(qū)財政及國有企業(yè)將合計持股約50.16%，存款保險基金持股約29.84%，徽商銀行持股約15%，建行下屬企業(yè)——建信金融資產(chǎn)投資有限公司持股約5%，具體持股比例以發(fā)起設(shè)立人協(xié)議及監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)為準(zhǔn)。

根據(jù)地方政府邀請，為了把新銀行辦好，在央行和銀保監(jiān)會協(xié)調(diào)下，建設(shè)銀行接受重托，幫助蒙商銀行組建一個強(qiáng)有力的經(jīng)營管理團(tuán)隊。董事長和行長將從建設(shè)銀行總行管理的優(yōu)秀干部中直接推薦，徽商銀行和其他股東也按照公司治理需要，派出股權(quán)董事等共同參與經(jīng)營管理。監(jiān)事長和紀(jì)委書記或由內(nèi)蒙古自治區(qū)黨委推薦。

也是說，蒙商銀行行長的人選或為建設(shè)銀行內(nèi)蒙古自治區(qū)分行資深副行長喬俊峰。對此，《商學(xué)院》記者向徽商銀行方面發(fā)去采訪函求證，至發(fā)稿，對方并未回復(fù)。

事實(shí)上，關(guān)于新包商銀行的成立，其實(shí)早有端倪。早在1月7日，徽商銀行就發(fā)布公告，擬參與發(fā)起設(shè)立一家省級法人銀行。據(jù)悉，包商銀行在內(nèi)蒙古自治區(qū)內(nèi)的資產(chǎn)負(fù)債將由一家新設(shè)銀行（即新包商銀行）承接，徽商銀行取得新包商銀行的入股權(quán)。

值得注意的是，如果這一方案順利實(shí)行，這將是存款保險基金成立后入股的首家商業(yè)銀行。與錦州銀行、恒豐銀行處置方案不同的是，在新設(shè)銀行中，存?；鸪止杉s29.84%。公開信息顯示，2019年5月，央行出資100億元設(shè)立的存款保險基金公司成立，截至2018年末，存款保險基金專戶余額821.2億元，未發(fā)生支出和使用。

包商銀行自2019年5月24日起，因大股東“明天系”過多占款逾期造成重大信貸損失，在岌岌可危之際被監(jiān)管接管，有效控制住了風(fēng)險的進(jìn)一步蔓延?？傮w說來，包商銀行接管托管工作進(jìn)展順利，第一階段大額債權(quán)收購與轉(zhuǎn)讓工作順利完成，第二階段清產(chǎn)核資工作也已基本完成，目前正在推進(jìn)第三階段的市場化改革重組工作。

北京某銀行業(yè)資深風(fēng)控人士認(rèn)為，存款保險基金是存款保險制度的執(zhí)行者，防止銀行破產(chǎn)，旨在保障存款人利益，屬于金融機(jī)構(gòu)市場化運(yùn)營的一部分。

事實(shí)上，此前存款保險基金設(shè)立的當(dāng)天也是央行宣布包商銀行被接管時，市場認(rèn)為這意味著國家開始采取多種市場化、法制化的手段化解金融風(fēng)險，存款保險基金管理機(jī)構(gòu)開始逐步發(fā)揮核心作用。

上述銀行業(yè)資深風(fēng)控人士認(rèn)為，新銀行的設(shè)立意味著包商銀行處置工作進(jìn)入新階段：“包商銀行問題處置結(jié)束，新銀行經(jīng)營進(jìn)入正軌后，存款保險基金可擇機(jī)退出新銀行，獲取資金充實(shí)保障能力。”

為什么是徽商銀行？

為什么是徽商銀行參與發(fā)起設(shè)立“新包商銀行”？

徽商銀行之所以能得到如此優(yōu)質(zhì)的資產(chǎn)，據(jù)了解，主要是其在包商銀行投資的同業(yè)存放和同業(yè)理財損失過重。也正是于此，徽商銀行才參與到包商銀行的重組中。

據(jù)了解，徽商銀行與包商銀行此前有大量的同業(yè)業(yè)務(wù)往來。2019年5月，鑒于包商銀行出現(xiàn)嚴(yán)重的信用風(fēng)險，央行、銀保監(jiān)會公告稱接管包商銀行，期限一年，建行被委托托管包商銀行業(yè)務(wù)。

包商銀行被接管后，監(jiān)管給出了包商銀行客戶權(quán)益保障問題的處置方案。根據(jù)方案處置，5000萬元以內(nèi)的同業(yè)負(fù)債施行全額兌付；5000萬元以上的同業(yè)債權(quán)不全額兌付，按照規(guī)模大小，分別兌付本金的100%、90%、80%、70%不等。一時間，市場高度關(guān)注部分金融機(jī)構(gòu)所受損失，其中徽商銀行作為包商銀行的第一大同業(yè)交易對手首當(dāng)其沖，曾有媒體報道徽商銀行的損失高達(dá)數(shù)十億元，但具體數(shù)額相關(guān)銀行一直沒有披露。

徽商銀行對包商銀行的債權(quán)主要體現(xiàn)在兩部分，即存放同業(yè)和同業(yè)理財。根據(jù)媒體的報道，在包商銀行的債權(quán)人徽商銀行損失近60億元左右（其中同業(yè)存單損失30億元），則按照包商銀行70%的處置方案（即同業(yè)機(jī)構(gòu)的保障比例為70%），則大致可推算出徽商銀行對包商銀行的債權(quán)在180億元～200億元之間。對此，《商學(xué)院》記者向徽商銀行方面發(fā)去采訪函，截至發(fā)稿，尚未獲得回復(fù)。

國行智庫任濤分析認(rèn)為，根據(jù)之前的處置方案（即按照70%給予兌付），那么剩余的60億元則通過債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)和債權(quán)轉(zhuǎn)資產(chǎn)的形式來解決，即36億元債權(quán)轉(zhuǎn)為對包商銀行的股權(quán)（15%），另外24億元轉(zhuǎn)換成對包商銀行跨省分行收購的一部分對價，同時徽商銀行再通過定增和公開發(fā)行H股來解決剩余對價，這意味著合計算起來徽商銀行不僅沒有虧損，反而還“因禍得?！薄?/p>

上述銀行業(yè)資深風(fēng)控人士表示：“之所以徽商銀行參與發(fā)起設(shè)立新銀行，是因為之前徽商是大債主，這次相當(dāng)于債轉(zhuǎn)股了。”也就是說，此次重組對徽商銀行來說，算是一種補(bǔ)償。

2019年8月，徽商銀行在香港舉行中期業(yè)績會，該行投資與理財總監(jiān)黃曉艷在回答銀行同業(yè)投資中持有包商銀行資產(chǎn)的比例時表示，包商銀行正在清產(chǎn)核資工作，徽商銀行所涉及的包商銀行債權(quán)已得到監(jiān)管確認(rèn)及償付保障，部分債券留待后續(xù)依法受償。

在上述風(fēng)控人士看來，此次重組方案可謂一個多贏的方案，作為監(jiān)管層，以股權(quán)和資產(chǎn)頂替負(fù)債，解決了包商銀行債務(wù)問題，使其回歸本源輕裝上陣。而作為債權(quán)人的徽商銀行盡管在同業(yè)上損失了60億元，卻拿到了股權(quán)和優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，對于徽商銀行的資產(chǎn)價值是增厚的。如果按照一般的情況，這部分債務(wù)只能進(jìn)入破產(chǎn)清算程序收償了。而對于監(jiān)管方而言，通過這樣一個微妙的方案設(shè)計拯救了一家地方銀行，維護(hù)了市場穩(wěn)定，化解了風(fēng)險，可以說是一個各方都皆大歡喜的方案。當(dāng)然老股東為此付出了應(yīng)有的代價。

吞下四家異地分行，危機(jī)并存

除了入股“新包商銀行”，徽商銀行還公告表示，擬收購包商銀行部分資產(chǎn)負(fù)債并設(shè)立或直接收購包商銀行4家分行，即包商銀行北京分行、深圳分行、成都分行和寧波分行及內(nèi)蒙古外的全部資產(chǎn)凈值912億元（資產(chǎn)賬面價值為1409億元），此外還有包商銀行4家分行價值153億元的業(yè)務(wù)。

上述風(fēng)控人士認(rèn)為：“這種國內(nèi)銀行并購之前很少見。這是一種新模式，這樣做是為了減少風(fēng)險，平穩(wěn)過渡。對銀行并購方來說，好的并購也是做大做強(qiáng)的手段?！?/p>

徽商銀行收購包商銀行4家分行，將獲得此前這些分行的客戶與資產(chǎn)，對于擴(kuò)大在這些地方的市場份額很有幫助。

資料顯示，徽商銀行在安徽省外的異地分行較少，目前設(shè)立的17家分行中，16家在安徽省境內(nèi)，1家在江蘇省南京市。而收購包商銀行的寧波、深圳、成都、北京等4家分行，該行的跨區(qū)域布局將邁出一大步。上述風(fēng)控人士認(rèn)為：“這次入股并收購分行后，業(yè)務(wù)也可以得到有效拓展，躋身城商行前列?！?/p>

中信建投銀行業(yè)首席分析師楊榮認(rèn)為，城商行并購包商銀行異地分行，遠(yuǎn)遠(yuǎn)超越我們的預(yù)期，預(yù)計主要是城商行在經(jīng)營理念和文化上更加接近，城商行也有異地規(guī)模拓展的現(xiàn)實(shí)需求。

不過，此次重組也給徽商銀行帶來了一定的挑戰(zhàn)。

地方銀行在異地經(jīng)營時由于對異地的經(jīng)濟(jì)發(fā)展和人文風(fēng)俗不熟悉，經(jīng)營上不確定性增多，尤其是地方經(jīng)濟(jì)發(fā)展不平衡，對于當(dāng)?shù)亟?jīng)濟(jì)發(fā)展的掌控能力具有較大的挑戰(zhàn)。

地方銀行在異地辦理業(yè)務(wù)時，由于無法與當(dāng)?shù)劂y行和全國有大型銀行競爭，只能提供優(yōu)質(zhì)價廉的業(yè)務(wù)，這在經(jīng)濟(jì)上升周期是擴(kuò)張資產(chǎn)，打開市場，占領(lǐng)優(yōu)質(zhì)客戶的很好的機(jī)會。但是一旦遇到經(jīng)濟(jì)下行周期，這種擴(kuò)張大多只能增加資本消耗，讓銀行本部付出更大代價，有些經(jīng)營不善的異地分行就成了總行的一個包袱和雞肋。

那么，徽商銀行又將如何應(yīng)對上述挑戰(zhàn)呢？對此，《商學(xué)院》記者在采訪函中也有所提及。

事實(shí)上，無論是參與新設(shè)商業(yè)銀行，還是收購分行，都將耗用不少資本?；丈蹄y行在公告中提到，為增強(qiáng)可持續(xù)發(fā)展能力，滿足存量資本債券提前贖回條件，該行擬于2021年前累計發(fā)行不超過200億元的二級資本債券，債券期限不少于五年，該方案尚需提請股東大會批準(zhǔn)。

此前，徽商銀行董事會會議通過了擬定向發(fā)行不超過17.35億股內(nèi)資股，不超過6.95億股H股的議案。

截至2019年9月末，徽商銀行資本充足率為11.64%，核心一級資本充足率為8.56%，一級資本充足率為9.31%。

綜上，從表面上看，徽商銀行損失了資金，卻贏得了四家異地分行，失之東隅、收之桑榆。事實(shí)上，這是監(jiān)管層給徽商銀行出了一個考題，尤其在經(jīng)濟(jì)下行壓力加大，銀行資產(chǎn)負(fù)債表處于收縮周期，銀行業(yè)普遍加大互聯(lián)網(wǎng)科技金融業(yè)務(wù)，異地網(wǎng)點(diǎn)價值逐漸式微的情況下，如何有效的經(jīng)營異地分行業(yè)務(wù)？如何管理這些分行？如何將其于融入金融科技大潮？異地分行本質(zhì)上對于徽商銀行是一個重大機(jī)遇也是挑戰(zhàn)。

楊榮認(rèn)為：“城商行只能在當(dāng)?shù)亟?jīng)營，不能新設(shè)異地分行。而此次徽商拓展了異地4家分行，資產(chǎn)總計超千億元，需監(jiān)管特批。”

徽商銀行的公告顯示，接管組與徽商銀行共同委派負(fù)責(zé)包商銀行清產(chǎn)核資的中介機(jī)構(gòu)，就包商銀行4家分行、總行派駐當(dāng)?shù)厥聵I(yè)部及信用卡業(yè)務(wù)對應(yīng)的資產(chǎn)、負(fù)債截至交易基準(zhǔn)日的情況進(jìn)行調(diào)查并出具專項報告。

經(jīng)收購交易，徽商銀行將設(shè)立四家分支機(jī)構(gòu)或直接收購包商銀行四家分支機(jī)構(gòu)以承接上述業(yè)務(wù)及員工。

徽商銀行稱，設(shè)立四家分支機(jī)構(gòu)或包商銀行四家分支機(jī)構(gòu)變更，尚需履行相應(yīng)的審批程序。