李國強

2019年12月，任子行（300311.SZ）發(fā)布公告，稱公司收到證監(jiān)會的處罰決定書，且2014年以來歷任四任財務總監(jiān)均收到證監(jiān)會的警示函。

這四位財務總監(jiān)分別是孫文杰（2014年9月至2016年5月）、鐘海川（2016年5月至2017年7月）、張曉輝（2017年7月至2018年4月）、楊志強（2018年4月至2019年5月）。更換頻繁，任期不長。

任子行號稱是中國領(lǐng)先的網(wǎng)絡(luò)審計與監(jiān)管解決方案提供商，屬于信息安全產(chǎn)業(yè)。但結(jié)合警示函，從公司幾任財務總監(jiān)的任期來看，從2014年以來，任子行的財務狀況就存在較大的問題，至少說明財務把關(guān)上并不安全。

投資決策不謹慎

2014年9月，任子行發(fā)布公告，擬收購蘇州唐人數(shù)碼科技（下稱“唐人數(shù)碼”）。據(jù)2014年9月公司公布的審計報告，唐人數(shù)碼的核心產(chǎn)品主要是南京麻將、關(guān)牌、蕪湖麻將、四人斗地主、五張牌等棋牌類游戲，該項收購于2015年完成。

中國對游戲的監(jiān)管非常嚴格，通常是必須拿到相應的資質(zhì)才允許上線運行。讓人大跌眼鏡的是，唐人數(shù)碼披露的游戲竟然存在著未批先發(fā)的情況。

由于可能存在著變相賭博等行為，2018年起，文化部對棋牌類游戲進行整頓。唐人數(shù)碼的業(yè)績也隨之大幅下滑，2018年全年凈利潤僅有2666萬元。根據(jù)當初收購公告，交易對方承諾唐人數(shù)碼公司2014年度、2015年度、2016年度以及2017年度經(jīng)審計的歸屬于母公司股東的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別不低于人民幣 4500萬元、5874萬元、6300萬元、6600萬元。

據(jù)披露，唐人數(shù)碼自運營游戲業(yè)務以來，有105款游戲上線至今尚未獲取主管部門頒發(fā)的同意出版網(wǎng)絡(luò)游戲批復及相應的網(wǎng)絡(luò)游戲出版物號，另有54款游戲的上線運營時間早于獲取游戲版號時間，不符合網(wǎng)絡(luò)出版相關(guān)規(guī)定，存在被沒收違法所得并受到行政處罰的風險。

事實上，核查這些游戲的出版物號并不復雜，國家新聞出版廣電總局官網(wǎng)公示游戲出版物號。對于重要的營收來源理應進行詳細核查，公司極有可能在并購時已經(jīng)了如指掌，存在著信批不夠充分的嫌疑。

證監(jiān)會據(jù)此認為，公司此項投資不夠謹慎。

財務疑問

如果說投資決策不夠謹慎很難從財報上看出端倪的話，財務核算不規(guī)范則很容易從公司的財務數(shù)據(jù)中發(fā)現(xiàn)異常。

對于上市公司來說，公司的利潤是比較容易修飾的，但公司的現(xiàn)金流卻很難做手腳。會計準則給予了財務人員較大的權(quán)限，可以在一定的范圍內(nèi)進行盈余管理;但現(xiàn)金流量表和銀行日記賬相對應，依賴于真實的銀行流水，很難造假和修飾。

以年報為例，經(jīng)營性現(xiàn)金流量凈額是公司全年銷售商品等收到的現(xiàn)金和采購原材料等支付的現(xiàn)金的差，理想狀態(tài)下，假設(shè)沒有賒銷賒購，經(jīng)營性現(xiàn)金流量凈額等于凈利潤。將經(jīng)營性現(xiàn)金流量凈額和凈利潤進行對比，就可以擠出公司利潤表里的“水分”。

以任子行為例，公司2015年的利潤表顯示，營業(yè)總收入3.6億元，營業(yè)總成本3.13億元，凈利潤5708萬元;而同期現(xiàn)金流量表中的經(jīng)營性現(xiàn)金流量凈額為7517萬元。

初看起來，公司的現(xiàn)金流非常優(yōu)異，似乎凈利潤非常實在。但事實并非如此，逐項比對會發(fā)現(xiàn)，公司的利潤表指標和現(xiàn)金流量表指標是背離的。經(jīng)營性現(xiàn)金流量凈額超出凈利潤的主要原因并非是銷售商品收到的現(xiàn)金較多，而是來自于公司收到的往來款以及預收賬款，其中往來款2500萬元，預收賬款高達6027萬元，當年的年報中將其歸集為合同款。

預收賬款是客戶付款但尚未實現(xiàn)收入的款項，會在未來計入收入。一般來說，預收賬款會和公司的營收有大致的匹配關(guān)系，但對比上一年預收賬款2926萬元，公司的預收賬款增幅遠超營收增幅。

縱覽公司多年來的預收賬款，一直到2019年三季報，增減幅度非常任性，時高時低，幾乎沒有什么可比性。除非公司的經(jīng)營模式發(fā)生較大變化才會導致這樣的結(jié)果，這不符合常規(guī)邏輯。

利潤表和現(xiàn)金流量表的不合理數(shù)據(jù)，再結(jié)合資產(chǎn)負債表對應的項目，透露出公司財務核算比較隨意，利潤的核算存在著較大的修飾空間。

2015年起，公司將持有的富海永成、上海創(chuàng)稷、中新賽克的股權(quán)計入“可供出售金融資產(chǎn)”。根據(jù)會計準則的定義，企業(yè)購入可供出售金融資產(chǎn)的目的是獲取利息、股利或市價增值。同時，如果該金融資產(chǎn)的公允價值能夠可靠的計量，公司應該按照公允價值進行核算。

其中，中新賽克作為上市公司，股價是公開透明的，公允價值必然可以準確計量。但任子行卻按照成本價值進行計量并在歷年年報披露，屬于明顯違反準則的做法。更為離譜的是，直到2018年年報，公司持有的中新賽克的股份，依然按照成本價值進行計量和披露。

證監(jiān)會的會計師發(fā)現(xiàn)這個問題的時候，想必是哭笑不得的。

所有已上市公司的股權(quán)和大多數(shù)未上市公司的股權(quán)，都是可以可靠計量的，因此，在絕大多數(shù)情況下，股權(quán)形式的金融資產(chǎn)應該按照公允價值進行計量。

2019年起，新會計準則對金融資產(chǎn)的分類做了調(diào)整，可供出售的金融資產(chǎn)大部分又被調(diào)整至“交易性金融資產(chǎn)”，但內(nèi)核并沒有本質(zhì)改變，公司依舊采用成本價值核算。

這個錯誤是公司為了修飾利潤刻意為之的嗎？筆者對比了一下持有股權(quán)的市值變動情況，認為并非為了修飾利潤，而是公司的財務人員水平有限，只能用這種核算方式來確保不出錯（實際上已經(jīng)違反會計準則）。

另外，上市公司溢價收購會帶來大額商譽，這也是年報地雷的重要來源之一。投資者往往很難對行業(yè)有清晰的判斷，無法明確商譽的風險。

但是，當被收購公司發(fā)生業(yè)績未達標的時候，就是發(fā)出警示信號了。2017年年報顯示，任子行收購的泡椒思志沒有完成承諾業(yè)績。2017年度，泡椒思志扣除非經(jīng)常損益后歸屬于母公司股東的凈利潤的實現(xiàn)數(shù)與協(xié)議約定的凈利潤相差425.02萬元，業(yè)績承諾人做出了現(xiàn)金補償。