羅倩

摘要：隨著私募基金的大力發(fā)展，對非公開交易的股權(quán)的投資活動也隨之日益成長，對非公開交易的股權(quán)進行投資，在投資前，勢必對投資標的財務(wù)情況實施財務(wù)盡職調(diào)查，財務(wù)盡職調(diào)查的結(jié)果對投資標的估值有重大影響，估值直接影響投資方的投資比例與投資額。影響估值的最主要因素是公司的銷售與采購活動，公司的銷售與采購活動經(jīng)營狀況直接體現(xiàn)在公司的收入、成本與毛利等各項盈利相關(guān)的指標上。為防止投資標的存在虛增收入，隱藏成本的行為，在對投資標的進行財務(wù)盡職調(diào)查的過程中，一般需要對收入的真實性和成本的完整性進行核查。

關(guān)鍵詞：投資標的；財務(wù)盡職調(diào)查；收入真實性；成本完整性

對非公開交易的股權(quán)進行投資主要目的是為獲取資本增值，選擇投資標的時投資者關(guān)注的是優(yōu)質(zhì)、具有良好發(fā)展前景的投資標的，如何評價標的是否優(yōu)質(zhì)、具有良好發(fā)展前景，除了從外部分析行業(yè)環(huán)境、社會發(fā)展趨勢、經(jīng)濟文化等因素外，還需要從投資標的內(nèi)部的技術(shù)能力、創(chuàng)新能力、管理模式、市場網(wǎng)絡(luò)、品牌形象、顧客服務(wù)是否具有生長的動力等方面評價投資標的是否有發(fā)展?jié)摿ΑＭ顿Y標的發(fā)展?jié)摿梢酝ㄟ^量化的財務(wù)指標進行評估，毛利及毛利率是最主要的評估指標，毛利及毛利率由收入、成本兩大因素組成，較高的收入，較低的成本可以實現(xiàn)較高的毛利率，高的毛利率意味著在投資中投資標的可以有高的估值，因此，在對投資標的財務(wù)盡職調(diào)查過程中，對于收入是否多計，成本是否少記也就是收入的真實性、成本的完整性需要進行核實查驗。

一、收入、成本含義及組成要素

（一）收入的含義及組成要素

收入是指企業(yè)在日?；顒又行纬傻摹е滤姓邫?quán)益增加的、與所有者投入資本無關(guān)的經(jīng)濟利益的總流入。收入的確認條件：

銷售商品的收入只有在商品所有權(quán)控制權(quán)轉(zhuǎn)移且合同同時符合以下五項條件時，才能加以確認：

1.合同各方已批準該合同并承諾將履行各自義務(wù)；

2.該合同明確了合同各方與所轉(zhuǎn)讓商品或提供勞務(wù)相關(guān)的權(quán)利和義務(wù)；

3.該合同有明確的與所轉(zhuǎn)讓商品相關(guān)的支付條款；

4.該合同具有商業(yè)實質(zhì)，即履行該合同將改變企業(yè)未來現(xiàn)金流量的風險、時間分布或金額；

5.企業(yè)因向客戶轉(zhuǎn)讓商品而有權(quán)取得的對價很可能收回。

收入的組成要素即是公司的銷售活動，只有銷售活動的產(chǎn)生才能形成銷售收入，銷售活動主要包含以下幾個要素：

1.銷售合同，買賣交易雙方應(yīng)按照公平、自愿的原則簽訂銷售合同。

2.出庫單/發(fā)貨單，企業(yè)發(fā)出貨物的出庫單據(jù)，出庫單一式多份，由有關(guān)部分分別留存。

3.物流單，第三方運輸貨物，并用于結(jié)算運輸費用的憑證。

4.簽收單/驗收單，發(fā)貨客戶在物流公司托運貨物后，物流公司將貨物送達客戶處，客戶確認收到貨物的簽收單據(jù)。

5.銷售發(fā)票，確認已銷售商品的規(guī)格、數(shù)量、價格、銷售金額等內(nèi)容的憑證。一式多聯(lián)，其中兩聯(lián)交付給客戶，用于抵扣與記賬。

6.銀行回單，公司實現(xiàn)收入時，公司在銀行辦理收到款項的有效憑證。

收入代表的是公司銷售活動的經(jīng)營成果，每一筆收入的確認與實現(xiàn)都必須符合會計準則的有關(guān)要求。銷售活動是否真實發(fā)生，發(fā)生的銷售活動是否滿足收入確認的條件是財務(wù)盡職調(diào)查中需要關(guān)注的重點。

（二）成本的含義及組成要素

成本是指是生產(chǎn)和銷售一定種類與數(shù)量的產(chǎn)品所耗費的資源，主要包含原材料、人工和制造費用。滿足收入確認條件后，對應(yīng)所發(fā)生的成本需匹配確認，收入與成本需一一對應(yīng)。

收入的形成必然有成本的支出，成本的組成要素即是采購活動、生產(chǎn)管理活動，采購活動、生產(chǎn)管理活動主要包含以下幾個要素：

1.采購合同，基于平等、自愿原則，為生產(chǎn)活動采購原料或服務(wù)所簽訂的采購合同。

2.采購單，公司采購部門向原材料等的供應(yīng)者發(fā)出采購信息的單據(jù)。

3.接收單，供應(yīng)商發(fā)出商品，本公司接收原材料等時簽收的單據(jù)。

4.原材料入庫單，將采購的原材料等錄入公司庫存系統(tǒng)的單據(jù)。

5.領(lǐng)料單，存貨領(lǐng)料用于生產(chǎn)活動的流轉(zhuǎn)單據(jù)，記錄存貨的流轉(zhuǎn)過程。

6.完工產(chǎn)品入庫單，經(jīng)過生產(chǎn)加工過程形成最終可以銷售的產(chǎn)品后錄入存貨系統(tǒng)的單據(jù)。

7.出庫單，銷售完工產(chǎn)品時，將產(chǎn)品領(lǐng)用出庫用于移交給公司外部單位的單據(jù)。

8.采購發(fā)票，發(fā)生采購業(yè)務(wù)，供應(yīng)商開具的記錄采購商品的采購信息的有效憑證。

9.銀行回單，公司實現(xiàn)采購時，公司在銀行辦理支付款項的有效憑證。

二、財務(wù)盡職調(diào)查時收入真實性、成本完整性的核查內(nèi)容

（一）針對財務(wù)盡職調(diào)查中收入真實性應(yīng)關(guān)注的重點內(nèi)容

公司提供的財務(wù)報表利潤表中的列示的收入金額是否準確、真實，在進行財務(wù)盡職調(diào)查時應(yīng)從收入確認的條件與組成要素進行檢查、分析核實。

1.收入的確認時點是否滿足準則要求

收入確認的條件中，具有商業(yè)實質(zhì)的商品所有權(quán)的轉(zhuǎn)移（即主要風險和報酬的轉(zhuǎn)移）是收入能否確認的首要條件，在實務(wù)中，比較多的公司，在直接發(fā)出貨物后就直接確認收入，而發(fā)出貨物這個時點，公司的交易是否具有商業(yè)實質(zhì)，主要風險和報酬是否轉(zhuǎn)移給購貨方需要進行評估，在開展財務(wù)盡職調(diào)查工作時，應(yīng)檢查與購貨方簽訂的銷售合同，確認合同是否滿足收入合同五要素，且核查合同是否約定公司是在貨物交付給第三方運輸時，主要風險和報酬、所有權(quán)是否轉(zhuǎn)移給購貨方，若未明確確定此條款，公司按照發(fā)貨確認收入，將導致收入虛增，不符合會計準則的要求，主要風險和報酬的轉(zhuǎn)移必須經(jīng)購貨方認可，并由有關(guān)憑證為依據(jù)方可確認，在實務(wù)中，風險和報酬轉(zhuǎn)移一般是在交付貨物，購貨方確認簽收單據(jù)時方可確認。在財務(wù)盡職調(diào)查中，對收入確認時點的核查尤為重要，應(yīng)按照實質(zhì)重于形式的原則，確保利潤表列示的收入數(shù)據(jù)真實、準確。

2.銷售活動是否真實存在的因素分析

銷售活動是否真實存在，主要結(jié)合公司的資金流、信息流、物流有關(guān)資料來評判，其中，資金流主要涉及銀行流水，信息流涉及銷售活動中的流轉(zhuǎn)單據(jù)，物流涉及銷售活動中第三方運輸單位的運輸信息。證實銷售活動的真實存在，主要在于證實銷售產(chǎn)品的轉(zhuǎn)移，產(chǎn)品的流轉(zhuǎn)過程涉及銷售方、物流提供方、購貨方三方人員，三方人員均留下實物流轉(zhuǎn)的痕跡，可極大程度的證明實物流轉(zhuǎn)的真實性。因此在盡職調(diào)查的過程中，在銷售活動涉及到的銷售合同、銷售出庫單、物流單、驗收單、銷售發(fā)票、銀行回單幾大要素中，要著重關(guān)注物流單的真實性，如果由于缺乏管理和控制未能對物流信息進行妥善控制，不能獲取物流單，那至少應(yīng)獲取可替代的資料，如：車輛信息、導航儀記錄、過路費、結(jié)算信息、交接人信息等進行抽樣核查。

（二）針對財務(wù)盡職調(diào)查中成本完整性應(yīng)關(guān)注的重點內(nèi)容

1.形成收入的產(chǎn)品是否結(jié)轉(zhuǎn)對應(yīng)的營業(yè)成本

產(chǎn)品一般是經(jīng)公司采購原材料后生產(chǎn)、加工等程序后才能銷售出庫，在產(chǎn)品銷售出庫形成收入后，其對應(yīng)的原材料、人工、費用需結(jié)轉(zhuǎn)至營業(yè)成本，以達到收入、成本的匹配性要求，財務(wù)盡職調(diào)查中，需重點關(guān)注營業(yè)成本是否及時結(jié)轉(zhuǎn)及時、完整。實際操作中，應(yīng)對公司實施盤點程序，由賬面追查至實物，確認賬面存貨的真實性，確認應(yīng)結(jié)轉(zhuǎn)營業(yè)成本的存貨已不在存貨賬面體現(xiàn)。

2.結(jié)轉(zhuǎn)的營業(yè)成本是否完整，是否存在實際支出的成本未入賬的情況

營業(yè)成本包含產(chǎn)品所需的物料、人工與費用，其中，制造業(yè)中，物料是主要組成部分，在財務(wù)盡職調(diào)查中，為防止存在少記成本，虛高毛利的情況，應(yīng)著重關(guān)注產(chǎn)品的用料情況，獲取公司產(chǎn)品的BOM表，按照原材料采購的市場價評價產(chǎn)品的用料成本，如果與市場同類型產(chǎn)品比較出現(xiàn)明顯的用料成本偏低，則應(yīng)該合理評價成本的完整性。評價成本的完整性，可選取產(chǎn)品中價值較高部分的原材料進行有實物追查至賬面的核查程序，確認產(chǎn)品所需的原材料均已入賬，不存在賬外支付，惡意做高毛利的情況。

三、小結(jié)

非公開交易的股權(quán)投資活動中的財務(wù)盡職調(diào)查，在于對標的做出合理的估值，合理評價后期的成長性，以獲得資本的最終增值，合理的評價在于重點關(guān)注收入與成本的真實情況，如何對收入與成本的真實性和完整性進行核查，投資方應(yīng)采取多種方案的核查手段，結(jié)合財務(wù)報表中收入循環(huán)中涉及的營業(yè)收入、應(yīng)收賬款、預(yù)收賬款、應(yīng)交稅金與成本循環(huán)中涉及的存貨、營業(yè)成本、應(yīng)付賬款、預(yù)付賬款等多個科目進行指標和合理性分析，通過分析程序評價關(guān)鍵點，制定對應(yīng)的核查方案，保證財務(wù)報表列示的數(shù)據(jù)真實、準確。財