王弘

隨著上市公司經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略更加多元，借助分拆實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)聚焦和均衡發(fā)展的需求逐步凸顯，允許符合一定條件的上市公司分拆在境內(nèi)上市，有利于上市公司提高經(jīng)營(yíng)水平和質(zhì)量，促進(jìn)經(jīng)濟(jì)高質(zhì)量發(fā)展。

備受A股市場(chǎng)關(guān)注的分拆上市制度終于落地了！

12月13日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布了《上市公司分拆所屬子公司境內(nèi)上市試點(diǎn)若干規(guī)定》（下稱“《若干規(guī)定》”），明確了分拆試點(diǎn)的條件，規(guī)范了分拆上市流程，加強(qiáng)了對(duì)分拆上市行為的監(jiān)管。

2019年8月23日，證監(jiān)會(huì)起草并發(fā)布了《上市公司分拆所屬子公司境內(nèi)上市試點(diǎn)若干規(guī)定》（征求意見(jiàn)稿）（下稱“征求意見(jiàn)稿”），并自2019年8月23日至9月22日對(duì)外征求意見(jiàn)。較此前的征求意見(jiàn)稿，正式發(fā)布的《若干規(guī)定》多項(xiàng)關(guān)鍵內(nèi)容出現(xiàn)調(diào)整。

一是降低盈利門檻，根據(jù)正式規(guī)定，上市公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度需連續(xù)盈利，凈利潤(rùn)累計(jì)不低于6億元人民幣，此前的征求意見(jiàn)稿為10億元。

二是放寬募集資金使用要求。允許最近三年內(nèi)使用募資規(guī)模不超過(guò)子公司凈資產(chǎn)10%的子公司分拆，此前為不允許。

三是放寬子公司董事、高管的持股要求，持有擬分拆所屬子公司的股份，由不得超過(guò)10%放寬至30%，但仍對(duì)上市公司董事、高管持有相關(guān)股份保留嚴(yán)格限制，以防范可能出現(xiàn)的利益沖突、利益輸送。

四是修改同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)表述，適應(yīng)不同板塊安排。目前，主板、創(chuàng)業(yè)板等與科創(chuàng)板相比，對(duì)同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)監(jiān)管要求不同。正式文件要求分拆后母子上市公司符合“所在板塊”關(guān)于同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、關(guān)聯(lián)交易的監(jiān)管要求。

盡管門檻有所調(diào)降，但證監(jiān)會(huì)加強(qiáng)監(jiān)管的導(dǎo)向并沒(méi)有發(fā)生變化，對(duì)上市公司分拆將實(shí)施全面全鏈條監(jiān)管，并不是“誰(shuí)想拆就能拆”。證監(jiān)會(huì)表示，將嚴(yán)厲打擊“忽悠式”分拆等市場(chǎng)亂象，以及內(nèi)幕交易、操縱市場(chǎng)等違法違規(guī)行為。

中銀國(guó)際表示，隨著上市公司經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略更加多元，借助分拆實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)聚焦和均衡發(fā)展的需求逐步凸顯，允許符合一定條件的上市公司分拆在境內(nèi)上市，有利于上市公司提高經(jīng)營(yíng)水平和質(zhì)量，促進(jìn)經(jīng)濟(jì)高質(zhì)量發(fā)展。

高禾投資則認(rèn)為，A股境內(nèi)分拆上市政策落地，是資本市場(chǎng)深化改革中重要的一環(huán)，更是注冊(cè)制理念執(zhí)行落地的具體體現(xiàn)，更重要的是，將促使A股上市公司變身為自帶“募、投、管、退”機(jī)制的超級(jí)產(chǎn)業(yè)投資基金。

政策遞演

分拆上市之于A 股，其實(shí)并非新鮮事物。

早在2004 年，證監(jiān)會(huì)就明確了境內(nèi)上市公司到境外分拆上市應(yīng)當(dāng)符合的條件，涉及的制度規(guī)則包括《國(guó)務(wù)院關(guān)于股份有限公司境外募集股份及上市的特別規(guī)定》（國(guó)務(wù)院令第160號(hào)）、《關(guān)于規(guī)范境內(nèi)上市公司所屬企業(yè)到境外上市有關(guān)問(wèn)題的通知》（證監(jiān)發(fā)〔2004〕67號(hào)）等（下稱“《分拆境外上市通知》”）等。

根據(jù)《分拆境外上市通知》相關(guān)規(guī)定，分拆到境外上市的條件包括：上市公司在最近三年連續(xù)盈利;上市公司最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度內(nèi)發(fā)行股份及募集資金投向的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)不得作為對(duì)所屬企業(yè)的出資申請(qǐng)境外上市;上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度合并報(bào)表中按權(quán)益享有的所屬企業(yè)的凈利潤(rùn)不得超過(guò)上市公司合并報(bào)表凈利潤(rùn)的50%;上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度合并報(bào)表中按權(quán)益享有的所屬企業(yè)凈資產(chǎn)不得超過(guò)上市公司合并報(bào)表凈資產(chǎn)的30%;上市公司與所屬企業(yè)不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，且資產(chǎn)、財(cái)務(wù)獨(dú)立，經(jīng)理人員不存在交叉任職;上市公司及所屬企業(yè)董事、高級(jí)管理人員及其關(guān)聯(lián)人員持有所屬企業(yè)的股份，不得超過(guò)所屬企業(yè)到境外上市前總股本的10%;上市公司不存在資金、資產(chǎn)被具有實(shí)際控制權(quán)的個(gè)人、法人或其他組織及其關(guān)聯(lián)人占用的情形，或其他損害公司利益的重大關(guān)聯(lián)交易;上市公司最近三年無(wú)重大違法違規(guī)行為。

但彼時(shí)，A 股市場(chǎng)尚不夠成熟，上市資源稀缺，企業(yè)發(fā)展階段并不需要境內(nèi)分拆規(guī)則助力。鑒于此，上市公司分拆所屬子公司在境內(nèi)上市的機(jī)制并未同步建立。

不過(guò)之后，隨著創(chuàng)業(yè)板推出，A股公司境內(nèi)分拆上市的需求暗流涌動(dòng)。最近一次出現(xiàn)政策松動(dòng)跡象還是在2010年。當(dāng)時(shí)，監(jiān)管層曾探討A 股公司分拆子公司在創(chuàng)業(yè)板上市，并明確了相關(guān)條件，但最終只是停留在業(yè)界傳言層面并未有明確政策發(fā)布。

2010年4月13日，證監(jiān)會(huì)召開(kāi)創(chuàng)業(yè)板發(fā)行監(jiān)管業(yè)務(wù)情況溝通會(huì)，在會(huì)上提出放開(kāi)A股公司到創(chuàng)業(yè)板分拆上市，但須要滿足如下六點(diǎn)標(biāo)準(zhǔn)：上市公司公開(kāi)募集資金未投向發(fā)行人項(xiàng)目;上市公司最近三年盈利，業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)正常;上市公司與發(fā)行人不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)且出具未來(lái)不競(jìng)爭(zhēng)承諾，上市公司及發(fā)行人股東或?qū)嶋H控制人與發(fā)行人之間不存在嚴(yán)重關(guān)聯(lián)交易;發(fā)行人凈利潤(rùn)占上市公司凈利潤(rùn)不超過(guò)50%;發(fā)行人凈資產(chǎn)占上市公司凈資產(chǎn)不超過(guò)30%;上市公司及下屬企業(yè)董事、監(jiān)事、高管及親屬持有發(fā)行人發(fā)行前股份不超過(guò)10%。

但隨后，監(jiān)管層重申要從嚴(yán)把握上市公司分拆子公司到創(chuàng)業(yè)板上市，態(tài)度從“明確允許”逐步轉(zhuǎn)為“不鼓勵(lì)”和“從嚴(yán)把握”。期間，境內(nèi)上市公司分拆子公司到創(chuàng)業(yè)板上市的僅為中興通訊（000063.SZ）分拆國(guó)民技術(shù)（300077.SZ），康恩貝（600572.SH）分拆佐力藥業(yè)（300181.SZ）等少數(shù)案例。

在經(jīng)歷了數(shù)年的冰封期之后，作為金融供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革的重要制度之一，2019年以來(lái)，境內(nèi)分拆上市制度建設(shè)開(kāi)始加速。

2019 年1 月，《關(guān)于在上海證券交易所設(shè)立科創(chuàng)板并試點(diǎn)注冊(cè)制的實(shí)施意見(jiàn)》中明確規(guī)定：“達(dá)到一定規(guī)模的上市公司，可以依法分拆其業(yè)務(wù)獨(dú)立、符合條件的子公司在科創(chuàng)板上市。”2019年3月，證監(jiān)會(huì)在《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問(wèn)題解答（一）》中刪除了原2018年6月IPO審核51條“對(duì)于境內(nèi)上市公司在境內(nèi)分拆子公司上市，暫不符合現(xiàn)行監(jiān)管政策”的表述，監(jiān)管態(tài)度發(fā)生了明確轉(zhuǎn)變。上交所發(fā)布的《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核問(wèn)答（二）》第四問(wèn)中，對(duì)分拆上市提出了6條核查要求，但分拆上市的具體審核要求仍然沒(méi)有明確。

2019年8月23日，證監(jiān)會(huì)發(fā)布《上市公司分拆所屬子公司境內(nèi)上市試點(diǎn)若干規(guī)定》征求意見(jiàn)稿，首次明確了A股境內(nèi)分拆上市的相關(guān)規(guī)定和要求。

相較于之前的監(jiān)管條件，征求意見(jiàn)稿中分拆上市的條件更加細(xì)化，在上市公司上市時(shí)間、子公司行業(yè)類別、上市公司及其股東歷史違規(guī)情況等方面提出新要求，但對(duì)于同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)等主要關(guān)注問(wèn)題的條件并未放松。

首先，征求意見(jiàn)稿中關(guān)于分拆上市的條件共有7條，其中上市公司上市時(shí)間滿三年;上市公司及其控股股東和實(shí)際控制人三年沒(méi)有被證監(jiān)會(huì)行政處罰、12個(gè)月沒(méi)有被證券交易所公開(kāi)譴責(zé);所屬子公司從事金融業(yè)務(wù)不能上市這三方面是之前監(jiān)管要求所沒(méi)有提及的部分。

其次，在重疊的部分中，對(duì)于上市公司盈利能力的部分更加細(xì)化，原要求僅為最近三年盈利且業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)正常，而征求意見(jiàn)稿明確表示上市最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度扣除按權(quán)益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤(rùn)后，歸屬上市公司股東的凈利潤(rùn)累計(jì)不低于10億元人民幣，進(jìn)一步規(guī)范上市公司盈利要求。

最后，對(duì)于同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)這一重點(diǎn)要求方面，征求意見(jiàn)稿并未放松要求，仍然表示上市公司與擬分拆公司不能存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，且資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)方面相互獨(dú)立，擬分拆所屬子公司在獨(dú)立性方面不存在其他嚴(yán)重缺陷。

七個(gè)門檻

此次，正式發(fā)布的《若干規(guī)定》則明確了分拆條件，設(shè)置7項(xiàng)“硬核門檻”，同時(shí)規(guī)范了分拆上市流程，明確了行為監(jiān)管要求，表示將打擊概念炒作、“忽悠式”分拆。

一是上市公司股票上市已滿三年。

二是上市公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度連續(xù)盈利，且最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度扣除按權(quán)益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤(rùn)后，歸屬上市公司股東的凈利潤(rùn)累計(jì)不低于6億元人民幣，相較于此前征求意見(jiàn)稿的10億元人民幣門檻有所降低。

三是上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度合并報(bào)表中按權(quán)益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤(rùn)不得超過(guò)上市公司合并報(bào)表凈利潤(rùn)的50%;上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度合并報(bào)表中按權(quán)益享有的擬分拆所屬子公司凈資產(chǎn)不得超過(guò)上市公司合并報(bào)表凈資產(chǎn)的30%。

四是上市公司不存在資金、資產(chǎn)被控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方占用的情形，或其他損害公司利益的重大關(guān)聯(lián)交易。上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人最近36個(gè)月內(nèi)未受到過(guò)證監(jiān)會(huì)的行政處罰;上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人最近12個(gè)月內(nèi)未受到過(guò)證券交易所的公開(kāi)譴責(zé)。上市公司最近一年及一期財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具無(wú)保留意見(jiàn)審計(jì)報(bào)告。

五是上市公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度內(nèi)發(fā)行股份及募集資金投向的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)，少量使用的可以作為分拆子公司的資產(chǎn)。

六是上市公司及擬分拆所屬子公司董事、高級(jí)管理人員及其關(guān)聯(lián)人員持有所屬子公司的股份，上市公司不能超過(guò)所屬子公司分拆上市前總股本的10%，子公司較征求意見(jiàn)稿放寬了條件，調(diào)高了比例，調(diào)整為不能超過(guò)30%。

七是上市公司應(yīng)當(dāng)充分披露并說(shuō)明，本次分拆有利于上市公司突出主業(yè)、增強(qiáng)獨(dú)立性;上市公司與擬分拆所屬子公司要符合證監(jiān)會(huì)、證券交易所關(guān)于同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、關(guān)聯(lián)交易的要求。

海通證券表示，A股分拆上市制度與港股制度設(shè)計(jì)具有相似性，但總體來(lái)看A股要求更高。與港股不同的是，A股規(guī)定對(duì)盈利的要求更嚴(yán)，擬分拆子公司的規(guī)模占比設(shè)有上限，對(duì)關(guān)聯(lián)人員的持股比例設(shè)有上限。兩地制度均表示了對(duì)母公司股東權(quán)益，特別是中小股東權(quán)益保護(hù)方面的重視，股東大會(huì)審議分拆要求較細(xì)，對(duì)母子公司的獨(dú)立性均表示了重點(diǎn)關(guān)注。

海通證券研究顯示，港股對(duì)于分拆上市有專門的細(xì)項(xiàng)規(guī)定，包括《香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則〈第15項(xiàng)應(yīng)用指引〉》（下稱“PN15”）及《香港聯(lián)合交易所有限公司GEM證券上市規(guī)則〈第三項(xiàng)應(yīng)用指引〉》。

與A股的《若干規(guī)定》一致，聯(lián)交所要求公司上市須滿三年。但聯(lián)交所主板分拆最低盈利要求為分拆前連續(xù)5個(gè)財(cái)政年度中任何3個(gè)累計(jì)不少于5000萬(wàn)港元，遠(yuǎn)低于A股的6億元人民幣要求。在擬分拆的子公司凈資產(chǎn)及凈利潤(rùn)占母公司比例方面，聯(lián)交所沒(méi)有設(shè)立具體限制，僅要求母公司在被分拆后須能夠滿足維持獨(dú)立上市要求。對(duì)于交易涉及比率（資產(chǎn)占比、盈利占比、收益占比、估值占比等）超過(guò)25%的，經(jīng)母公司股東批準(zhǔn)即可。

聯(lián)交所對(duì)股東大會(huì)的審議規(guī)定較細(xì)致，兩地分拆上市規(guī)則均體現(xiàn)出對(duì)母公司股東權(quán)益及中小股東權(quán)益的保護(hù)。聯(lián)交所額外要求涉及重大利益的控股股東及其聯(lián)系人均要放棄表決權(quán)，并且母公司股東具有優(yōu)先認(rèn)購(gòu)的權(quán)利。在獨(dú)立性方面，A股及港股的分拆制度均保持了較高重視。不同的是，A股額外要求母、子公司的董監(jiān)高和關(guān)聯(lián)人員在子公司上市前持股比例不超過(guò)30%。

總體來(lái)看，海通證券認(rèn)為，A股分拆上市要求較港股來(lái)說(shuō)門檻更高，因此，對(duì)于無(wú)法滿足A股分拆要求的上市公司而言，港股未來(lái)將仍是實(shí)現(xiàn)分拆上市的途徑之一。

四大調(diào)整

相較此前的征求意見(jiàn)稿，最終正式發(fā)布的《若干規(guī)定》有多項(xiàng)關(guān)鍵內(nèi)容的調(diào)整，包括最重要的把10億元的盈利門檻調(diào)低至6億元;允許最近三年內(nèi)使用募資規(guī)模不超過(guò)子公司凈資產(chǎn)10%的子公司分拆;放寬了子公司董事、高管的持股限制等。

一是上市公司財(cái)務(wù)門檻調(diào)低?！度舾梢?guī)定》中規(guī)定，最近3 個(gè)會(huì)計(jì)年度扣除按權(quán)益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤(rùn)后，歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)累計(jì)不低于6 億元，較征求意見(jiàn)稿累計(jì)10 億元人民幣的門檻有明顯降低。

征求意見(jiàn)期間，市場(chǎng)有聲音認(rèn)為，原來(lái)10億元的盈利要求太高，可能把一些企業(yè)“擋在門外”。正式稿結(jié)合資本市場(chǎng)現(xiàn)階段的發(fā)展情況，把盈利門檻調(diào)低至6億元，進(jìn)一步發(fā)揮分拆的工具作用，提升規(guī)則的適應(yīng)性。

二是放寬募集資金使用的要求?！度舾梢?guī)定》中規(guī)定，最近3 個(gè)會(huì)計(jì)年度內(nèi)發(fā)行股份及募集資金投向的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)，不得作為擬分拆所屬子公司的主要業(yè)務(wù)和資產(chǎn)，但擬分拆所屬子公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度使用募集資金合計(jì)不超過(guò)其凈資產(chǎn)10%的除外。

征求意見(jiàn)稿則不允許3年內(nèi)使用過(guò)募資的業(yè)務(wù)或資產(chǎn)分拆單獨(dú)上市。但是，從實(shí)際情況看，上市公司募資的用途比較多，有的項(xiàng)目或資產(chǎn)可能只是少量使用了募集資金，這也是上市公司培育業(yè)務(wù)的客觀需要，完全禁止分拆不利于這類業(yè)務(wù)或資產(chǎn)的發(fā)展。正式稿適當(dāng)放寬要求，允許最近3年內(nèi)使用募資規(guī)模不超過(guò)子公司凈資產(chǎn)10%的子公司分拆。

三是放寬子公司董事、高管持股要求。《若干規(guī)定》中規(guī)定，擬分拆所屬子公司董事、高級(jí)管理人員及其關(guān)聯(lián)方持有擬分拆所屬子公司的股份，合計(jì)不得超過(guò)所屬子公司分拆上市前總股本的30%。

而征求意見(jiàn)稿要求上市公司和子公司的董事、高管持有子公司的股份不得超過(guò)10%。正式稿放寬了子公司董事、高管的持股限制，由10%放寬至30%，適應(yīng)了公司管理團(tuán)隊(duì)持股的情況越來(lái)越常見(jiàn)的實(shí)踐需要，但仍對(duì)上市公司董事高管持有子公司股份保留嚴(yán)格限制，以防范可能出現(xiàn)的利益沖突、利益輸送。

四是修改同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)表述適應(yīng)不同板塊安排。目前，主板、創(chuàng)業(yè)板等與科創(chuàng)板相比，對(duì)同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的監(jiān)管要求不同，科創(chuàng)板較為寬松，不允許有重大不利影響的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。《若干規(guī)定》對(duì)表述做了修改，要求分拆后母子上市公司符合所在板塊關(guān)于同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、關(guān)聯(lián)交易的監(jiān)管要求，以兼顧不同板塊的制度安排。但是，這并不意味著放松監(jiān)管，母子上市公司須嚴(yán)格遵守所在板塊的獨(dú)立性監(jiān)管要求。

另外，證監(jiān)會(huì)經(jīng)認(rèn)真梳理研究，采納了合理可行的意見(jiàn)建議，其中未采納意見(jiàn)主要涉及以下方面。

一是關(guān)于金融類業(yè)務(wù)可否分拆上市有意見(jiàn)提出，建議取消上市公司不得分拆金融業(yè)務(wù)上市的限制。

證監(jiān)會(huì)認(rèn)為，為引導(dǎo)更多資金投向?qū)嶓w經(jīng)濟(jì)，試點(diǎn)階段暫不宜允許金融類業(yè)務(wù)或資產(chǎn)分拆。后續(xù)，證監(jiān)會(huì)將結(jié)合分拆政策實(shí)施效果、市場(chǎng)實(shí)踐及發(fā)展情況，進(jìn)一步研究。

二是關(guān)于凈資產(chǎn)、凈利潤(rùn)占比指標(biāo)有意見(jiàn)認(rèn)為，凈資產(chǎn)、凈利潤(rùn)占比指標(biāo)過(guò)于單一，建議增加營(yíng)業(yè)收入占比指標(biāo);有意見(jiàn)提出，進(jìn)一步嚴(yán)格限制凈利潤(rùn)占比不得超過(guò)20%;還有意見(jiàn)建議放寬凈資產(chǎn)占比指標(biāo)至50%。

證監(jiān)會(huì)認(rèn)為，凈利潤(rùn)、凈資產(chǎn)占比指標(biāo)與《關(guān)于規(guī)范境內(nèi)上市公司所屬企業(yè)到境外上市有關(guān)問(wèn)題的通知》（證監(jiān)發(fā)〔2004〕67號(hào)）保持一致，實(shí)踐運(yùn)行中未發(fā)現(xiàn)較大問(wèn)題，基本可以實(shí)現(xiàn)規(guī)范分拆活動(dòng)的目的，防范分拆對(duì)上市公司可能帶來(lái)的不利影響，因此，《若干規(guī)定》未予修改。

三是關(guān)于優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)。有意見(jiàn)提出，分拆將攤薄上市公司擁有的權(quán)益、影響股東利益，建議賦予上市公司股東優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)。

考慮到《若干規(guī)定》已就中小股東利益保護(hù)做出針對(duì)性安排（如中小股東單獨(dú)決議等），《公司法》及證監(jiān)會(huì)規(guī)定尚缺乏關(guān)于上市公司股東優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)的整體性制度安排，因此，未予采納。

加強(qiáng)監(jiān)管

需要強(qiáng)調(diào)的是，分拆上市不是想拆就能拆，監(jiān)管層從規(guī)則設(shè)計(jì)上加強(qiáng)了對(duì)分拆上市行為的監(jiān)管。

一方面，設(shè)定了分拆上市的門檻，包括多項(xiàng)禁止性規(guī)定，以限制上市公司“想拆就拆”的任性行為，支持真正具備較好盈利能力、運(yùn)作規(guī)范、有正當(dāng)需求的上市公司分拆上市。

另一方面，強(qiáng)化中介機(jī)構(gòu)職責(zé)，對(duì)分拆上市試點(diǎn)可能存在的虛假信息披露、內(nèi)幕交易、操縱市場(chǎng)，尤其是利用分拆上市進(jìn)行概念炒作、“忽悠式”分拆等違法違規(guī)行為加大打擊力度。

另外，監(jiān)管層還緊盯分拆行為的信息披露、分拆后發(fā)行上市或重組上市申請(qǐng)、分拆后母子公司日常監(jiān)管三個(gè)環(huán)節(jié)，加強(qiáng)對(duì)同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、關(guān)聯(lián)交易的監(jiān)管，嚴(yán)防上市公司利用關(guān)聯(lián)交易輸送利益或調(diào)節(jié)利潤(rùn)等損害中小股東利益的行為。

沿襲此前的征求意見(jiàn)稿中的相關(guān)規(guī)定，中信證券總結(jié)稱，從信息披露看，第一是要嚴(yán)格履行信息披露義務(wù)，充分披露對(duì)投資者決策和上市公司證券及其衍生品種交易價(jià)格可能產(chǎn)生較大影響的所有信息。第二是充分披露分拆的影響、提示風(fēng)險(xiǎn)。披露分拆的目的、必要性、可行性以及分拆對(duì)各方股東特別是中小股東、債權(quán)人和其他利益相關(guān)方的影響及風(fēng)險(xiǎn)。

從分拆上市流程看，《若干規(guī)定》要求股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)就董事會(huì)提案中有關(guān)所屬子公司分拆是否有利于維護(hù)股東和債權(quán)人合法權(quán)益、上市公司分拆后能否保持獨(dú)立性及持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力等進(jìn)行逐項(xiàng)審議并表決;再次，要求嚴(yán)格執(zhí)行股東大會(huì)表決程序，分拆決議須同時(shí)經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上、出席會(huì)議的中小股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。

從財(cái)務(wù)顧問(wèn)（證券公司）的職責(zé)看，《若干規(guī)定》提出上市公司要聘請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問(wèn)審慎核查、持續(xù)督導(dǎo)。首先，上市公司分拆的，應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)具有保薦機(jī)構(gòu)資格的證券公司擔(dān)任財(cái)務(wù)顧問(wèn)履行盡職調(diào)查、審慎核查等職責(zé)。其次，所屬子公司在境內(nèi)上市當(dāng)年剩余時(shí)間及其后一個(gè)完整會(huì)計(jì)年度，財(cái)務(wù)顧問(wèn)要持續(xù)督導(dǎo)上市公司維持獨(dú)立上市地位，并承擔(dān)關(guān)注上市公司核心資產(chǎn)與業(yè)務(wù)的獨(dú)立經(jīng)營(yíng)狀況、持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力等情況，并針對(duì)所屬子公司發(fā)生的對(duì)上市公司權(quán)益有重要影響的資產(chǎn)、財(cái)務(wù)狀況變化，以及其他可能對(duì)上市公司股票價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重要信息，督導(dǎo)上市公司依法履行信息披露義務(wù)。

《若干規(guī)定》明確了上市公司分拆所需要遵守的制度。一方面強(qiáng)調(diào)上市公司分拆子公司涉及IPO時(shí)應(yīng)當(dāng)遵守關(guān)于證券發(fā)行上市、保薦、承銷等相關(guān)規(guī)定;涉及重組上市的，應(yīng)當(dāng)遵守上市公司重大資產(chǎn)重組的規(guī)定。另一方面強(qiáng)調(diào)證券交易所未來(lái)將逐步完善有關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則，依法依規(guī)嚴(yán)格監(jiān)管，督促上市公司及相關(guān)各方履行信息披露義務(wù)。

此外，《若干規(guī)定》還明確了分拆上市過(guò)程中違法違規(guī)的法律責(zé)任。重點(diǎn)強(qiáng)調(diào)了披露信息的真實(shí)性，若有違規(guī)違法行為，將對(duì)上市公司、有關(guān)機(jī)構(gòu)及其相關(guān)責(zé)任人員依法采取監(jiān)管措施、追究法律責(zé)任。而對(duì)利用上市公司分拆從事內(nèi)幕交易、操縱市場(chǎng)等證券違法行為的，證監(jiān)會(huì)也將依法嚴(yán)厲打擊。

“證監(jiān)會(huì)將依法支持上市公司符合實(shí)際發(fā)展需要的分拆，促進(jìn)上市公司質(zhì)量提升，同時(shí)加強(qiáng)對(duì)分拆行為的全流程監(jiān)管，嚴(yán)厲打擊‘忽悠式分拆、虛假分拆、炒作分拆概念等市場(chǎng)亂象以及內(nèi)幕交易、操縱市場(chǎng)等違法違規(guī)行為。” 證監(jiān)會(huì)上市部副主任孫念瑞表示，證監(jiān)會(huì)將對(duì)上市公司分拆實(shí)施全鏈條監(jiān)管。

政策紅包

在監(jiān)管層看來(lái)，分拆上市對(duì)提高上市公司質(zhì)量具有兩大意義，即優(yōu)化增量、盤活存量。

“上市公司通過(guò)分拆所屬子公司申請(qǐng)IPO獨(dú)立上市，可以為資本市場(chǎng)輸送優(yōu)質(zhì)的上市資源，從市場(chǎng)入口優(yōu)化資源。另外一方面通過(guò)分拆，也可以不走IPO的道路，可以和現(xiàn)在市場(chǎng)上現(xiàn)有上市企業(yè)進(jìn)行資產(chǎn)重組，那么，通過(guò)資產(chǎn)重組，幫助一些質(zhì)地不算太好、不是太優(yōu)良的公司提質(zhì)增效、脫胎換骨，盤活上市公司存量?！睂O念瑞稱。

事實(shí)上，海通證券的實(shí)證研究也支持了監(jiān)管層的上述表態(tài)。分拆上市有助于公司管理者集中精力，提高公司整體的管理效率，并消除不同業(yè)務(wù)部門之間負(fù)協(xié)同效應(yīng)及債務(wù)負(fù)擔(dān)，從而提高整體公司經(jīng)營(yíng)效率。特別是對(duì)于涉及跨行業(yè)的公司而言，公司分拆可以創(chuàng)造更多價(jià)值。

海通證券通過(guò)考察已經(jīng)完成的122起分拆上市案例分拆上市前三年及上市后三年母、子公司的合并報(bào)表歸母凈利潤(rùn)復(fù)合增速表現(xiàn)后發(fā)現(xiàn)，分拆上市后整體合并報(bào)表凈利潤(rùn)增速提高的概率僅為50%，也就是說(shuō)，分拆上市對(duì)于母、子公司經(jīng)營(yíng)情況的改善完全取決于具體案例情況。但當(dāng)母子公司處于完全不同行業(yè)時(shí)，子公司在上市后往往會(huì)取得比母公司合并報(bào)表更快的業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)速度，這也就意味著子公司可能處于快速增長(zhǎng)期，分拆上市反而降低母公司合并利潤(rùn)的比例，因此，此時(shí)往往母公司合并報(bào)表的歸母凈利潤(rùn)增速在分拆后可能有所降低。但當(dāng)母子公司處于同一行業(yè)，僅細(xì)分領(lǐng)域不同時(shí)，分拆后母公司合并報(bào)表歸母凈利潤(rùn)增長(zhǎng)往往有所加快?？傮w來(lái)看，海通證券傾向于認(rèn)為分拆上市對(duì)于公司經(jīng)營(yíng)的確會(huì)產(chǎn)生一定的改善。

海通證券表示，分拆上市對(duì)經(jīng)營(yíng)效率提升的具體作用通常會(huì)反映在營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)、管理費(fèi)用率降低、周轉(zhuǎn)率加快等方面，推動(dòng)公司凈利率提升、總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率提升，最終影響公司整體的ROE水平。

以分拆上市第一股同仁堂科技（01666.HK）為例，2000年10月31日，同仁堂（600085.SH）分拆子公司正式在香港聯(lián)交所創(chuàng)業(yè)板上市。同仁堂將制藥二廠、中藥提煉廠等實(shí)物資產(chǎn)及部分現(xiàn)金投入形成的同仁堂科技，母子公司業(yè)務(wù)按照生產(chǎn)藥品的劑型不同來(lái)劃分，屬于同一行業(yè)中細(xì)分領(lǐng)域的有所不同。

相較于子公司上市前三年，上市后的2000-2002年，同仁堂公司合并報(bào)表整體的凈利潤(rùn)增速中樞明顯上移，分拆上市一年后子公司及母公司的營(yíng)業(yè)收入均大幅提高。從周轉(zhuǎn)速度來(lái)看，分拆上市一年后，同仁堂整體的營(yíng)運(yùn)周期大幅縮短，總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率也有所提高。

分拆上市后，對(duì)于公司整體管理費(fèi)用的節(jié)省也非常明顯，雖然上市后子公司同仁堂科技的管理費(fèi)用率短期有所上升，但母公司同仁堂合并報(bào)表整體的管理費(fèi)用仍處于下降通道。但由于母、子公司銷售費(fèi)用率增長(zhǎng)較快，母公司合并報(bào)表凈利率的改善不是很明顯。子公司的ROE在隨后的兩年內(nèi)迅速提升，對(duì)母公司報(bào)表整體ROE有提振作用。

海通證券研究顯示，從2000年首發(fā)至今，同仁堂科技經(jīng)過(guò)一輪IPO首發(fā)、兩輪股票配售及一次5年債券發(fā)行，共獲得直接融資約22億元人民幣。獲得了資金支持的同仁堂科技在上市后保持了良好增長(zhǎng)，2000-2018年，公司營(yíng)業(yè)收入和歸母凈利潤(rùn)分別保持了16.21%和15.05%的復(fù)合增長(zhǎng)速度，2010年7月，同仁堂科技正式由創(chuàng)業(yè)板轉(zhuǎn)往主板上市。

海通證券認(rèn)為，同仁堂科技在海外的成功募資改善了公司資金瓶頸，與海外資本優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，幫助公司引進(jìn)先進(jìn)的海外技術(shù)及管理經(jīng)驗(yàn)，為公司中長(zhǎng)期技術(shù)孵化提供了良好平臺(tái)，成功推動(dòng)了母子公司實(shí)現(xiàn)良好發(fā)展。

其次，子公司上市后獨(dú)立定價(jià)，可能提升公司的估值水平。

海通證券表示，公司的不同業(yè)務(wù)可以在分拆上市后被重新定價(jià)。分拆上市的子公司往往從事新業(yè)務(wù)，成長(zhǎng)速度可能相對(duì)更快，流動(dòng)性的改善會(huì)帶來(lái)流動(dòng)性溢價(jià)，因此，公司整體的估值水平將有所提高。與之對(duì)應(yīng)的是母公司有可能在整體價(jià)值被低估，或者子公司所處行業(yè)正被市場(chǎng)高估時(shí)選擇分立上市。

再次，分拆上市可以增強(qiáng)公司的融資能力，降低負(fù)債率。海通證券表示，子公司可以通過(guò)IPO融入資金，上市后可以開(kāi)展增發(fā)、配股或發(fā)債等直接融資方式獲得資金。而在子公司上市后，母公司可以通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)轉(zhuǎn)讓子公司股權(quán)，也可以通過(guò)質(zhì)押等方式獲得融資。結(jié)合估值水平的提升以及融資渠道的拓寬，母、子公司融資能力將有所提升，負(fù)債率可能有所降低。

通過(guò)分拆上市還可以引入戰(zhàn)略投資者，子公司股東更加多元化。海通證券表示，子公司分拆上市后，公司股權(quán)可以通過(guò)IPO 時(shí)認(rèn)購(gòu)、增發(fā)擴(kuò)股或二級(jí)市場(chǎng)直接轉(zhuǎn)讓，方便引入范圍更廣的投資者，使子公司的股東變得更加多樣化。母公司可以將子公司的部分股權(quán)轉(zhuǎn)移給潛在可以創(chuàng)造更多價(jià)值的買方，未來(lái)在戰(zhàn)略方面更利于子公司成長(zhǎng)。

另外，海通證券還認(rèn)為分拆上市是實(shí)現(xiàn)對(duì)子公司管理層激勵(lì)的工具之一。子公司的管理層及員工可能在分拆上市時(shí)獲得公開(kāi)交易的股票或者期權(quán)激勵(lì)，因此，母公司的管理者可以將分拆上市作為提升對(duì)子公司管理層激勵(lì)水平的工具。

高禾資本則認(rèn)為，分拆上市政策大紅包最終將花落上市公司。分拆上市制度落地，將更大程度激勵(lì)上市公司，充分利用上市平臺(tái)，孵化新業(yè)務(wù)、新資產(chǎn)，而且最終可以通過(guò)分拆上市獲益。由此，上市公司成為超級(jí)產(chǎn)業(yè)投資基金了，且自帶“募、投、管、退”機(jī)制。

通過(guò)多年的蓬勃發(fā)展，中國(guó)股權(quán)投資行業(yè)已經(jīng)從“全民PE時(shí)代”發(fā)展到了“募資難、投資難、管理難和退出難”的種種困難階段，而分拆上市制度的落地，可以在一定程度上解決上述難題。

針對(duì)募資難問(wèn)題，高禾資本認(rèn)為，無(wú)論是并購(gòu)，還是新設(shè)，上市公司完全可以在自己體系內(nèi)孵化、打造“新興業(yè)務(wù)或資產(chǎn)”，尤其是并購(gòu)模式，上市公司可以類似PE的投資方式取得外部處于“新設(shè)、VC階段”的資產(chǎn)，通過(guò)上市公司來(lái)進(jìn)行產(chǎn)業(yè)孵化，而并不是以前為了短期做大業(yè)績(jī)“并表式并購(gòu)”、“拼盤式并購(gòu)”，上市公司將變身成為“PE 孵化器模式”，更加看重并購(gòu)標(biāo)的的技術(shù)、研發(fā)、專利等。

目前，再融資新規(guī)已經(jīng)在征求意見(jiàn)之中，正式執(zhí)行后就可以解決上市公司孵化所需資金來(lái)源的問(wèn)題。而且，此次分拆上市《若干規(guī)定》放寬了募集資金使用的要求，允許最近三年內(nèi)使用募資規(guī)模不超過(guò)子公司凈資產(chǎn)10%的子公司分拆，大大提高了運(yùn)作效率。

針對(duì)投資和管理問(wèn)題，高禾資本認(rèn)為，上市公司就更加具有優(yōu)勢(shì)，作為產(chǎn)業(yè)資本，對(duì)于產(chǎn)業(yè)更加理解，也更加懂得如何管理，無(wú)論是商業(yè)模式梳理、人才體系建立，還是產(chǎn)業(yè)資源的整合等等，投資和投后方面，估計(jì)比很多的中小PE機(jī)構(gòu)可以做的更加得心應(yīng)手。

針對(duì)最后也是最難的一個(gè)環(huán)節(jié)——退出，高禾資本認(rèn)為，上市公司成為產(chǎn)業(yè)投資基金，退出就不是問(wèn)題了：第一，退出不用那么猴急，由于沒(méi)有退出周期的限制，可以慢慢做，等待資本市場(chǎng)窗口期;第二，分拆上市可以促使上市公司自己的價(jià)值重組，可能著急的不是上市公司，而是上市公司的股東或者子公司的管理層。

總而言之，高禾資本認(rèn)為，分拆上市制度將促使上市公司成為——超級(jí)產(chǎn)業(yè)投資基金，且自帶“募、投、管、退”機(jī)制，對(duì)于在產(chǎn)業(yè)資源整合能力具備優(yōu)勢(shì)的上市公司，絕對(duì)不僅僅是分拆子公司上市提升估值這么顯而易見(jiàn)的好處，將進(jìn)一步促使和激勵(lì)上市公司做強(qiáng)產(chǎn)業(yè)、做強(qiáng)子公司，這或者才是分拆上市政策作為一項(xiàng)長(zhǎng)期政策的利好之處。

超額收益

除了對(duì)上市公司基本面的影響外，海通證券的研究還顯示，分拆上市事件在短期內(nèi)存在顯著的公告效應(yīng)，股價(jià)超額收益明顯。

海通證券表示，在市場(chǎng)信號(hào)假設(shè)的理論下，公司分拆上市被認(rèn)為是一種向外部投資者傳遞公司價(jià)值正被低估的信號(hào)。在公司公告打算分拆子公司上市的消息后，市場(chǎng)上往往會(huì)給出積極的公告效應(yīng)，母公司的股價(jià)有所上漲。因此分拆上市也常常被作為一種事件驅(qū)動(dòng)因子。

海通證券統(tǒng)計(jì)了A股分拆港股上市以及港股分拆A股上市的相關(guān)案例，發(fā)現(xiàn)首次分拆的公告效應(yīng)特別明顯，其中首次公告日期指的是公司公告召開(kāi)董事會(huì)提出分拆議案的日期。不論是A股還是港股，母公司股票在首次公告分拆后的15個(gè)交易日內(nèi)平均取得了6.68%的絕對(duì)收益，5.23%的相對(duì)收益（A股/港股分別相對(duì)滬深300指數(shù)/恒生指數(shù)）。

其中，港股分拆A股的公告效應(yīng)最為顯著，并且在子公司取得證監(jiān)會(huì)批復(fù)后的15個(gè)交易日內(nèi)，母公司股票的股價(jià)漲幅是最大的。而對(duì)于獲得證監(jiān)會(huì)批復(fù)后15個(gè)交易日這一時(shí)間窗口，分拆港股子公司上市的A股股票卻不存在顯著的上漲。此外，在子公司正式上市后的15個(gè)交易日內(nèi)，母公司股票均不再有明顯的上漲，此時(shí)港股分拆A股的母公司股票更傾向于下跌。

海通證券認(rèn)為，造成上述現(xiàn)象的原因有以下幾點(diǎn)：一是由于A股存在流動(dòng)性溢價(jià)、估值更高，因此港股分拆子公司在A股上市可以取得明顯的估值提升，可以取得的融資金額更大，對(duì)母、子公司的資產(chǎn)負(fù)債表改善更大，港股分拆A股的公告效應(yīng)更加明顯。二是A股IPO審核較為嚴(yán)格，即使港股公告擬分拆上市A股后，仍存在較大的不確定性，因此，在子公司獲得證監(jiān)會(huì)批復(fù)后，港股母公司的漲幅更大。三是A股分拆港股母公司的動(dòng)機(jī)可能更多來(lái)源于海外業(yè)務(wù)的擴(kuò)展，未來(lái)公司經(jīng)營(yíng)情況仍有較大不確定性，且上市港股后估值可能受到壓制，融資規(guī)模相對(duì)有限，因此，市場(chǎng)僅對(duì)首次公告給予了較大反饋。

同時(shí)，這種公告效應(yīng)同樣存在于公布分拆意向的公司中。海通證券統(tǒng)計(jì)了發(fā)布分拆意愿的7家公司的股價(jià)表現(xiàn)，發(fā)現(xiàn)在消息發(fā)布后的15個(gè)交易日內(nèi)，這些公司的股價(jià)平均上漲3.03%，相對(duì)滬深300指數(shù)的超額收益為4.19%。

華金證券對(duì)上市公司分拆子公司掛牌新三板的事件進(jìn)行了統(tǒng)計(jì)研究，可以看到，分拆上市對(duì)上市公司股價(jià)也有所提振;平均來(lái)看，上市公司在分拆子公司掛牌新三板后10個(gè)交易日內(nèi)實(shí)現(xiàn)平均漲幅為6.5%，正收益概率為55%。

但假設(shè)按照分拆子公司上市年度分別統(tǒng)計(jì)來(lái)看，可以看到，分拆事件后短期取得的漲幅與當(dāng)年市場(chǎng)行情有直接關(guān)聯(lián);其中，在2014-2015年股市行情表現(xiàn)較佳的年份，市場(chǎng)對(duì)于分拆上市事件更樂(lè)意給予溢價(jià)，上市公司在分拆子公司掛牌新三板后10個(gè)交易日內(nèi)實(shí)現(xiàn)平均漲幅分別為14.79%、11.42%;而在2018年行情比較低迷時(shí)期，上市公司實(shí)施分拆或也難以顯著提升投資者對(duì)該股票的風(fēng)險(xiǎn)偏好，上市公司在分拆子公司掛牌新三板后10個(gè)交易日內(nèi)實(shí)現(xiàn)平均漲幅為-4.22%。

誰(shuí)拔頭籌

自科創(chuàng)板明確接受子公司分拆上市以來(lái)，2019年以來(lái)，分拆上市案例逐漸增多。據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，截至目前已有11家公司完成子公司分拆上市，其中有6例是A股公司分拆子公司至香港上市，有5例是港股公司分拆子公司赴A股上市，登陸科創(chuàng)板的有兩家。此外，還有9家明確表示將分拆上市。

不過(guò)，目前仍然少見(jiàn)A股公司分拆子公司于境內(nèi)上市的成功案例，此次《若干規(guī)定》出臺(tái)有望填補(bǔ)這一空白。

據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，目前已有45家A股公司公開(kāi)表露了分拆子公司境內(nèi)外上市的意愿，其中不少A股公司明確表示考慮分拆子公司于境內(nèi)上市，主要是科創(chuàng)板上市。

如，12月14日，楚江新材（002171.SZ）在互動(dòng)平臺(tái)表示，子公司天鳥(niǎo)高新和頂立科技均為軍工科技制造企業(yè)，公司將把握政策機(jī)遇，積極推動(dòng)分拆上市的相關(guān)工作;12月15日，嶺南股份（002717.SZ）在互動(dòng)平臺(tái)上回復(fù)投資者稱，“《若干規(guī)定》猶如指路明燈，為我們分拆上市的工作指明了前行的道路，我公司亦將積極籌備分拆上市事宜?！?/p>

此外，根據(jù)安信證券分析，一些未公開(kāi)表述分拆上市意愿的上市公司，實(shí)際上也有不少可拆分上市的潛在標(biāo)的，如恒生電子（600570.SH）、太極股份（002368.SZ）、四維圖新（002405.SZ）等。

雖然眾多公司對(duì)分拆子公司境內(nèi)上市的意愿強(qiáng)烈，但按照《若干規(guī)定》要求，部分公司可能還不符合條件。

首先，按照《若干規(guī)定》對(duì)上市公司盈利的相關(guān)要求，曾披露分拆上市意愿的A股公司中，就有11家公司近三年扣非前后孰低凈利潤(rùn)累積值低于6億元（尚未剔除擬分拆子公司凈利潤(rùn)），暫時(shí)被阻擋在分拆上市門外。

如，2019年4月曾在互動(dòng)平臺(tái)表示過(guò)分拆上市意愿的首航節(jié)能（002665.SZ），公司擬推進(jìn)持股92.4%的控股子公司首航光熱的資產(chǎn)證券化進(jìn)程，未來(lái)可在科創(chuàng)板上市，但首航節(jié)能2018年歸母凈利潤(rùn)虧損6.4億元。

其次，除了盈利等門檻之外，《若干規(guī)定》還有其他要求，如，擬拆分上市的公司需滿足“上市公司不存在資金、資產(chǎn)被控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方占用的情形，或其他損害公司利益的重大關(guān)聯(lián)交易。上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人最近36個(gè)月內(nèi)未受到過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的行政處罰;上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人最近12個(gè)月內(nèi)未受到過(guò)證券交易所的公開(kāi)譴責(zé)?！?/p>

以嶺南股份為例，公司曾在互動(dòng)平臺(tái)表達(dá)過(guò)對(duì)旗下從事主題文化創(chuàng)意設(shè)計(jì)、4D特種影院系統(tǒng)集成的子公司恒潤(rùn)集團(tuán)的分拆意向。

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，嶺南股份2016年至2018年分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)2.61億元、5.09億元、7.79億元，三年凈利潤(rùn)累計(jì)15.49億元，且未出現(xiàn)單年度虧損，盈利能力符合《若干規(guī)定》的要求。而且，盡管嶺南股份未披露過(guò)恒潤(rùn)集團(tuán)近三年來(lái)的具體盈利情況，但從該公司已完成2015至2018年度不低于4200萬(wàn)元、5500萬(wàn)元、7200萬(wàn)元、8660萬(wàn)元凈利潤(rùn)的情況來(lái)看，盈利能力較強(qiáng)，且分拆后對(duì)上市公司的“威脅”不高。

然而，嶺南股份卻在2018年曾因公司在為履行審批程序和信息披露義務(wù)的情況下，使用部分閑置募集資金（最高額達(dá)1.52億元）循環(huán)購(gòu)買了18筆結(jié)構(gòu)性存款，而收到過(guò)證監(jiān)會(huì)廣東監(jiān)管局的《行政監(jiān)管措施決定書》。