□ 焦 磊 王 雅 任靜梅

(蘭州交通大學(xué) 甘肅 蘭州 730070)

一、并購與重組業(yè)務(wù)發(fā)展背景

伴隨著中國經(jīng)濟的市場化程度越來越高，對于價值的衡量慢慢從人為轉(zhuǎn)向市場。隨著中國經(jīng)濟度過人口紅利期，產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)開始由低技術(shù)含量、低剩余價值、勞動力密集型的產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型向高技術(shù)含量、高超額收益的創(chuàng)造型產(chǎn)業(yè)。這就意味著大量的企業(yè)需要通過并購的手段選擇進(jìn)入或者退出市場，亦或是通過重組手段整合優(yōu)勢資源提升企業(yè)競爭力。經(jīng)濟市場化速度加快和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整步入深水區(qū)產(chǎn)生了大量企業(yè)并購和重組的經(jīng)濟活動。企業(yè)試圖通過并購和重組的方式提高資源配置效率，調(diào)整自身的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，促進(jìn)企業(yè)擴張。企業(yè)并購重組的經(jīng)濟行為數(shù)量的增加對市場定價的科學(xué)性、公允性提出了新的要求。整個并購經(jīng)濟行為最終的落腳點是雙方的并購價格，因此本文著眼于企業(yè)并購重組中的資產(chǎn)評估問題作討論。

2016-2018年證監(jiān)會重大資產(chǎn)重組并購審核情況對比圖

通過對證監(jiān)會近年并購重組審核的情況，我們可以基本看出，就通過率方面近年是呈遞減趨勢的。2018年度，證監(jiān)會重組委員會審核的140個案例中，只有123個通過案例，其中還包含有條件通過的53例。這說明證監(jiān)會對于資產(chǎn)評估行業(yè)專業(yè)性的要求也愈發(fā)提高。

2016年至2019年通過重組方式進(jìn)行借殼上市的企業(yè)表

通過對以上數(shù)據(jù)的分析我們能夠看出2016年之后重組愈發(fā)成為了達(dá)成上市目的的一種重要方式。2016年通過重組借殼上市的公司達(dá)到19家，之后三年以重組方式借殼上市的企業(yè)數(shù)量基本趨于穩(wěn)定。并購重組業(yè)務(wù)的快速增長下，以上市為最終目的的被評估單位也為資產(chǎn)評估的工作提出了愈發(fā)嚴(yán)格的新要求。

同時，2019年以來，A股并購重組市場延續(xù)了之前的活躍度。除了進(jìn)行國企改革以外，A股國資還興起“買殼”風(fēng)潮，國資參與了A股多家上市公司控制權(quán)轉(zhuǎn)讓。并購重組是基于企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的商業(yè)行為，這一市場的顯著活躍說明更多的企業(yè)希望通過并購重組的方式吸收更多的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，將企業(yè)做大做強，完成企業(yè)的戰(zhàn)略布局。越來越多的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)愿意選擇通過被并購的方式，依托于更大更強的企業(yè)平臺，將自身的業(yè)務(wù)發(fā)展壯大，從而長遠(yuǎn)地利于并購雙方的發(fā)展。在2019年之后的涉及重大資產(chǎn)重組行為的公司中，主要集中在化工、機械、房地產(chǎn)、電子、半導(dǎo)體等行業(yè)。這些行業(yè)都對于資產(chǎn)評估專業(yè)人員的業(yè)務(wù)水平有極高的要求。資產(chǎn)評估行業(yè)迎來了機遇與挑戰(zhàn)并存的新局面。

并購重組的經(jīng)濟行為發(fā)生大多情況下，收購方和被收購方的業(yè)務(wù)架構(gòu)，資產(chǎn)類型等企業(yè)自身的情況都大不相同，甚至?xí)霈F(xiàn)向產(chǎn)業(yè)上下游企業(yè)的并購或是收購和本企業(yè)業(yè)務(wù)完全不同的橫向并購。并購方并不能對被并購的價值做出合理公允的判斷。這時就需要資產(chǎn)評估機構(gòu)對被并購企業(yè)做出一個準(zhǔn)確的價值評估。為了推動上市公司重組活動開展和服務(wù)實體經(jīng)濟發(fā)展，2014年7月7日中國證券監(jiān)督管理委員會第52次主席辦公會審議通過并予以公布了《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，自2014年11月23日起施行。企業(yè)并購與重組首先作為重大經(jīng)濟行為，按照國家規(guī)定，國企、上市公司需要在項目之前報送上級審批，項目完成后信息公示。重大資產(chǎn)重組在資產(chǎn)評估項目中一直都是收費最高，難度最大，風(fēng)險也最大的項目類型之一。大多情況下，涉及的委托方和被評估單位均為上市公司，最終的評估結(jié)論很大程度上會影響市場的動向。因此每年各中介機構(gòu)的重大資產(chǎn)重組項目都需要報送證監(jiān)會，并接受證監(jiān)會、中評協(xié)、地方評估協(xié)會的檢查及問詢。資產(chǎn)評估在企業(yè)并購重組中的重要性顯而易見。

二、在并購與重組的資產(chǎn)評估中主要存在以下幾方面的問題

1.行業(yè)惡性競爭。由于并購與重組業(yè)務(wù)一般公司規(guī)模較大，業(yè)務(wù)體量大，難度高，通常委托方都通過招投標(biāo)的方式選擇評估機構(gòu)。通常只有大的評估機構(gòu)里報價最低的公司才能夠成功得到項目。少數(shù)專業(yè)水平稍差的評估機構(gòu)只能通過惡性的價格競爭獲得招標(biāo)方的青睞。但過低的報價完全達(dá)不到保質(zhì)保量完成評估工作的各項成本。過低報價就會導(dǎo)致專業(yè)水平稍差的評估機構(gòu)通過降低業(yè)務(wù)完成質(zhì)量獲取穩(wěn)定收益。

2.評估方法選擇受制約因素多。并購重組項目由于被收購企業(yè)大多效益好，有發(fā)展?jié)摿Γ嗍且允找娣ㄗ鳛樽罱K評估數(shù)。但收益法的企業(yè)未來5年預(yù)測數(shù)據(jù)普遍基于企業(yè)管理層的主觀預(yù)測，加上收購的背景，產(chǎn)權(quán)持有方追求盡可能的高價收購，預(yù)測上偏向于樂觀。因此收益法參數(shù)的基數(shù)可能會或多或少存在虛高。另一種方法在選擇資產(chǎn)基礎(chǔ)法的時候，當(dāng)被評估單位存在土地時，大多采用基準(zhǔn)地價法。而基準(zhǔn)地價法需要該企業(yè)周邊各地區(qū)的基準(zhǔn)地價，基準(zhǔn)地價通常存在于各市區(qū)級國土資源局，大多屬于不公開文件?；鶞?zhǔn)地價的準(zhǔn)確獲取對評估結(jié)果的公允性也存在很大影響。

3.評估專業(yè)人員的職業(yè)素養(yǎng)。并購重組項目中，考慮到第三方評估機構(gòu)的成本問題，券商、審計、評估、律師的協(xié)同問題以及委托方對此次經(jīng)濟行為的時間要求，在不充裕的時間要求下，具體評估流程的實施上存在抓大放小。例如實物及賬目盤點以審計為主，有無抵押及訴訟事項以律師為主，協(xié)調(diào)各方以券商為主。職能交叉也同時導(dǎo)致了部分職責(zé)推脫的情況。各方合作卻不一定能保證項目的完成質(zhì)量。其次，由于評估結(jié)論會對并購項目的成功與否及未來的利益分配產(chǎn)生巨大影響。如何保證評估專業(yè)人員工作的獨立、客觀、公正也是有待解決的問題。

三、對并購與重組的資產(chǎn)評估提出的幾點建議

1.行業(yè)惡性競爭方面，建議未來委托方的招投標(biāo)盡可能做到信息更公開、更透明。在招投標(biāo)的行業(yè)定價上，協(xié)會方面能否根據(jù)業(yè)務(wù)體量及難度給出一個相對公允的報價區(qū)間，以保護(hù)中介機構(gòu)權(quán)益，提高服務(wù)質(zhì)量，減少行業(yè)惡性競爭。

2.評估方法選取方面，建議評協(xié)在進(jìn)一步完善評估準(zhǔn)則體系同時，統(tǒng)一技術(shù)規(guī)范，解決并購重組中評估方法運用的新技術(shù)難題，如無形資產(chǎn)評定，表外資產(chǎn)處理，優(yōu)先股等。評估準(zhǔn)則是評估師執(zhí)業(yè)質(zhì)量的基礎(chǔ)。評估準(zhǔn)則體系的建設(shè)需要適應(yīng)混合所有制改革的新變化，從專業(yè)性、操作性、創(chuàng)新性等方面進(jìn)一步完善評估準(zhǔn)則體系，盡可能為評估行業(yè)提供統(tǒng)一的估價規(guī)范。同時不同企業(yè)的具體操作難題不同，如有些企業(yè)擁有的客戶資源、銷售渠道、政府人脈關(guān)系等如何進(jìn)行評估量化問題；一些輕資產(chǎn)高新技術(shù)企業(yè)，如何考慮核心競爭力、品牌效應(yīng)、戰(zhàn)略協(xié)調(diào)效應(yīng)，評估資產(chǎn)溢價問題。這就需要評協(xié)組織業(yè)內(nèi)專家充分利用政府部門各行各業(yè)的統(tǒng)計數(shù)據(jù)，為企業(yè)價值評估提供大數(shù)據(jù)平臺，研究制訂和公布特殊行業(yè)的評估技術(shù)參數(shù)，統(tǒng)一各類評估參數(shù)的取值范圍和操作規(guī)范，為資產(chǎn)評估師科學(xué)的選取與運用評估方法，得出合理的評估結(jié)論提供技術(shù)支持。

3.評估專業(yè)人員職業(yè)素養(yǎng)方面，評估機構(gòu)要踐行“評估精神”，恪守獨立、客觀、公正的職業(yè)道德，誠信為本，質(zhì)量為要，加強執(zhí)業(yè)質(zhì)量控制，嚴(yán)格執(zhí)行評估程序，形成合理評估結(jié)論，彰顯評估專業(yè)價值。同時需要在員工日常培訓(xùn)上，拓寬綜合能力。適當(dāng)提升評估專業(yè)人員對于券商、律師、審計工作的了解程度，為協(xié)同工作的效率提升打好基礎(chǔ)。