□ 胡智鳴

(青島科技大學(xué)嶗山校區(qū) 山東 青島 266100)

一、引言

2017年11月14日，在全球家電圈發(fā)生了“一出好戲”——又一個(gè)日本家電巨頭倒下了，T公司為了免遭退市被迫出售擁有百年歷史的電視業(yè)務(wù)。最終，H公司成功收購(gòu)了T公司的一攬子業(yè)務(wù)和在全球范圍內(nèi)40年的品牌授權(quán)，在日本家電逐漸失去市場(chǎng)掌控的時(shí)候，中國(guó)企業(yè)正在努力讓全世界聽(tīng)見(jiàn)我們自己的聲音。

二、并購(gòu)雙方概況及并購(gòu)動(dòng)因

(一)H公司概況

作為并購(gòu)方的H公司是一家成立于1969年電子信息產(chǎn)業(yè)集團(tuán)公司，于1997年4月在上海證券交易所掛牌上市，是境內(nèi)家電行業(yè)比較著名的上市公司，主要從事電視、廣播等數(shù)字接受設(shè)備和網(wǎng)絡(luò)信息相關(guān)產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售，擁有中國(guó)最先進(jìn)的數(shù)字電視生產(chǎn)線之一，在國(guó)內(nèi)的市場(chǎng)占有率連續(xù)13年保持第一。

(二)T公司概況

作為被并購(gòu)方的T公司，成立于1973年10月，主營(yíng)電視機(jī)業(yè)務(wù)，包括各種周邊產(chǎn)品：商用顯示器、廣告顯示器等。值得注意的是，T公司擁有一支優(yōu)秀的研發(fā)團(tuán)隊(duì)，在電視畫(huà)質(zhì)技術(shù)、音響技術(shù)和芯片技術(shù)等技術(shù)方面擁有深厚的積累，尤其在顯像技術(shù)方面的造詣，一直引領(lǐng)著世界的科技潮流。

(三)H公司并購(gòu)動(dòng)因

1.提高市場(chǎng)份額，加快國(guó)際化進(jìn)程。T公司電視品牌長(zhǎng)時(shí)間保持較高的知名度，到今天在全球消費(fèi)者中還具有一定的影響力，H公司看重的就是其品牌價(jià)值及海外營(yíng)銷(xiāo)網(wǎng)絡(luò)，這會(huì)使H公司更有利于進(jìn)入之前難以進(jìn)入的日本市場(chǎng)，同時(shí)還可以幫助其在之前難以競(jìng)爭(zhēng)的中高端市場(chǎng)中建立優(yōu)勢(shì)。此次并購(gòu)獲得T公司95%股權(quán)的情況下，H公司還取得了在全球范圍內(nèi)40年的品牌授權(quán)，這會(huì)進(jìn)一步加快其國(guó)際化戰(zhàn)略的腳步，以爭(zhēng)取較大的市場(chǎng)份額。

2.獲取技術(shù)等現(xiàn)有戰(zhàn)略性資源。H公司的互聯(lián)網(wǎng)電視運(yùn)營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)展迅速，在運(yùn)營(yíng)能力及增值業(yè)務(wù)拓展方面提升迅速，通過(guò)其多年在激光顯示技術(shù)方面的投入和積累，已經(jīng)實(shí)現(xiàn)了以激光電視為主的全生產(chǎn)鏈，也已經(jīng)支撐起產(chǎn)業(yè)資源和技術(shù)的供應(yīng)方式，同時(shí)T公司在電視顯示、處理芯片等技術(shù)方面也有著豐厚的沉淀，通過(guò)并購(gòu)后雙方在資源上良好的經(jīng)營(yíng)整合，和在顯示技術(shù)上的互助，可以向全球提供有競(jìng)爭(zhēng)力的智能電視運(yùn)營(yíng)服務(wù)，全面提升H公司在全球的影響力與綜合競(jìng)爭(zhēng)力。

3.實(shí)現(xiàn)專(zhuān)業(yè)多元化。我國(guó)的家電行業(yè)是國(guó)內(nèi)競(jìng)爭(zhēng)最激烈的行業(yè)之一，各類(lèi)企業(yè)之間再價(jià)格方面競(jìng)爭(zhēng)，而H公司要在鞏固和擴(kuò)大家電產(chǎn)業(yè)優(yōu)勢(shì)的同時(shí)，繼續(xù)發(fā)力非消費(fèi)品業(yè)務(wù)。再加上此次并購(gòu)整合之后，獲得了T公司的技術(shù)研發(fā)團(tuán)隊(duì)，在加強(qiáng)H公司在電視市場(chǎng)的地位的同時(shí)，實(shí)現(xiàn)并鞏固其整體的“專(zhuān)業(yè)多元化”，把控“技術(shù)共享”和“人才共享”的雙重標(biāo)準(zhǔn)，使得H公司不論是電視產(chǎn)業(yè)還是家電領(lǐng)域，又或者延伸到智慧城市、醫(yī)療、光通訊、金融服務(wù)等其他行業(yè)，都能夠做大做強(qiáng)。

三、并購(gòu)中的相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)分析

(一)并購(gòu)?fù)顿Y決策風(fēng)險(xiǎn)分析

并購(gòu)?fù)顿Y決策風(fēng)險(xiǎn)是指在并購(gòu)的準(zhǔn)備階段，并購(gòu)方企業(yè)由于對(duì)市場(chǎng)整體環(huán)境和自身能力方面認(rèn)識(shí)不足，進(jìn)而實(shí)施了錯(cuò)誤的并購(gòu)?fù)顿Y決策，導(dǎo)致該企業(yè)最終并購(gòu)失敗，損失企業(yè)利益的可能性。由于現(xiàn)階段電視行業(yè)市場(chǎng)的不景氣，在這樣一個(gè)階段選擇并購(gòu)會(huì)加大后續(xù)并購(gòu)整合的壓力，況且T公司其實(shí)是一家“資不抵債”的公司。從最終公開(kāi)的交易價(jià)格來(lái)看，H公司除了需要支付3.55億元人民幣的交易價(jià)款，還需要背負(fù)T公司16.3億元人民幣的負(fù)債壓力，同時(shí)H公司的業(yè)績(jī)已經(jīng)連續(xù)三個(gè)季度下跌，加上并購(gòu)負(fù)債會(huì)給其帶來(lái)比較高的投資決策風(fēng)險(xiǎn)。

(二)并購(gòu)融資風(fēng)險(xiǎn)分析

并購(gòu)融資風(fēng)險(xiǎn)指的是沒(méi)有在規(guī)定時(shí)間內(nèi)選擇合適的籌資方案去籌集資本，從而確保收購(gòu)決策的順利完成而帶來(lái)的風(fēng)險(xiǎn)。此次并購(gòu)上述投資決策已經(jīng)講述T公司已經(jīng)連年虧損，若交割成功后，后續(xù)整合也會(huì)給H公司帶來(lái)資金上的壓力。因此，此次收購(gòu)H公司選擇了外部籌資加自有資金的方法來(lái)進(jìn)行收購(gòu)。

從整個(gè)市場(chǎng)環(huán)境來(lái)看，我國(guó)的政府也相繼出臺(tái)了一些扶持政策來(lái)給予企業(yè)并購(gòu)上的助力，比如國(guó)內(nèi)相關(guān)政府頒布了一些關(guān)于并購(gòu)貸款風(fēng)險(xiǎn)的指引方法以及證監(jiān)會(huì)關(guān)于相關(guān)審核流程的放寬等，這些都有助于像H公司這類(lèi)企業(yè)更好更快的發(fā)展，創(chuàng)造了良好的市場(chǎng)發(fā)展環(huán)境，所以H公司此次并購(gòu)的融資風(fēng)險(xiǎn)較低。

(三)并購(gòu)支付風(fēng)險(xiǎn)分析

并購(gòu)支付風(fēng)險(xiǎn)是指與企業(yè)相關(guān)的資金流動(dòng)問(wèn)題和企業(yè)股權(quán)稀釋有關(guān)的，并且與并購(gòu)資金相關(guān)的使用風(fēng)險(xiǎn)的概念。H公司在此次并購(gòu)中使用了現(xiàn)金支付的方法來(lái)交割被并購(gòu)方股權(quán)，會(huì)帶來(lái)以下兩種風(fēng)險(xiǎn)。

1.現(xiàn)金支付風(fēng)險(xiǎn)。現(xiàn)金支付的風(fēng)險(xiǎn)，對(duì)企業(yè)來(lái)說(shuō)首先需要在短時(shí)間內(nèi)籌集足夠的貨幣資金，這不僅會(huì)給企業(yè)帶來(lái)巨大的現(xiàn)金償債壓力，還會(huì)給目標(biāo)公司的股東帶來(lái)推遲資本利得的確認(rèn)等困難。但從另一個(gè)方面講，現(xiàn)金支付能快速的取得被并購(gòu)方目標(biāo)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)控制權(quán)，能夠更好地實(shí)施并購(gòu)后的經(jīng)營(yíng)整合。

從2018年2月28日股權(quán)交割日后，H公司擁有的自有資金仍然保持在比較高的程度，據(jù)公開(kāi)資料顯示，在2018年第二季度H公司貨幣資金為42.52億元人民幣，從投資活動(dòng)現(xiàn)金凈流量來(lái)看，雖然在第二季度大幅降低，但在第三季度實(shí)現(xiàn)了扭轉(zhuǎn)?？偟膩?lái)說(shuō)，H公司在并購(gòu)后整體運(yùn)營(yíng)比較平穩(wěn)，現(xiàn)金支付帶來(lái)的風(fēng)險(xiǎn)比較低。

2.市場(chǎng)匯率風(fēng)險(xiǎn)。此外現(xiàn)金支付還具有因并購(gòu)雙方所在市場(chǎng)的匯率波動(dòng)而帶來(lái)交易成本變動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)。此次被并購(gòu)方T公司位于日本，并且兩邊商定采用日元為結(jié)算貨幣，而且從協(xié)議日到交割日之間有大約9個(gè)月的時(shí)間跨度，這就有可能面臨著在協(xié)議日的約定價(jià)格因市場(chǎng)匯率的變動(dòng)導(dǎo)致在交割日上漲的情形。從實(shí)際來(lái)看，雖然從協(xié)議日到交割日之間市場(chǎng)匯率呈上升趨勢(shì)，增幅為4.45%，但據(jù)公開(kāi)資料顯示，交割日的交易價(jià)格反而比協(xié)議日的低，就有可能導(dǎo)致最后的交易價(jià)格反而更低。雖然此次并購(gòu)市場(chǎng)匯率的變動(dòng)會(huì)給H公司帶來(lái)更高現(xiàn)金支付成本，但是交易價(jià)格的降低對(duì)沖了此次并購(gòu)中的市場(chǎng)匯率風(fēng)險(xiǎn)。

(四)并購(gòu)整合風(fēng)險(xiǎn)分析

并購(gòu)的整合風(fēng)險(xiǎn)指的是，企業(yè)并購(gòu)?fù)瓿珊?，由于與被并購(gòu)方相關(guān)的企業(yè)文化、組織架構(gòu)等因素的影響，導(dǎo)致并購(gòu)方企業(yè)沒(méi)有設(shè)計(jì)有效的整合方式或者沒(méi)有合理地進(jìn)行整合而帶來(lái)的損失風(fēng)險(xiǎn)。

截止到協(xié)議日前，T公司仍舊虧損，同時(shí)其品牌在很多國(guó)家是貼牌運(yùn)營(yíng)的方式，如果缺乏必要監(jiān)管，會(huì)導(dǎo)致其產(chǎn)品質(zhì)量不合格等結(jié)果，會(huì)給其品牌帶來(lái)消極的影響，也會(huì)給H公司的整合帶來(lái)一定的困難。價(jià)格競(jìng)爭(zhēng)加劇、面板和IC等關(guān)鍵材料價(jià)格波動(dòng)等，可能導(dǎo)致其經(jīng)營(yíng)波動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)，再加之國(guó)內(nèi)相關(guān)政策調(diào)控，這可能會(huì)給H公司帶來(lái)不可預(yù)知的整合風(fēng)險(xiǎn)。

四、結(jié)語(yǔ)

從整個(gè)事件來(lái)看，H公司收購(gòu)T公司需要面臨的困難比較大。但好在T公司在全球的知名度還是“余音尚存”，H公司需要抓住機(jī)遇，讓更多的用戶了解。同時(shí)，也可以借鑒收購(gòu)其他企業(yè)的經(jīng)驗(yàn)用到這里，同為日本企業(yè)，這樣的合作模式可以讓其少走彎路。

未來(lái)，H公司需要以更加審慎的心態(tài)，調(diào)整產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，加快技術(shù)升級(jí)，向高端堅(jiān)定轉(zhuǎn)型，增強(qiáng)產(chǎn)品競(jìng)爭(zhēng)力和加強(qiáng)內(nèi)部管理等措施來(lái)積極應(yīng)對(duì)風(fēng)險(xiǎn)挑戰(zhàn)。同時(shí)盡快消化并購(gòu)企業(yè)，發(fā)展企業(yè)間的協(xié)同效應(yīng)，讓二者能夠快速融合，挑戰(zhàn)這才剛剛開(kāi)始。