（聯(lián)邦議會2017年第29號法令）

2017年12月6日

（緬歷1379年9月18日）

第四部分 公司管理和行政管理、公開發(fā)行證券、抵押和財產(chǎn)負擔、公司賬目維護

第十六章 公司辦公室及名稱

第一百四十一條公司的注冊辦公室

（一）公司自成立之日起應(yīng)有可供通訊聯(lián)系或通知發(fā)送的注冊辦公室。

（二）公司無需在注冊辦公室地址開展業(yè)務(wù)，但公司應(yīng)持有并保存該建筑占有人同意公司將該地作為公司注冊辦公室使用的文件，若不再同意，公司應(yīng)注冊新的地址，注冊官可依照本款規(guī)定要求公司提供所需的同意文件。

（三）公司成立申請文件中應(yīng)注明注冊的辦公室詳細地址，擬對該地址進行變更的，在變更前應(yīng)按照規(guī)定格式通知注冊官，注冊官應(yīng)對上述變更進行登記。

（四）公司的年度報告中涵蓋的關(guān)于公司注冊地址的說明，不得視為滿足本條的責任要求。

（五）注冊官認為出現(xiàn)下列情況的，可向居住于緬甸境內(nèi)的任何董事發(fā)送通知提醒其將注冊的辦公室地址變更為該董事的地址：

1.公司注冊辦公室在公司業(yè)務(wù)開展的地點范圍，但公司在該地點已未繼續(xù)開展業(yè)務(wù)的；

2.公司注冊辦公室不在公司開展業(yè)務(wù)的地點的，該建筑物占有人未同意或不再同意公司將該地作為公司注冊辦公室或該建筑物所有人不再占有該建筑物的。

自上述通知發(fā)布之日起28日內(nèi)公司未提供新的辦公室注冊地址的，注冊官可對注冊辦公室地址進行變更。

第一百四十二條未履行第一百四十一條的，應(yīng)對公司處罰款40萬緬元。

第一百四十三條注明有限責任公司名稱

所有有限責任公司：

（一）應(yīng)在其注冊辦公室、對外公開的通信聯(lián)絡(luò)地址或所有營業(yè)地點的顯著位置使用緬甸語或英語清晰明了地標注公司名稱。

（二）具有公司印章的，應(yīng)在印章中使用清晰易懂的文字注明公司名稱。

（三）下述所有事項，應(yīng)使用緬甸語或英語簡潔明了地注明公司名稱：

1.公司或公司代表進行的書面通信往來；

2.公司或公司代表發(fā)布或簽署的創(chuàng)設(shè)公司法律義務(wù)的文件。

第一百四十四條未注明公司名稱的處罰

（一）未按本法規(guī)定方式清晰明了注明公司名稱的有限責任公司，應(yīng)處罰款5萬緬元，明知且故意不履行或許可前述行為的公司管理人員分別承擔同等處罰。

（二）有限責任公司的任何管理人員或其代表使用或許可使用未按上述要求清晰注明其公司名稱的印章的、或未按上述規(guī)定在第一百四十三條第（三）款規(guī)定所述通訊聯(lián)絡(luò)或文件中注明公司名稱的，處罰款5萬緬元。此外，上述文件對公司產(chǎn)生任何法律責任的，因公司未履行該責任引發(fā)的公司責任應(yīng)由前述人員負責承擔，但下列情形除外：

1.文件發(fā)布或簽署人可證明受益第三人明知或被告知上述責任會由公司承擔的；

2.法院發(fā)現(xiàn)讓上述文件發(fā)布或簽署人履行責任有違公平正義的。

第十七章 公司會議及程序

第一百四十五條董事會會議

（一）依照公司章程，可作出下述行為：

1.任何董事可在恰當?shù)臅r間內(nèi)向其他董事發(fā)送書面通知召集召開董事會；

2.可以公司全體董事認可的任何方式或公司章程規(guī)定的方式召集或召開董事會；

3.董事會法定參會董事人數(shù)為兩名或公司章程規(guī)定的人數(shù)，上述董事須全程出席董事會；

4.董事會決議應(yīng)以具有投票表決權(quán)的董事的多數(shù)表決票投票表決通過。

（二）董事應(yīng)選出一名人員擔任董事會和公司會議主席，被選主席缺席某次會議或會議的某部分議程的，可另選一名代職主席。

（三）依照公司章程，董事會主席對董事會決議享有一票投票權(quán)。

第一百四十六條年度股東大會

（一）依照本條規(guī)定，所有公司應(yīng)自公司成立之日起18個月內(nèi)舉行一次作為公司年度股東大會的股東會議，本次會議舉行后的每個日歷年內(nèi)應(yīng)至少舉行一次股東會議，且應(yīng)在最后一次年度股東大會舉行后不超過15個月的時間內(nèi)舉行。

（二）依照本法或其他任何法律，年度股東大會應(yīng)討論的內(nèi)容即使未在會議通知中注明，也應(yīng)包括下述內(nèi)容：

1.公司需要編制年度財務(wù)報告、董事報告和審計報告的，針對前述報告進行討論決議；

2.選聘董事；

3.需要委任審計師的，委任該審計師。

（三）主席應(yīng)適當給予公司股東就公司管理事宜進行提問或提出意見的權(quán)利。

（四）公司審計師應(yīng)參加年度股東大會，大會主席應(yīng)適當給予公司股東就公司審計、審計報告或賬目審計事宜向?qū)徲嫀熯M行提問的權(quán)利。

（五）本條規(guī)定不應(yīng)適用于小型公司，下列情形除外：

1.小型公司的公司章程適用本條或包含相同規(guī)定的；

2.小型公司股東通過一般決議決定適用本條條款的；

3.注冊官認為小型公司應(yīng)適用本條的。

第一百四十七條違反第一百四十六條規(guī)定

違反第一百四十六條有關(guān)舉行年度股東大會規(guī)定的：

（一）對明知且故意違反的公司、公司董事或管理人員，分別處罰款25萬緬元。

（二）法院應(yīng)公司股東申請可要求或指示召集召開年度股東大會，法院也可以其認為合適的方式作出有關(guān)召開會議的指示。

第一百四十八條公司法定會議

（一）所有公眾公司或擔保責任有限公司應(yīng)自公司成立之日起28日至6個月內(nèi)召開一次公司成員股東大會，此會議即為法定公司會議。

（二）董事應(yīng)在會議舉行之日前至少21日向公司股東分發(fā)一份按本條規(guī)定方式證實的依照本法編制的報告。

（三）法定報告應(yīng)由公司至少兩名董事、或只有一名董事的公司的該名董事、或接受董事授權(quán)代表董事履職的董事主席進行證實，并應(yīng)表述以下內(nèi)容：

1.分配的股份總數(shù)（應(yīng)對全部或部分以現(xiàn)金支付的股份進行分類陳述）、以非現(xiàn)金方式支付的股份的分類陳述、屬部分支付的股份（若有）的支付金額，以及全部或部分支付的股份價值；

2.公司收到的有關(guān)上述分配并分類陳述的所有股份的現(xiàn)金總額；

3.一份有關(guān)自報告編制之日起截至7日內(nèi)的某一日的公司收入及付款情況的概述材料，應(yīng)包括按標題分別列出的有關(guān)股份、債券或其他形式的公司收入、付款、持有的收支相關(guān)的明細，以及有關(guān)分別陳述股份發(fā)行或出售應(yīng)付傭金或折扣的公司籌備費用賬目或預(yù)算；

4.自公司成立之日起的公司董事、審計師和秘書（若有）的姓名、地址、國籍和其他相關(guān)信息，以及前述信息的變更信息（若有）；

5.提請會議審批的合同內(nèi)容、修改議題和修改內(nèi)容；

6.承銷協(xié)議（若有）履行完成情況；

7.董事應(yīng)付籌款余款（若有）；

8.有關(guān)向董事或管理人員就股份發(fā)行或出售支付的或應(yīng)支付的傭金或回扣的明細。

（四）法定報告涉及公司分配的股份、或公司有關(guān)上述股份獲得的款項、收入、付款的，則該報告應(yīng)由公司審計師予以簽字證實。

（五）董事向公司股東發(fā)送完法定報告后，應(yīng)向注冊官發(fā)送一份依照本條規(guī)定進行簽字證實的上述報告的副本以供其登記。

（六）董事應(yīng)編制整理包括公司股東姓名、簡介、國籍和地址、公司股東各自持有的股份數(shù)額等信息在內(nèi)的一份名單，并在會議開始時提供，以方便公司股東在會議期間獲取使用。

（七）出席會議的公司股東可就提前通知或未提前通知的有關(guān)公司組建或法定報告相關(guān)事項進行自由討論。但未按章程或本法規(guī)定予以通知的，不得作出任何決議。

（八）會議可適時推遲，在推遲舉行的會議上可通過依照章程或本法條款予以通知的前次會議舉行前或舉行后的任何決議。推遲舉行的會議應(yīng)與正常舉行的會議具有同等效力。

（九）因提交法定報告或舉行法定會議中的任何違反行為依據(jù)第五部分規(guī)定向法院申請公司清算的，法院可作出不允許公司清算的指示，要求公司提交法定報告或舉行法定會議的指示或其他公平合理的決定。

第一百四十九條違反第一百四十八條規(guī)定的，對明知且故意許可前述行為的公司董事分別處罰款25萬緬元。

第一百五十條股東大會的種類

公司股東大會可分類如下：

（一）依照第一百四十六條舉行的年度股東大會；

（二）依照第一百四十八條規(guī)定舉行的法定會議；

（三）特別股東大會，指依照包括第一百五十一條第（一）款在內(nèi)的本法所述權(quán)利和程序召開的公司成員股東大會以外的任何其他股東大會。

第一百五十一條股東大會的召集召開

（一）公司的股東大會：

1.應(yīng)就正當事由在合理的時間和地點召開；

2.整個會議期間的法定參會人數(shù)為至少兩名公司股東或公司章程規(guī)定的更多人數(shù)；

3.應(yīng)由董事依照公司章程選舉的人作為主席主持會議；前述人員無法出席會議的，由會議出席人員另行選舉主席；

4.依照公司章程，會議中持多數(shù)票的出席人員同意或指示主席改期召開會議的，應(yīng)將會議改期召開；

5.公司審計師有權(quán)收到各類會議通知并出席會議參與其中與審計師相關(guān)的會議內(nèi)容的討論；

6.董事會主席可隨時召集召開股東大會；

7.依照公司章程，任何董事、章程所述的其他人員可召集股東大會；

8.公司股東按本條第（二）款規(guī)定以正式信函申請的，董事應(yīng)召集召開股東大會；

9.持有不少于十分之一的公司會議投票權(quán)的公司股東可召集召開股東大會，但是，前述公司股東應(yīng)承擔會議所需的費用，并盡可能按照董事召集召開公司會議的方式進行；

10.認為不適合以其他方式召集召開或發(fā)現(xiàn)以其他方式召集召開有違公平合理的，法院可命令召集召開會議。經(jīng)會議中具有投票表決權(quán)的董事或公司股東申請，法院可作出某項命令和作出其認為合適的召集召開會議的指示。

（二）即使公司章程未作規(guī)定，持有不少于十分之一會議投票權(quán)的股東或具有會議投票表決權(quán)的公司成員不少于100人書面提出請求的，且所提議事項屬應(yīng)在會議中討論決定的事項的，擁有股本的公司的董事仍應(yīng)繼續(xù)召集召開公司會議。

（三）會議申請應(yīng)以書面形式提出，并應(yīng)就會議目的和所提議的決議進行陳述，前述申請應(yīng)由申請人簽字并發(fā)送至公司注冊辦公室。申請中可同時包含其他類似形式的文件，且每份文件都應(yīng)由申請人中的一名或多名進行簽字。

（四）董事認為不應(yīng)按本條第（二）款規(guī)定召集召開會議的，除向申請人通知前述決定外，自就申請決定通知之日起21日內(nèi)未作出董事將召集召開會議的，申請人或申請人中具有多數(shù)投票權(quán)的人可自行召集召開會議，但是該會議應(yīng)自就申請決定通知之日起3個月內(nèi)舉行。

（五）申請人應(yīng)盡可能按照董事召集召開會議的方式召集召開本條所述會議，申請人就該事項請求提供登記簿副本的，公司應(yīng)向申請人提供該副本。

（六）因董事未履行召集召開會議導(dǎo)致申請人承擔的費用，公司應(yīng)退還申請人，退還后公司可從應(yīng)向未履行責任的董事支付的酬金或其他報酬中扣除退還至申請人的上述費用。

（七）持有不少于十分之一的會議投票權(quán)的股東或具有會議投票表決權(quán)的公司成員達到100人以上，可就公司會議中需變更的提議決議向公司發(fā)送通知。

（八）本條第（七）款規(guī)定所述通知應(yīng)以書面形式發(fā)送，同時應(yīng)就所提議決議進行描述，通知應(yīng)由發(fā)送通知的公司股東簽字，并可同時發(fā)送簡單說明文件。

（九）本條第（七）款所述提議決議屬應(yīng)提交會議的提議決議的，該決議或附帶的說明材料篇幅不長或無損聲譽的，則公司可將上述通知和說明材料在下一次會議通知中進行注明。下一次會議在決議通知收到之日起兩個月內(nèi)召開的，則無需發(fā)送上述通知，一旦發(fā)送通知，則應(yīng)自收到通知之日后12個月內(nèi)召開會議。

（十）依照本法有關(guān)會議通知和投票規(guī)定，為確保公司股東按規(guī)定方式正常舉行并參與會議，公司可在其章程中就公司股東召集召開會議的方式予以規(guī)定。

第一百五十二條會議通知及投票規(guī)定

（一）下列條款適用于公司會議召集召開事項：

1.可至少提前21日或公司章程規(guī)定的更長期限內(nèi)發(fā)出書面通知召集召開公司會議，公眾公司可提前28日內(nèi)發(fā)送書面通知召集召開公司會議。但有權(quán)收到會議通知的所有公司股東一致認為該會議可在更短時間內(nèi)通知召開的，可按公司股東認為合適的方式召開。

2.公司會議書面通知應(yīng)發(fā)送給具有會議投票表決權(quán)的所有公司股東、董事和審計師，通知可通過下述方式送達：

（1）親自送達；

（2）郵遞或以其他直接方式送達至公司股東登記簿中登記的公司股東的地址或公司股東就該事項指定的其他地址；

（3）通過電子方式發(fā)送至公司股東就該事項提供的傳真號碼或電子通訊地址；

（4）公司章程規(guī)定的其他任何方式。

向公司成員發(fā)送通知時出現(xiàn)的偶然疏忽或未收到通知的事實不影響會議程序的有效性。

3.通知應(yīng)包含下述內(nèi)容：

（1）會議時間和地點；

（2）會議討論事項的一般說明；

（3）會議屬于年度股東大會、法定會議還是特殊股東大會的說明；

（4）提議的決議，包括有關(guān)是否包含公司股東提議的決議或特殊決議材料在內(nèi)的所需說明；

（5）擬委任公司代理或代表的信息和說明，包括可收到委任通知的時間和委任通知的方式；

（6）公司章程或本法規(guī)定的其他所需材料。

4.公司股東登記簿中載有名字的各股東應(yīng)與持有同種類股份的其他股東享有相同權(quán)利并承擔相同義務(wù)。

（二）按照公司章程，下述條款應(yīng)適用于公司會議投票事項：

1.依據(jù)設(shè)定于股份之上的權(quán)利或限制，在公司會議上：

（1）公司股東舉手享有一票表決權(quán)；

（2）公司股東就持有的每份股份享有一票表決權(quán)；

（3）共同持有某份股份的，載明的共同持有人中的一人具有投票權(quán)；

（4）主席享有一票表決權(quán)。

2.對投票權(quán)存在質(zhì)疑的僅可在會上提出，主席的裁決具有終局性。

3.未要求投票表決的的決議，可舉手表決。

4.下述人員可要求就某項決議進行投票表決：

（1）主席；

（2）至少5名公司股東；

（3）持有至少百分之十具有投票表決權(quán)票數(shù)的公司股東。

5.可在未進行舉手表決前、未宣布舉手表決結(jié)果前或宣布結(jié)果后立即要求進行投票表決。

6.應(yīng)按主席指定的方式進行投票表決。

7.進行舉手或投票表決前，主席應(yīng)向會議說明收到的代理票及該票的決定方式。

8.舉手表決時，主席的宣布結(jié)果為決議結(jié)果的確證，但是上述宣布結(jié)果應(yīng)以投票表決和收到的代理票表決為基礎(chǔ)。

（三）因某種原因未能按照可召集召開公司會議的任何方式召集召開會議的，或未能依照公司章程或本法規(guī)定的方式舉行會議的，法院可自主或應(yīng)具有會議投票權(quán)的公司董事或公司股東的申請，下發(fā)要求按法院認為合適的方式召集召開會議的命令以及其他指示，按照所述命令召集召開的會議視為公司正式召集召開的會議。

第一百五十三條出席公司會議代表的委任

（一）作為其他公司的成員的公司可按董事決議授權(quán)其任何管理人員或個人作為該公司代表出席上述公司的會議并投票，前述被授權(quán)人可作為向其授權(quán)的公司的代表在其他公司的會議上或在決議表決時行使其所代表的公司可行使的同等權(quán)力。

（二）公司可依照本條第（一）款規(guī)定委任一名以上公司代表，但每次僅有一名代表可行使所述權(quán)力。

（三）有關(guān)讓本條第（一）款中委任的公司代表參加公司會議事宜，公司可要求查看委任上述代表的相關(guān)文件。此外，可以公司董事決議規(guī)定委任公司代表的模式。

第一百五十四條出席公司會議代理人的委任

（一）有權(quán)出席會議并具有投票權(quán)的公司股東可委任代理人依照本法或公司章程規(guī)定代表其行使出席會議和進行投票的權(quán)力。

（二）代理人可不屬于公司股東，代理人可代表委任其作為代理人的公司股東在公司會議或決議表決時行使該公司股東可行使的同等權(quán)力。

（三）公司股東委任代理人時使用的申請表可由該公司的董事決議進行規(guī)定，若規(guī)定了申請表格式，應(yīng)向公司所有成員發(fā)送該申請表，公司發(fā)送申請表時，可同時附上一份可作為公司代理人員的名單。

（四）無論是否按照本條第（三）款規(guī)定申請表格式，由委任人簽字且包含下述信息的代理委任視為有效：

1.公司股東的姓名和地址；

2.公司名稱；

3.代理人姓名；

4.代理人出席的會議（可以是所有會議）。

（五）為確保代理委任生效，應(yīng)保證公司在相關(guān)會議舉行前至少48小時內(nèi)收到有關(guān)代理委任的文件。上述文件應(yīng)發(fā)送至公司注冊辦公室或會議通知中公司指明的其他地址或號碼。

（六）公司收到委任代理人的公司股東發(fā)送多份文件的，視為以最新文件撤銷之前文件。

（七）在委任代理人的文件中應(yīng)就代理人如何進行決議表決的方式進行明確或注明代理人具有自主表決權(quán)。明確表決方式的，代理人應(yīng)按所述方式表決。

（八）公司成員因某種原因?qū)δ稠棝Q議無表決權(quán)的，其代理人也無權(quán)代表其就該決議表決。

第一百五十五條普通決議

除本法或公司章程明確規(guī)定需以特殊決議或指定百分比或指定人數(shù)的公司股東批準通過的事項以外，依照本法或公司章程需對某事項作出某項決議的，都可通過作出普通決議來執(zhí)行。

第一百五十六條書面決議代替會議

（一）僅有一名董事的公司無需召集召開董事會，所需決議可通過書面記錄并簽字作出。

（二）僅有一名公司股東的公司無需召開公司股東會議，所需決議可通過書面記錄并簽字作出。

（三）若就某項決議享有表決權(quán)的所有董事在表決文件中簽署同意，公司可無需召開董事會即可通過該決議。文件可以多份獨立副本形式簽署，最后一名董事簽字后決議即生效。

（四）若所有私人公司有權(quán)表決的成員在表決文件中簽署同意，公司可無需召開股東大會即可通過該決議。文件可以多份獨立副本形式簽署，最后一名董事簽字后決議即生效。

（五）按本條第（四）款規(guī)定作出某項決議的公司，除應(yīng)確保遵照公司章程或本法有關(guān)在股東大會上作出某項決議的規(guī)定執(zhí)行外，還應(yīng)遵循下述要求：

1.向公司股東發(fā)送需簽字的文件，同時發(fā)送與決議相關(guān)的材料或文件；

2.向注冊官發(fā)送召集召開決議會議的通知，同時發(fā)送一份需公司股東簽字的文件的副本；

3.發(fā)送召集召開決議會議的通知和本條第（五）款第1項規(guī)定所述材料或文件的副本各一份。

第一百五十七條股東大會、董事會和書面決議的程序

（一）所有公司應(yīng)在股東大會、董事會或書面決議的記錄本中做好股東大會、董事會或書面決議所有記錄，相關(guān)記錄或決議應(yīng)自會議舉行之日起或書面決議作出之日起21日內(nèi)在與之相對應(yīng)的記錄本中予以記錄，并由主席或被授權(quán)的其他任何董事簽字。

（二）上述記錄或書面決議經(jīng)由有關(guān)該記錄或書面決議會議主席簽字或?qū)⑴e行的下一次會議的主席簽字的，可作為履行程序和通過決議的證據(jù)。

（三）若無相反證明，簽字記錄后的公司所有股東大會或董事會應(yīng)視為符合如期召集召開，所有程序視為正當履行，所有董事或清算人的委任視為有效。

（四）應(yīng)將公司股東會議記錄和包含公司成員書面決議的記錄本存放于公司的注冊辦公室或存放于依照本法保存公司登記簿的其他地方。公司成員可在工作時間免費檢查上述資料，但應(yīng)遵守公司章程或股東大會針對檢查作出的每天應(yīng)不少于兩小時檢查時間的限定。

（五）會議舉行之日起7日后任何時間內(nèi)，公司成員繳納董事規(guī)定的合理費用后可自其提出要求之日起7日內(nèi)獲得本條第（四）款規(guī)定中所述記錄或決議的一份副本。

第一百五十八條拒絕第一百五十七條第（四）款所述檢查的或未在第一百五十七條第（五）款規(guī)定的時間內(nèi)提供第一百五十七條第（五）款規(guī)定的副本的，對明知且故意作出前述行為的上述公司、公司董事或其他管理人員，針對每項違反行為分別處罰款15萬緬元。

第一百五十九條法院可針對第一百五十八條中的拒絕或未履行行為下發(fā)要求立即對股東大會所有執(zhí)行記錄或書面決議相關(guān)記錄本進行檢查的命令，也可作出要求向副本索要人發(fā)送所需副本的指示。

第十八章 董事及其權(quán)利與義務(wù)

第一百六十條董事權(quán)利

董事?lián)碛幸韵聶?quán)利：

（一）依董事會指示（僅有一名董事的公司，則按該董事的指示）管理公司經(jīng)營業(yè)務(wù)。

（二）管理公司經(jīng)營業(yè)務(wù)時，公司各董事或單一董事可按照公司成員所需行使的權(quán)利行使本法或公司章程明確規(guī)定的所有權(quán)利。

（三）依照公司章程規(guī)定，董事會可將董事可行使的某項權(quán)利賦予總經(jīng)理行使。

（四）董事會可依照公司章程將其可行使的某項權(quán)利賦予下述人員行使：

1.董事委員會；

2.任何董事；

3.公司的任何職工；

4.其他任何人。

（五）依照本條第（四）款規(guī)定被授權(quán)行使權(quán)利之人應(yīng)按照董事會作出的指示行使上述權(quán)利，其對權(quán)利的行使視同董事對上述權(quán)利的行使，二者具有同等效力。

（六）董事依照本條第（四）款規(guī)定授權(quán)時，未能注明下述內(nèi)容的，視同董事親自行使上述權(quán)利，并應(yīng)對被授權(quán)人的行為負責：

1.具有被授權(quán)人依照本法和公司章程就賦予公司董事的責任永久行使相關(guān)權(quán)利的理由；

2.誠心進行調(diào)查后（出現(xiàn)有必要調(diào)查的情況的），有理由確信被授權(quán)人是具有能力勝任授權(quán)權(quán)利行使的人員的。

第一百六十一條董事知情權(quán)

（一）董事在任何合理的時間都可查閱公司的文件和記錄。

（二）針對下述訴訟程序，離任的董事可在其離任后7年內(nèi)查閱公司文件及記錄并獲取副本：

1.所述人員屬事件當事人的；

2.所述人員提起的訴訟誠實善意的；

3.所述人員有理由確信會對其提起訴訟的。

第一百六十二條董事權(quán)利的限制

公眾公司、公眾公司的子公司、私人公司的章程已有限制規(guī)定的，上述公司的董事非經(jīng)股東大會一致同意，不得從事下述事項：

（一）售賣或處理公司的主營業(yè)務(wù)；

（二）償還某董事應(yīng)償還的債務(wù)。

第一百六十三條投票表決的限制

（一）依照公司章程和本條規(guī)定，董事會會議表決的事項中涉及某董事個人利益的，則會議對該事項表決期間該董事不能出席，也不能對該事項進行投票表決。

（二）依照公司章程，會議決議的事項涉及某董事個人利益，滿足下述條件的，該董事可出席會議并有權(quán)就該事項投票表決：

1.董事按照第一百七十二條規(guī)定，就其與公司業(yè)務(wù)存在的利益關(guān)系的性質(zhì)和范圍進行公開披露，且其他董事就上述董事闡述的利益關(guān)系作出決議并認為上述利益不影響該董事出席會議或投票表決的；

2.公司股東大會作出類似董事會在本條第（二）款第1項規(guī)定中作出的決議的；

3.利益屬于無需依照第一百七十二條規(guī)定進行披露的。

（三）依照公司章程，若符合本條第（二）款中所述規(guī)定，則：

1.上述董事可對具有利益關(guān)系的事項進行投票表決；

2.可繼續(xù)開展有利益關(guān)系的業(yè)務(wù)；

3.即使董事與業(yè)務(wù)存在利益關(guān)系，該董事仍可獲取該業(yè)務(wù)相關(guān)收益；

4.公司不得僅以存有利益關(guān)系為由回避業(yè)務(wù)。

董事及管理人員的責任

第一百六十四條責任

第一百六十五條至第一百七十二條規(guī)定的董事和管理人員的主要責任不得影響本法或其他任何相關(guān)法律對其賦予的責任。

第一百六十五條謹慎勤勉義務(wù)

（一）在下述事項中，任何董事或管理人員應(yīng)以一般理性人具有的謹慎勤勉標準行權(quán)履職：

1.所述人員在公司的各種情形中皆屬于公司董事或管理人員的；

2.所述人員作為公司董事或管理人員履職且與公司董事或管理人員具有相同責任的。

（二）董事或其他管理人員在行使其權(quán)利和履行其責任時，在就其是否需開展有關(guān)公司商業(yè)活動的行為作出任何決議時，作出的下述行為視為已履行本條第（一）款規(guī)定、類似法律賦予的責任以及第一百七十條所述責任：

1.以誠實善良的目的作出決議；

2.決議事項不涉及個人重大利益關(guān)系；

3.董事本人合理相信決議事項屬公平合理的；

4.合理相信決議符合公司最大利益的。

第一百六十六條在為公司獲取最大利益的活動中盡誠實善良義務(wù)

（一）依照本條規(guī)定，董事或管理人員應(yīng)按下述要求行使自身權(quán)利和履行自身責任：

1.盡誠實善良義務(wù)并從公司利益最大化出發(fā)；

2.有正當理由。

（二）全資子公司的董事或管理人員作為董事或管理人員行使權(quán)利或履行責任時，公司章程明確許可前述行為的，則前述董事或管理人員可以其確信可實現(xiàn)控股公司最大利益的方式（無論是否能實現(xiàn)子公司利益）行使權(quán)利或履行責任。

（三）非全資子公司的董事或管理人員行使其權(quán)利或履行其責任時，公司章程明確許可前述行為且獲得除其控股公司的公司成員以外的其他成員事先同意的，則前述董事或管理人員可以其確信可實現(xiàn)控股公司最大利益的方式（無論是否能實現(xiàn)子公司利益）行使權(quán)利或履行責任。

（四）股東合資公司的董事或管理人員作為合資公司董事行使其權(quán)利或履行其責任時，公司章程明確許可前述行為的，前述人員可以其確信可實現(xiàn)某股東或各股東最佳利益的方式（即使無法實現(xiàn)公司最佳利益）行使權(quán)利或履行責任。

（五）董事或管理人員就本條第（一）款第1項中的責任行使其權(quán)利或履行其責任時還應(yīng)考慮下述事項：

1.決議產(chǎn)生的長遠后果，包括對下述事項產(chǎn)生的影響：

（1）公司雇員；

（2）公司商業(yè)往來中的客戶和供應(yīng)商；

（3）自然環(huán)境；

（4）公司信譽。

2.需要做到公司成員間的公正。

第一百六十七條有關(guān)利用職務(wù)的義務(wù)

董事或管理人員不得針對下述事項不恰當?shù)乩闷渎毼唬?/p>

（一）為自己或他人謀取利益；

（二）損害公司利益。

第一百六十八條信息使用義務(wù)

董事或管理人員不得就作為董事或管理人員身份獲取的信息不當?shù)赜糜谙率鍪马棧?/p>

（一）為自己或他人謀取利益；

（二）損害公司利益。

第一百六十九條遵守本法和章程的義務(wù)

任何董事或管理人員不得或不得同意公司違反本法條款或公司章程。

第一百七十條規(guī)避疏忽大意貿(mào)易的義務(wù)

董事或管理人員在開展公司商業(yè)活動時不得使用或同意使用對債權(quán)人造成巨大損失的方式開展商業(yè)活動且不得許可前述行為。

第一百七十一條不得為公司設(shè)定義務(wù)

公司董事或管理人員不得為公司設(shè)定義務(wù)，除非在當時有充分合理的理由確信公司能夠履行該義務(wù)。

第一百七十二條披露部分利益的義務(wù)

（一）在公司某事項中享有個人重大利益的董事應(yīng)向其他董事發(fā)送告知書，以下事項除外：

1.利益：

（1）由董事身份產(chǎn)生，與其他董事一致；

（2）作為公司董事獲得的董事薪酬；

（3）與提議訂立的需由公司成員批準但公司成員未予批準也不會給公司帶來任何責任的合同相關(guān)；

（4）僅因董事作為擔保人或針對公司獲得的全部或部分貸款或提議貸款向董事支付的賠償或因提供的擔保而產(chǎn)生的；

（5）因董事針對第（4）項所述擔保或賠償享有的代位權(quán)產(chǎn)生的；

（6）因投保的或即將投保的董事作為公司管理人員應(yīng)履行責任的某項合同（該合同不會使公司或相關(guān)法人機構(gòu)成為保險人）產(chǎn)生的；

（7）因公司或相關(guān)法人團體就依照本法第一百八十一條規(guī)定批準的賠償或該賠償相關(guān)某項合同進行的付款產(chǎn)生的；

（8）參與與相關(guān)法人團體或為該法人團體的利益或代表該法人團體簽訂或?qū)⒑炗喌膮f(xié)議，且因該董事屬于該相關(guān)法人團體的董事產(chǎn)生的。

2.董事除已依照本條規(guī)定發(fā)送權(quán)益性質(zhì)、范圍及其與公司事項的利益關(guān)系的告知書外，該告知書還繼續(xù)有效的。

3.僅有一名董事的公司的董事及其關(guān)聯(lián)方屬公司唯一股東的。單一董事公司有其他董事的，應(yīng)向該董事發(fā)送本條第（一）款規(guī)定中所需告知書。

（二）與利益相關(guān)的告知書可根據(jù)需要隨時發(fā)送或在某事項中享有利益的董事可向其他董事發(fā)送有關(guān)利益性質(zhì)與范圍的固定告知書。

（三）發(fā)送告知書時，無論是否與公司事項相關(guān)，都可隨時發(fā)送固定告知書。但是，董事會委任一名新董事的，則上述固定告知書應(yīng)上報新成立的董事會會議。

（四）告知書中所列權(quán)益的性質(zhì)或范圍明顯增加的，則上述固定告知書的效力終止。

（五）依照本條規(guī)定發(fā)送的告知書：

1.應(yīng)注明權(quán)益性質(zhì)、范圍相關(guān)的詳細信息；

2.應(yīng)提交董事會，并進行記錄。

（六）任何董事違反本條規(guī)定的行為不影響任何行為、業(yè)務(wù)、協(xié)定、協(xié)議、決議或其他事項的效力。

（七）除應(yīng)遵照本條規(guī)定執(zhí)行外，還應(yīng)遵照具有利益沖突的相關(guān)任何法律和公司章程規(guī)定執(zhí)行。

董事委任、董事薪酬及委任終止

第一百七十三條董事的委任

（一）公司章程未予規(guī)定的，則依照公司其他規(guī)章委任：

1.公司的第一批董事指依照本法第二部分提交的公司成立申請中注明姓名的人員；

2.第一批董事之后的公司董事應(yīng)由公司成員通過股東大會普通決議委任；

3.董事職位突然出現(xiàn)空缺的，即便該董事不包含在會議法定人數(shù)中，也應(yīng)對空缺的董事職位進行填補。但是，前述被聘人員應(yīng)在完成其委任后舉行的公司股東大會上由公司成員進行批準，會議應(yīng)在委任后6個月內(nèi)召開。

（二）屬于公眾公司的，依照公司章程或其他相關(guān)法律規(guī)定，每次年度股東大會舉行時應(yīng)有董事總?cè)藬?shù)的三分之一或接近三分之一的董事卸任，在某會議中卸任的董事應(yīng)為自最后選舉時間起任期最長的人員。但同一天被委任為董事中的卸任人員由主席決定。

（三）股東大會有關(guān)委任一名董事的決議中可只提名一名董事，但可在同一會議上作出委任其他董事的獨立決議。

（四）各董事可依據(jù)其認為合理的規(guī)定委任其中一位或一位以上董事在某個階段作為公司的總經(jīng)理，前述人員一旦作為董事卸任，其總經(jīng)理身份也隨之終止。

（五）經(jīng)其他董事批準，其中一名董事可委任其他個人在某階段內(nèi)行使其部分或全部權(quán)利，上述候補董事行使董事權(quán)利時視與董事本人行使該權(quán)利具有同等效力。委任應(yīng)以書面形式進行并報送公司，開展前述委任的董事可隨時終止委任。

（六）作為私人公司唯一董事或唯一股東的董事可以書面決議委任一名其他董事。

（七）作為公司的唯一董事或股東之人死亡或失去行為能力的，其個人代表或信托受托人可委任任何人擔任公司的董事。

（八）公司沒有董事或公司董事人數(shù)未達到會議最低法定人數(shù)的，且依照本法條款或公司章程不能或不可委任董事的，一名股東或注冊官可申請法院為公司委任一名或多名董事，法院為公司利益最大化，可依其認為適合的相關(guān)條款進行委任。

第一百七十四條董事的解聘

公司可通過召開解聘董事的股東大會作出普通決議方式解聘某名董事或通過依照本法作出的書面決議解聘某名董事。

第一百七十五條董事的資格

（一）需持有公司章程規(guī)定的股份，未滿足該規(guī)定的所有董事有責任自其被委任為董事之日起兩月內(nèi)或章程規(guī)定的更短時間內(nèi)使自己符合上述規(guī)定。

（二）自然人應(yīng)年滿18周歲。

（三）具有完全民事行為能力。

（四）依照本法或其他相關(guān)法律，被限制作為董事履職的人員在其資格受限期間不得作為董事。

（五）未清償完畢的破產(chǎn)人不得作為董事。

（六）本條規(guī)定不得影響公司可在公司章程中加以規(guī)定的其他資格，但是，與本條規(guī)定所需資格不相違背的公司章程中的所有規(guī)定應(yīng)有效。

（七）即使委任某人作為一名董事時，該人就不具備資格，但該人若履行了董事責任并違反本法或其他相關(guān)法律有關(guān)作為一名董事的義務(wù)，該名董事仍應(yīng)就自己的行為承擔責任。

（八）注冊官可頒布通令規(guī)定獨立董事的資格、權(quán)利和責任。

第一百七十六條董事行為的效力

委任董事后即使發(fā)現(xiàn)其有任何不足或不滿足本法或公司章程有關(guān)委任董事的規(guī)定資格的，董事的行為依然有效。但即使委任任何個人作為一名董事的行為有效，也不應(yīng)視為本條款任何規(guī)定適用于該人的無效行為。

第一百七十七條董事工作的轉(zhuǎn)讓

任何以公司章程或個人與公司簽訂的協(xié)議對任何公司的董事或管理人員將其工作移交給其他人員事宜進行規(guī)定的，即使按前述規(guī)定開展的業(yè)務(wù)委托與其他任何規(guī)定有任何沖突，在公司以特殊決議通過前不得產(chǎn)生效力。但董事行使委任一位候補董事以履行其無法履行其工作期間責任的行為，不應(yīng)視為屬于本條規(guī)定釋義中的工作移交。此外，該候補董事在其委任人履行工作期間不得以董事身份行使任何權(quán)利。

第一百七十八條董事職務(wù)的終止

（一）出現(xiàn)下列情形的，該董事職務(wù)終止：

1.對董事委任所需持有股份進行規(guī)定的，未在第一百七十五條第（一）款規(guī)定的時間內(nèi)或在此之后的任何時間持續(xù)持有規(guī)定股份的；

2.具有司法審判權(quán)的法院發(fā)現(xiàn)失去民事行為能力資格的；

3.被判定破產(chǎn)或資不抵債的；

4.自要求股份籌款之日起6個月內(nèi)未按有關(guān)董事持有股份規(guī)定要求支付款項的；

5.未向董事會請假或未委任候補董事，連續(xù)3次缺席董事會議、或缺席連續(xù)3個或以上自然月內(nèi)舉行的所有董事會議的；

6.董事書面通知公司申請辭職的；

7.死亡的；

8.依照本法或公司章程規(guī)定解聘的；

9.未獲得或不符合本法條款或公司章程規(guī)定的董事所需資格的。

（二）本條款任何規(guī)定不得禁止公司可在其公司章程中就除本條有關(guān)董事工作相關(guān)規(guī)定以外的因其他原因需解聘董事的規(guī)定進行規(guī)定的行為。

第一百七十九條公司秘書

（一）可依董事決議委任秘書。

（二）自然人需年滿18周歲。

（三）應(yīng)具有完全民事行為能力。

（四）依照本法或其他相關(guān)法律被限制作為董事、秘書或管理人員履職的，在其被限制履職期間不可以秘書身份履職。

（五）本條款規(guī)定不得影響公司可在公司章程中就秘書應(yīng)具備的其他資格進行規(guī)定的權(quán)利。但是，與本條中有關(guān)資格的規(guī)定不相違背的公司章程中的所有規(guī)定應(yīng)有效。

（六）即使委任秘書后發(fā)現(xiàn)有任何不足或不具備本法或公司章程規(guī)定的秘書委任任何資格的，該秘書的行為依然有效。但即使委任任何個人作為秘書的行為有效，也不應(yīng)視為本條任何規(guī)定適用于該人的無效行為。

有關(guān)賠償金、擔保、責任寬免限制和無限制責任的條款

第一百八十條不得免除董事、管理人員和審計師責任的條款

除本章規(guī)定條款以外，對公司董事或管理人員或?qū)徲嫀煟o論其是否作為公司管理人員委任）因其作出的依照本法或其他相關(guān)法律規(guī)定可能屬于觸犯與公司相關(guān)的犯罪（無論是否在公司章程或公司以其他方式訂立的合同中予以說明）的疏忽大意、不履行、失職或違反受托行為應(yīng)對公司承擔的任何責任進行豁免的條款視為無效。

第一百八十一條賠償金

（一）依照本條規(guī)定，公司或相關(guān)法人團體不得直接或間接向個人支付應(yīng)由公司董事、管理人員或?qū)徲嫀煶袚南率鲐熑我l(fā)的賠償金：

1.應(yīng)對公司或相關(guān)法人團體履行的責任；

2.應(yīng)對公司或相關(guān)法人團體以外的其他個人履行的責任，該責任非由誠實善意行為引起。

（二）本條第（一）款規(guī)定不禁止公司或法人團體因個人作為董事、管理人員、審計師就其行為辯護而產(chǎn)生的法律成本做出補償，以下支出除外：

1.針對本條第（一）款規(guī)定中不應(yīng)支付賠償金的某項責任相關(guān)法律程序的辯護；

2.在涉及有罪人員的刑事訴訟中進行辯護的；

3.在注冊官或清算人提請法院作出某項命令的訴訟中，有證據(jù)證明法院確需作出某項命令而對前述訴訟進行辯護的；

4.依照本法申請對某人進行寬免的訴訟案件，法院拒絕前述寬免申請的。

（三）針對本條第（二）款規(guī)定中的事項的訴訟也包括上訴。

第一百八十二條擔保

（一）除因下述事項產(chǎn)生的某項責任的訴訟費責任以外，公司或相關(guān)法人團體不得直接或間接為公司董事或官員或?qū)徲嫀熤Ц痘蛲庵Ц赌稠棑：贤膿＝穑?/p>

1.作出涉及故意違反公司相關(guān)責任的行為的；

2.違反第一百六十七條或第一百六十八條規(guī)定的行為。

（二）依照其他相關(guān)法律條款，本條第（一）款規(guī)定對公司或相關(guān)法人團體就除第（一）款第1項或第2項所述責任以外的其他責任直接或間接為公司董事或管理人員或?qū)徲嫀熤Ц痘蛲庵Ц赌稠棑：贤膿＝鸬男袨闆]有限制。

第一百八十三條有限責任公司的董事可承擔無限責任

在不妨礙本法或其他相關(guān)法律條款實施的情況下，本法生效前成立的有限責任公司對在本法生效前委任的各董事或某名董事的責任，在公司章程中已經(jīng)規(guī)定該責任為無限責任的，則可視為其責任沒有限制。

董事、管理人員及其他關(guān)聯(lián)方的利益和交易的規(guī)定

第一百八十四條退休權(quán)益

（一）依照本條規(guī)定，未按第一百八十六條經(jīng)公司成員批準同意，公司不得向作為公司或相關(guān)法人團體的任何管理人員給予與其退休相關(guān)的任何權(quán)益。

（二）本條第（一）款規(guī)定不應(yīng)限制依照管理人員的勞動聘用合同或與公司訂立的類似約定或依法或出于誠實善意應(yīng)向官員給予的某項權(quán)益的給予行為。

第一百八十五條業(yè)務(wù)或財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的權(quán)益

未依照第一百八十六條獲公司成員批準同意，公司不得將與本公司或相關(guān)法人團體的全部或部分業(yè)務(wù)或財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的權(quán)益給予本公司或相關(guān)法人團體的管理人員或之前管理人員或前述人員的配偶或親屬或任何相關(guān)人員。

第一百八十六條權(quán)益由成員批準

（一）經(jīng)由某公司或該公司的最終控股公司（若有）和其他相關(guān)法人團體的公司成員在股東大會上進行批準的，第一百八十四條或一百八十五條中的權(quán)益可獲取。

（二）在依照本條第（一）款規(guī)定舉行的任何會議的會議通知中，應(yīng)注明與權(quán)益相關(guān)的詳細信息和如何對該權(quán)益進行投票決議的相關(guān)重要信息。

（三）除對第一百八十四條或第一百八十五條中的管理人員或之前管理人員或可獲得權(quán)益的其他任何人如何以其他任何個人的代表身份進行投票表決的方式進行規(guī)定外，不得就上述權(quán)益相關(guān)的任何決議進行投票表決。

第一百八十七條董事薪酬以及給予董事的關(guān)聯(lián)人的其他權(quán)益

（一）公司董事會可依照公司章程中的限制條款或本法或其他相關(guān)法律條款規(guī)定批準下述事項：

1.公司應(yīng)向董事或董事關(guān)聯(lián)人就其作為董事履職或在其他職位履職支付的薪酬或給予的其他權(quán)益；

2.公司向董事或前董事支付失業(yè)補償；

3.公司向任何董事或關(guān)聯(lián)人發(fā)放貸款；

4.公司就董事或關(guān)聯(lián)人應(yīng)償還的債務(wù)作擔保；

5.向董事或關(guān)聯(lián)人給予未在對本條第1、2、3、4項規(guī)定中相關(guān)事項的執(zhí)行進行規(guī)定的合同中或本法中以其他方式進行規(guī)定的其他財務(wù)利益；

6.董事會認可的下述事項：

（1）為公司最大利益；

（2）基于當時情況的合理判斷；

（3）從公司角度考慮，所述付款、權(quán)益或貸款、擔?；蚝贤瑢儆谝勒詹粊営陔p方自由平等的條件進行的。

（二）董事會批準給予付款、權(quán)益、貸款、擔保或簽署合同后，應(yīng)在公司依照第一百八十九條保存的權(quán)益登記簿中就付款、權(quán)益、貸款、擔保或合同相關(guān)信息進行登記。

（三）依照本條第（一）款規(guī)定批準的任何合同給予董事或關(guān)聯(lián)人的薪酬或其他權(quán)益無需再依照該條款再次進行批準。

（四）對依照第（一）款規(guī)定批準付款、權(quán)益、貸款、擔保或合同事宜進行投票表決的董事，認為付款的進行、權(quán)益的給予、貸款的發(fā)放、擔保的提供或合同的簽署有利于公司利益最大化、或從公司角度考慮屬依據(jù)不亞于雙方自由平等條件進行、或作出行為時的情況屬合理的，上述董事應(yīng)在記錄其上述意見的記錄中簽字確認。

（五）依照第（一）款規(guī)定付款、給予權(quán)益或提供擔保后出現(xiàn)下列情形的，接受付款或獲得權(quán)益或與提供擔保相關(guān)的董事或曾經(jīng)的董事或關(guān)聯(lián)人除可證明進行付款、給予權(quán)益、提供擔保時的行為屬于對公司公正的行為以外，各自應(yīng)就支付的數(shù)額、權(quán)益價值或公司因擔保支付的數(shù)額由本人向公司承擔責任。

1.未遵守本條第（一）款和第（四）款規(guī)定的；

2.依照本條第（四）款規(guī)定作出的依據(jù)缺乏合理依據(jù)的。

（六）依照本條第（一）款規(guī)定發(fā)放貸款后出現(xiàn)下列情形的，除可證明發(fā)放貸款時的行為屬于對公司公正的行為以外，即使具有有關(guān)貸款相關(guān)的規(guī)定或協(xié)議，董事或關(guān)聯(lián)人依舊應(yīng)立即向公司歸還公司向其發(fā)放的貸款。

1.未遵守本條第（一）款和第（四）款規(guī)定的；

2.依照本條第（四）款規(guī)定作出的正式依據(jù)缺乏合理依據(jù)的；

（七）董事應(yīng)在下次年度股東大會上向公司成員就付款、權(quán)益、貸款、擔保或合同相關(guān)信息進行詳細匯報。

第一百八十八條董事薪酬、給予董事或關(guān)聯(lián)人的權(quán)益應(yīng)由公司成員批準同意

（一）經(jīng)公司成員批準同意，公司董事會可依照本條規(guī)定，按照公司章程規(guī)定或本法或其他相關(guān)法律規(guī)定，批準向董事或其他關(guān)聯(lián)人給予第一百八十七條第（一）款規(guī)定中的付款、權(quán)益、貸款、擔保或合同。

（二）在向注冊官發(fā)送舉行相關(guān)會議的會議通知前，公司應(yīng)首先報送下述事項：

1.包含擬提決議文字陳述的擬提會議通知；

2.一份公司所知悉的有關(guān)如何投票表決決議的所有重要信息的擬提說明材料，應(yīng)包括接受付款、權(quán)益、貸款、擔?；蚝贤亩禄蜿P(guān)聯(lián)人的詳細信息，以及上述付款、權(quán)益、貸款、擔保或合同相關(guān)的詳細信息；

3.應(yīng)與會議通知一并發(fā)送的其他文件，以及與擬提決議相關(guān)的其他文件。

（三）注冊官應(yīng)在28日內(nèi)就公司是否可向公司成員發(fā)送會議通知作出決定，注冊官批準發(fā)送通知的或在該規(guī)定時間內(nèi)未作出決定的，公司可向公司成員發(fā)送會議通知。

（四）依照本條第（三）款規(guī)定作出任何決定后，注冊官認為出于維護公司成員利益需要，可要求公司就依照本條第（二）款規(guī)定報送的文件進行澄清或更改。

（五）注冊官發(fā)現(xiàn)有未遵守本條第（二）款第2項規(guī)定或其他類似重要原因的，可不予批準發(fā)送會議通知。

（六）除對董事或相關(guān)關(guān)聯(lián)人如何以其他個人的代表身份出席董事會進行投票表決進行規(guī)定的以外，董事或相關(guān)關(guān)聯(lián)人不得對任何決議進行投票表決。

（七）公司作出決議后14日內(nèi)應(yīng)按照本條第（一）款規(guī)定向注冊官報送該決議的一份副本。

董事信息及其他內(nèi)容

第一百八十九條董事和秘書的記錄

（一）公司應(yīng)在其注冊辦公室或存放其登記簿的其他地方保存一份包括下述信息的與董事、候補董事、秘書相關(guān)的登記簿：

1.董事、候補董事或秘書的現(xiàn)用名、曾用名、出生日期、常住地址、國籍及其其他國籍（若有）、商業(yè)職業(yè)（若有）、其他董事職位（若有）或獲取的董事職位（若有）的情況；

2.董事依照第一百七十二條規(guī)定披露的權(quán)益；

3.依照第一百八十七條規(guī)定給予董事的權(quán)益。

（二）董事、候補董事和秘書應(yīng)分別向公司提供需在按本條第（一）款規(guī)定保存的登記簿中進行記錄的信息。

（三）作為公司依照第九十七條規(guī)定編制報送年度報告的責任的一部分，公司應(yīng)向注冊官報送按規(guī)定格式準備的包括上述登記簿中登記內(nèi)容的年度報告。登記簿中登記的董事、候補董事和秘書發(fā)生變更的或任何信息發(fā)生變更的，公司應(yīng)自變更之日起28日內(nèi)按規(guī)定格式向注冊官報送一份有關(guān)上述變更的通知。

（四）應(yīng)允許公司成員在工作時間內(nèi)免費查看依照本條規(guī)定保存的登記簿，其他任何人員針對每項查看繳納公司規(guī)定的合理費用后可對上述登記簿進行查看。公司可在公司章程或公司股東大會上就每日進行不少于兩小時的查看予以規(guī)定。

（五）拒絕本條規(guī)定的檢查的，法院可依據(jù)被拒絕人的申請和公司通知下發(fā)命令，要求立即對記錄材料進行檢查。

違反本章條款的規(guī)定

第一百九十條違反本章規(guī)定的后果

（一）違反第十八章任何條款規(guī)定的，上述違反行為所涉所有董事或受制于相關(guān)條款規(guī)定的其他個人，分別處罰款1000萬緬元。

（二）在不限于本條第（一）款規(guī)定的情況下，對明知且故意不履行規(guī)定的董事或受制于本章相關(guān)規(guī)定的其他個人應(yīng)做如下處理：

1.不履行行為中涉及董事或受制于相關(guān)規(guī)定的其他個人的不誠實行為的，法院可依照本法規(guī)定作出額外處罰；

2.經(jīng)注冊官申請，法院可阻止上述人員在規(guī)定時間內(nèi)作為公司董事或其他管理人員履職。

（三）本條規(guī)定不應(yīng)限制董事或受制于本章相關(guān)規(guī)定的個人的其他責任的履行，以及其他個人依照包括下述第一百九十三條和第二百條規(guī)定在內(nèi)的本法或其他相關(guān)法律規(guī)定針對上述人員進行的任何訴訟的開展。

第一百九十一條信息或建議的信賴

（一）董事或管理人員對有關(guān)決定某名董事是否具有違反本章規(guī)定責任或同等法律規(guī)定責任的訴訟中的信息或?qū)＜医ㄗh的信賴屬合理，出現(xiàn)下列情形的，則視為董事或管理人員對上述信息或?qū)＜医ㄗh的信賴具有合理性：

1.信息或建議由下述人員提出或整理的：

（1）董事有合理理由相信在相關(guān)事項中可信賴且具有能力勝任的公司職員；

（2）董事有合理理由相信在相關(guān)事項中具有專業(yè)水平或能夠勝任的專業(yè)顧問或?qū)＜遥?/p>

（3）與董事或官員職權(quán)范圍內(nèi)事項相關(guān)的其他董事或管理人員；

（4）履行不涉及上述董事的董事委員會職權(quán)范圍內(nèi)事項的委員會。

2.對董事有關(guān)對公司的了解、公司組織架構(gòu)和運作的復(fù)雜性在內(nèi)的信息或建議進行獨立評估后真誠善意信賴的。

（二）可對本條第（一）款中的假設(shè)予以反駁，并可提起訴訟。

第十九章 公司成員的權(quán)利與救濟

公司成員和他人受不公正對待時的訴訟行為

第一百九十二條不公正的行為

公司業(yè)務(wù)相關(guān)行為、或公司或代表公司的實際行為或提議的行為或不履行行為、或公司成員或某層級公司成員中的人員作出的決議或提議的決議產(chǎn)生下列情形的，法院可依照第一百九十三條下達某項命令：

（一）違背公司所有成員整體利益的。

（二）對公司成員或處于成員職位或其他職位的人員產(chǎn)生不公正、不公平或差別對待行為的。

針對本章事項，依照遺囑或依法獲得公司任何股份的受讓人應(yīng)視為公司成員之一。

第一百九十三條法院可下達的命令

（一）法院可依照本條規(guī)定下達包括下述命令在內(nèi)與公司相關(guān)的其認為合理的任何命令：

1.公司清算；

2.公司現(xiàn)有章程修訂或廢除；

3.制定公司未來業(yè)務(wù)開展的規(guī)章；

4.公司成員或依照遺囑或依法獲得公司股份的受讓人購買某種股份；

5.以適當減少公司股本方式購買股份；

6.為公司進行起訴、控告、辯護或停止訴訟；

7.批準公司成員或依照遺囑或依法獲得公司任何股份的受讓人以公司名義或代表公司進行起訴、控告、辯護或停止訴訟；

8.針對公司的某種或全部財產(chǎn)委任財產(chǎn)接管人；

9.讓某人避免參與或作出規(guī)定行為；

10.讓某人履行規(guī)定行為；

11.賠償賠償金。

（二）依照本條下達公司清算令的，應(yīng)對本法有關(guān)公司清算的條款或按需修訂的條款予以遵守。

（三）依照本條規(guī)定下達廢除或修訂公司章程命令的，若該命令中未批準前述行為的、或公司未事先獲得法院批準的，則當上述修訂或廢除不符合命令中的規(guī)定時，公司無權(quán)依照第十七條規(guī)定修訂或廢除公司章程。

第一百九十四條法院命令申請

下述人員可申請下達第一百九三條第（一）款中與公司相關(guān)的命令：

（一）即使申請與針對下述人員的違反行為或不履行行為相關(guān)，公司成員依舊可以申請：

1.在不屬公司成員職位的其他職位任職的公司成員；

2.作為公司成員之一在公司成員職位任職的公司其他人員。

（二）因選擇性減少資本從公司成員登記簿中被除名的人。

（三）申請與停止公司成員身份相關(guān)的，則相關(guān)被停止作為公司成員之人。

（四）依照遺囑或依法獲得公司任何股份的受讓人。

（五）針對公司業(yè)務(wù)或公司業(yè)務(wù)相關(guān)事項正在調(diào)查或已完成調(diào)查的事項中的注冊官認為合適的人員。

第一百九十五條需向注冊官報送下達的命令

依照第一百九十三條第（一）款下達命令的，申請人應(yīng)自命令下達之日起21日內(nèi)向注冊官報送一份該命令的副本。

派生訴訟

第一百九十六條代表公司提起或介入訴訟

（一）依照第一百九十七條規(guī)定獲批準的下述人員可代表公司提起訴訟或介入公司作為案件當事人的任何訴訟，以代表公司訴訟或在訴訟中進行調(diào)解或解決處理：

1.公司或相關(guān)法人團體成員、曾經(jīng)的成員、有權(quán)作為成員進行登記的任何個人；

2.公司的董事、前董事、管理人員或曾經(jīng)的管理人員。

（二）派生訴訟應(yīng)以公司名義進行。

（三）取消其他法律有關(guān)個人代表公司提起或介入訴訟的權(quán)利。

第一百九十七條提起和介入訴訟的申請和批準

（一）第一百九十六條第（一）款第1項中所述人員可向法院申請?zhí)崞鸹蚪槿朐V訟。

（二）法院認可下述事項的，可批準申請：

1.公司無法親自提起訴訟的或?qū)ι鲜鍪马棢o法負責處理或無法進行所需處理的；

2.申請人真誠善意的；

3.批準申請人的訴訟有利于公司利益最大化；

4.申請人是為解決處理重要事項申請訴訟許可的；

5.出現(xiàn)下列情形之一的：

（1）申請人在提交申請前至少14日就其申請許可的意圖和申請事由書面通知公司的；

（2）即使本條第（1）項中的事由未被認可，但仍適合批準的。

（三）出現(xiàn)下列情形的，可反駁推定為許可批準不利于公司利益最大化：

1.訴訟：

（1）屬公司對第三人提起的訴訟；

（2）屬第三人對公司提起的訴訟。

2.公司決定：

（1）不進行訴訟的；

（2）在訴訟中不進行辯護的；

（3）終止、解決或調(diào)解訴訟的。

3.參與上述決定的所有董事：

（1）以合理目的作出的善意行為；

（2）作出決定時不涉及個人利益；

（3）本人就決定事項進行調(diào)查后確定公平合理的；（4）確信許可批準有利于公司利益最大化的。

（四）同等條件下，除普通人無法接受執(zhí)行的情況外，董事關(guān)于上述決定有利于公司利益最大化的信賴視為合理信賴。

（五）針對本條第（三）款中的事項：

1.不屬于公司關(guān)聯(lián)人的個人即為第三人；

2.公司提起的或針對公司提起的訴訟也包括就前述訴訟裁決提起的上訴。

第一百九十八條批準提起和介入訴訟之人的替代

（一）向法院申請下達命令替代依照第一百九十七條規(guī)定獲得許可批準之人的，應(yīng)由下述人員之一向法院申請：

1.公司或相關(guān)法人團體的成員、或曾經(jīng)的成員、或有權(quán)作為成員之一進行登記之人；

2.公司的董事、前董事、管理人員或曾經(jīng)的管理人員。

（二）滿足下列條件的，法院應(yīng)下達命令：

1.申請人真誠善意的；

2.所有情況都符合下達命令條件的。

（三）下達的替代他人的命令具有下述效力：

1.替代決定有利于替代之人的；

2.其他人已提起訴訟或已介入訴訟的，應(yīng)視為替代之人已提起上述訴訟或介入上述訴訟。

第一百九十九條公司成員批準的效力

（一）公司成員批準或認可某種行為的，則該批準或認可：

1.不應(yīng)阻止任何個人依照第一百九十七條中的許可批準提起或介入訴訟或依照該條款申請許可的行為；

2.不得產(chǎn)生依照第一百九十七條許可批準提起或介入的訴訟應(yīng)為被告利益進行裁決或許可申請應(yīng)予駁回的效力。

（二）公司成員批準或認可某種行為的，法院針對依照第一百九十七條規(guī)定獲得許可提起或介入的訴訟中或依照該條規(guī)定就訴訟權(quán)或介入權(quán)進行的申請中的事項（包括遭受的損害）下達命令或作出裁決時，可對上述批準或認可加以考慮。決定下達命令或作出裁決的，還應(yīng)考慮下述事項：

1.公司成員決定是否批準或認可某種行為時，公司成員對有關(guān)該行為的情況的了解；

2.公司成員對某種行為的批準或認可是否屬于正當事項。

第二百條法院的一般權(quán)力

（一）法院可針對按照獲得的許可提起或介入的訴訟或訴訟權(quán)與介入權(quán)申請下達其認為合適的決定和作出指示，包括：

1.臨時決定；

2.包含所需調(diào)解事項在內(nèi)的有關(guān)訴訟的指示；

3.要求公司或公司成員作出或不予作出某種行為的決定；

4.聘用獨立人士調(diào)查下述事項并向法院報告的命令：

（1）公司財務(wù)情況；

（2）相關(guān)訴訟的原因產(chǎn)生的事實或情況；

（3）訴訟中的當事人和獲得許可之人在訴訟中開支的費用。

（二）法院依照本條第（一）款第4項規(guī)定委任的任何個人，應(yīng)向公司發(fā)送適宜的通知后針對其委任相關(guān)的業(yè)務(wù)對公司的記錄資料進行檢查。

（三）法院依照本條第（一）款第4項規(guī)定委任任何個人的：

1.法院應(yīng)下達確定被聘用人的薪酬和開銷承擔者的決定；

2.法院可隨時變更上述命令；

3.應(yīng)按上述命令或變更后的命令執(zhí)行的責任人如下：

（1）訴訟或申請中作為當事人的所有人或任何人；

（2）公司。

4.上述命令或經(jīng)變更后的命令中規(guī)定兩名或兩名以上責任人的，可在該命令中就每名責任人的責任性質(zhì)與范圍進行規(guī)定。

（四）本條第（三）款規(guī)定不得影響法院有關(guān)費用方面權(quán)力的行使。

第二百零一條法院下達費用開支決定的權(quán)力

法院認為下述人員在依照第一百九十七條規(guī)定獲準提起或介入的訴訟中、或依照該條款進行的訴訟權(quán)與介入權(quán)申請中開支的費用屬合理的，則可在任何時候下達某項命令：

（一）訴訟權(quán)與介入權(quán)申請人或獲批之人。

（二）公司。

（三）訴訟或申請中涉及的其他任何當事人。

第二十章 公眾公司募股相關(guān)事項

公司招股說明書

第二百零二條本章條款的適用

（一）除本條第（二）款規(guī)定外，本章其他條款適用于公眾公司以及就其股份或其他證券銷售向公眾發(fā)出的募股邀請。本章條款的施行除不妨礙本法其他條款或其他相關(guān)法律條款規(guī)定外，還應(yīng)依照上述相關(guān)法律執(zhí)行。

（二）除公眾公司以外的其他類型的公司不得就其股份或證券銷售向公眾公開發(fā)售，或以向公眾發(fā)售為目的對公司的證券進行分配或同意分配。

第二百零三條公司招股說明書的報送

（一）公司、公司代理或提議的公司發(fā)行的或與之相關(guān)的公司招股說明書應(yīng)注明日期，對該日期無相反規(guī)定的，則該日期應(yīng)視為公司招股說明書的發(fā)行日期。

（二）應(yīng)在發(fā)行之日或該日期前向注冊官發(fā)送由公司招股說明書中注明的公司董事或提名董事或前述人員書面授權(quán)的代表簽署的全部招股說明書的一份副本以供其登記，未向注冊官提供一份上述招股說明書的副本以供其登記的，該招股說明書不得發(fā)行。

（三）注冊官不得對未依照本條規(guī)定方式注明日期或簽字的公司招股說明書進行登記。

（四）應(yīng)在所有招股說明書的封面注明公司已按照本條所述需求報送一份本公司招股說明書副本以供登記使用。

第二百零四條未按第二百零三條規(guī)定報送公司招股說明書就發(fā)行上述招股說明書的，應(yīng)對公司及其明知且故意參與上述發(fā)行的人員分別處罰款1000萬緬元。

第二百零五條招股說明書的特定內(nèi)容

（一）公司、公司代理人、公司組建中的利益相關(guān)人及其代表發(fā)行的招股說明書應(yīng)注明下述內(nèi)容：

1.公司章程內(nèi)容、原始股東的姓名、說明介紹、國籍及住址、原始股東認購的股份數(shù)量、公司創(chuàng)始人持有的股份數(shù)量、公司董事和管理層持有的股份數(shù)量或遞延股份（若有）數(shù)量、公司財產(chǎn)及利潤持有人的權(quán)益性質(zhì)和范圍、規(guī)定發(fā)行日期的可贖回優(yōu)先股數(shù)量、規(guī)定的發(fā)行日期、未規(guī)定發(fā)行日期的則說明發(fā)送告知書的時間、贖回方法。

2.公司章程規(guī)定的董事的股份數(shù)量（若有）以及公司章程有關(guān)董事薪酬的規(guī)定。

3.董事、獲提名董事、管理人員或獲提名管理人員的姓名、說明介紹、國籍和地址、公司章程或任何合同中有關(guān)管理人員委任及應(yīng)向管理人員支付的薪酬的條款和規(guī)定。

4.董事針對股份分配應(yīng)認購的最低股份額、每股股份申請和分配應(yīng)支付的金額、第二次及其之后的股份要約銷售時過去兩年內(nèi)發(fā)出要約邀請分配的股份及其金額、實際分配的股份額及其針對實際分配的股份額支付的金額。

5.過去兩年發(fā)行的或同意發(fā)行的全部或部分以現(xiàn)金或其他方式支付的股份、債券和其他證券的數(shù)量和價值總額，針對僅進行部分支付的事項，就該支付數(shù)額進行全部或部分支付發(fā)行或同意發(fā)行的股份或債券或證券的對價方案。

6.通過承銷方發(fā)行股份或債券或證券的，承銷方的姓名、董事有關(guān)承銷方足以履行其承銷責任的意見。

7.以公司招股說明書發(fā)出認購邀請獲得的收益進行全部或部分支付的公司收購的或獲得的或擬收購或擬獲得的財產(chǎn)售賣方的姓名和地址、向售賣方支付的現(xiàn)金數(shù)額、股份、債券或證券、或售賣方超過一人時或公司成為轉(zhuǎn)購人時向每名售賣方支付的數(shù)額，但是售賣方或任何售賣方為企業(yè)的，該企業(yè)成員不應(yīng)視為獨立售賣方。

8.公司招股說明書發(fā)行后兩年內(nèi)就本條第7款所述任何財產(chǎn)進行售賣轉(zhuǎn)讓的，收購人就上述每項轉(zhuǎn)讓支付的數(shù)額；上述任何財產(chǎn)屬某項商業(yè)活動的，公司招股說明書發(fā)行后連續(xù)3年每年由上述商業(yè)活動獲得的收益、或商業(yè)活動開展持續(xù)時間僅3年以下的，該階段每年獲得的收益；編制的附于招股說明書的自招股說明書發(fā)行之日起90日內(nèi)的相關(guān)商業(yè)活動的資產(chǎn)負債表一份。

9.作為上述財產(chǎn)收購款項支付或即將支付的現(xiàn)金、股份、債券或證券（若有）的金額以及因良好商譽支付的金額（若有）。

10.過去兩年針對認購或同意認購或購買或同意購買公司股份、債券或證券的人員支付的或應(yīng)支付的傭金或發(fā)行的股份相關(guān)的折扣數(shù)額（若有）。但是，無需就向分銷商支付的傭金予以陳述。

11.實際或預(yù)估的籌備費用。

12.過去兩年內(nèi)向發(fā)起人支付的數(shù)額或即將支付的數(shù)額，以及針對前述支付制定的對價方案。

13.有關(guān)獲得本條第7款中所述財產(chǎn)的合同在內(nèi)的所有重要合同的簽訂日期和該合同參與人、可查閱重要合同或其副本的時間與地點。但是，本款規(guī)定不應(yīng)適用于針對公司開展的或計劃開展的常規(guī)業(yè)務(wù)訂立的合同或在公司招股說明書發(fā)行之日前兩年以上時間內(nèi)訂立的任何合同。

14.公司審計師（若有）的姓名和住址。

15.公司提升或公司擬獲得的財產(chǎn)中包含的董事權(quán)益（若有）的性質(zhì)和范圍的詳細說明，或上述董事權(quán)益屬其作為某企業(yè)合伙人獲得的權(quán)益的，則應(yīng)說明該企業(yè)權(quán)益的性質(zhì)和范圍；任何人以現(xiàn)金、股份、其他方式向?qū)⒊蔀槎轮嘶蚓哂匈Y格成為董事之人或就公司提升或組建提供服務(wù)的人員或企業(yè)支付的或同意支付的所有金額的說明。

16.公司擁有一種以上股份的，股份在公司會議中的投票權(quán)及每種股份所含資本和紅利相關(guān)權(quán)利。

17.公司章程有關(guān)公司會議出席權(quán)、發(fā)言權(quán)或投票權(quán)相關(guān)的限定、或股份轉(zhuǎn)讓權(quán)限定、或董事管理職權(quán)限定（若有）的性質(zhì)和范圍。

（二）由在招股說明書發(fā)行前就開展商業(yè)活動的公司發(fā)行的招股說明書，除應(yīng)包含本條第（一）款所述內(nèi)容外，還應(yīng)包含下述報告：

1.自公司招股說明書發(fā)行之日起過去3個財年公司審計師按年提交的有關(guān)包括子公司（若有）在內(nèi)的公司的利潤報告，報告中應(yīng)對上述3年中公司每年針對公司每種股份支付的紅利比率（若有）進行陳述以外，還應(yīng)對進行紅利分配的每種股份的內(nèi)容、紅利分配的資金來源、上述年份中未進行某種股份紅利分配（若有）的相關(guān)信息、公司招股說明書發(fā)行前3個月內(nèi)結(jié)束的3年內(nèi)未編制財務(wù)報表（若有）的相關(guān)情況進行陳述。

2.直接或間接使用發(fā)行股份、債券、其他證券獲得的收益或部分收益收購某項商業(yè)活動的，由公司招股說明書中提名且獲得第一百七十九條規(guī)定證書的任何會計師或多名會計師針對公司招股說明書未發(fā)行完成前的3個財年內(nèi)開展商業(yè)活動所獲得的收益按年編制的報告。開展商業(yè)活動僅3年以下的公司，公司會計師僅針對兩年及其兩年以下年限編制報告的，則根據(jù)此兩年或兩年以下的報告推定為3年以適用本款。

（三）依照相關(guān)法律，應(yīng)在有關(guān)某公司或某商業(yè)活動收益的本條第（一）款第8項所述說明和第（二）款中所述報告中清晰陳述交易成果、交易費用及開銷、相關(guān)期間內(nèi)非交易所獲得的收入或收益，僅屬一次性的收益或收入無需加以陳述，但是應(yīng)就收益中用于繳納稅收或?qū)ｍ椈鸬倪m當數(shù)額加以陳述說明。

（四）使用股本以外的其他資金來源支付第二百一十五條第（二）款所述事項所需部分金額的，應(yīng)包含用于前述支付的應(yīng)支付金額和資金來源的相關(guān)陳述說明。

（五）本條所述公司招股說明書在報紙上進行公告的，公告中無需就公司章程內(nèi)容、原始股東、原始股東認購的股份數(shù)額加以陳述。

（六）本條規(guī)定不應(yīng)適用于邀請公司現(xiàn)有成員、債券持有人認購公司股份或債券或其他證券的傳單或告知書，無論是否包含利于他人的放棄權(quán)。

（七）本條有關(guān)籌備費用或預(yù)估籌備費用的規(guī)定不適用于自公司商業(yè)運營之日起一年以后發(fā)行的公司招股說明書。但除有關(guān)籌備費用或預(yù)估籌備費用規(guī)定以外的該條規(guī)定適用于由私人公司變更而來的公司的招股說明書。

（八）本條款任何規(guī)定不應(yīng)使任何人依照普通法律或本條以外的本法其他條款應(yīng)履行的責任受到限制或得以減少。

第二百零六條租賃獲得財產(chǎn)的相關(guān)事項應(yīng)遵照第二百零五條執(zhí)行

公司應(yīng)獲得的財產(chǎn)屬于將以租賃方式獲得的財產(chǎn)的，第二百零五條中“售賣方”含義也包括出租方，“購入價”含義也應(yīng)包括租賃對價，“轉(zhuǎn)購人”含義也包括次承租人。

第二百零七條特定條件下放棄或通知的無效

（一）要求或約束股份、債券、其他證券申請人不予履行第二百零五條規(guī)定的或企圖以公司招股說明書未專項規(guī)定的任何合同、文件或任何內(nèi)容相關(guān)的通知對前述申請人產(chǎn)生影響的規(guī)定視為無效。

（二）公司發(fā)布的公司股份或債券或其他證券申請表未與依照第二百零五條規(guī)定發(fā)布的公司的招股說明書一并發(fā)布的，該申請表視為無效。下列情形除外：

1.善意邀請任何個人訂立股份或債券相關(guān)的承銷協(xié)議的；

2.與未向公眾發(fā)出要約邀請銷售的股份或債券或其他證券相關(guān)的。

第二百零八條任何人違反第二百零七條第（二）款規(guī)定的，處罰款1000萬緬元。

第二百零九條不符合第二百零五條規(guī)定的情況

發(fā)行不符合第二百零五條規(guī)定的公司招股說明書的，對知情責任人分別處罰款1000萬緬元。

第二百一十條不符合或違反第二百零五條任何規(guī)定的，對公司招股說明書負有責任的董事或其他任何人員可證明下述情形的，不應(yīng)因不符合規(guī)定或違反規(guī)定承擔任何責任：

（一）未對未公開的任何事項進行認可的；

（二）未遵守或違反規(guī)定的行為屬董事或其他任何人的無意過失的；

（三）法院認為未遵守或違反行為與重大事項無關(guān)或綜合考慮整個案件經(jīng)過認為應(yīng)豁免的。但針對未履行或違反第二百零五條第（一）款第16項規(guī)定事項的行為，證明任何董事或其他個人對未揭露的內(nèi)容不知情的，不應(yīng)為上述未履行或違反行為承擔任何責任。

第二百一十一條未發(fā)行公司招股說明書的公司的責任

（一）公司未發(fā)行與其成立相關(guān)的公司招股說明書的，應(yīng)在第一次分配股份或債券或其他證券前按照聯(lián)邦部長規(guī)定的格式和內(nèi)容向注冊官提交一份由公司董事或被提名董事或前述人員授權(quán)的代表簽署的代替公司招股說明書的聲明，未提交前述聲明的，不得對公司的股份或債券或其他證券進行分配。

（二）本條規(guī)定對本法其他任何條款的執(zhí)行沒有限制，且適用于其他條款的執(zhí)行。

第二百一十二條就股份或債券或其他證券發(fā)售發(fā)出要約邀請的文件應(yīng)視為公司招股說明書

（一）本章條款項下任何公司以向公眾發(fā)售其全部或部分股份、債券或其他證券為目的針對其分配、同意分配的股份、債券或其他證券向公眾發(fā)出的發(fā)售要約邀請相關(guān)的文件應(yīng)視為公司發(fā)行的招股說明書。該行為除應(yīng)遵守有關(guān)規(guī)定公司招股說明書內(nèi)容、公司招股說明書所包含的聲明或出現(xiàn)遺漏引起的責任或公司招股說明書其他相關(guān)事項的法律、細則外，還應(yīng)適用于邀請公眾認購股份或債券、將股份或證券相關(guān)要約邀請接收人作為上述股份或證券的認購人的行為。但是，不得影響發(fā)行人有關(guān)文件中誤導(dǎo)性陳述或文件中所包含的其他內(nèi)容的責任的履行。

（二）不違背本法所述事項的下述情形，應(yīng)視為已作出以向公眾發(fā)售股份或債券或其他證券為目的的公司股份或債券或其他證券的分配或分配協(xié)議的證據(jù)：

1.在分配或分配協(xié)議達成后6個月內(nèi)向公眾就股份或債券或其他證券或前述事項中任何一項發(fā)出要約邀請的；

2.要約邀請發(fā)出之日公司尚未獲得針對任何股份或債券或其他證券的對價的。

（三）任何或全部要約邀請人應(yīng)視同公司招股說明書中被提名為董事的人員，適用第二百零九條和第二百一十條規(guī)定。第二百零五條規(guī)定除適用于公司招股說明書應(yīng)包含該條款規(guī)定的內(nèi)容之外，還應(yīng)適用于下述所需補充陳述事項：

1.獲得的或?qū)@得的與發(fā)行相關(guān)的股份、債券或其他證券的對價凈額；

2.可對上述股份或債券或其他證券已分配協(xié)議或擬分配協(xié)議進行檢查的地點和時間。

（四）本條款項下的要約邀請人為公司或企業(yè)的，上述文件由代表公司或企業(yè)的全體董事或不少于半數(shù)的合伙方簽字的，則視為該要約邀請滿足要求，上述任何董事或任何合伙方書面授權(quán)的代理也可簽署上述要約邀請。

第二百一十三條變更公司招股說明書或取代招股說明書的聲明的相關(guān)限制

公司任何時候不得以除公司股東大會作出的最終決議以外的規(guī)定對公司招股說明書或取代招股說明書的聲明中的合同條款進行變更。

第二百一十四條招股說明書聲明的責任

（一）招股說明書邀請任何個人認購公司股份、債券或其他證券的，在發(fā)行公司招股說明書之時的公司董事、名義董事、已同意臨時或某時期內(nèi)作為董事的人、發(fā)起人、被授權(quán)發(fā)行招股說明書的人應(yīng)對因信任招股說明書而認購股份、債券或其他證券的人因上述招股說明書及所含報告、記錄、引用中包含的誤導(dǎo)性內(nèi)容或不正確陳述對其造成的損失或損害進行賠償，下列情形除外：

1.在股份或債券或其他證券發(fā)行之時有確信理由證明任何未按專家指點編寫的或未參考機構(gòu)正式發(fā)行的文件編制的誤導(dǎo)性或不正確的說明陳述已經(jīng)正確陳述或內(nèi)容屬實的；

2.證實以任何專家報告、估價副本或摘錄編制的或包含前述要點的說明陳述中包含的誤導(dǎo)性、不正確陳述屬于真實陳述或以報告、估價的正確副本或摘錄進行編制的（但是出現(xiàn)無可信理由確定編制說明或報告或估價的專家具備前述能力的，董事、被提名的董事、發(fā)起人或公司招股說明書發(fā)行許可人有責任按上述規(guī)定承擔賠償）；

3.官方人員依據(jù)相關(guān)機構(gòu)的正式文件副本或摘錄編制的或包含前述要點的說明中包含的誤導(dǎo)性、不正確描述屬于正確陳述或以上述文件的正確副本或摘錄進行編制的；

4.發(fā)行公司招股說明書前同意作為董事的人已撤銷其作為董事的意愿后，公司未獲其許可便發(fā)行公司招股說明書的；

5.在該人不知情或未獲得其同意情況下發(fā)行公司招股說明書的，在其知悉前述發(fā)行后就前述發(fā)行是在其不知情或未同意的情況下進行發(fā)行的事實以恰當方式告知公眾的；

6.發(fā)行招股說明后按招股說明書進行分配前，該人因發(fā)現(xiàn)上述公司招股說明書中的陳述存在誤導(dǎo)性或不正確而撤銷其協(xié)議，并就前述事項和撤銷以恰當方式告知公眾的。

（二）舊法開始生效時已經(jīng)存續(xù)的公司發(fā)行股份、債券或其他證券后，以認購股份、債券或其他證券增加資本為目的發(fā)行公司招股說明書的，董事未許可前述發(fā)行或未對前述招股說明書進行確認的，該董事不應(yīng)對上述公司招股說明書所含任何陳述承擔責任。

（三）公司招股說明書中載有作為公司董事的姓名或同意作為公司董事的姓名的，上述人員在公司招股說明書發(fā)行前未同意作為董事或已撤銷同意作為董事的意愿的，除未告知上述人員或未獲得上述人員的同意發(fā)行公司招股說明書外，該公司的董事或許可前述發(fā)行的人員有責任對上述人員因公司招股說明書載有其姓名引發(fā)的責任或因上述事項對其指控的犯罪或司法程序中進行的辯護中遭受的損害和費用承擔賠償。

（四）依照本條規(guī)定負有支付責任的所有董事、被提名作為董事的人員、同意作為董事任職的人員或作為公司招股說明書發(fā)行許可人的人員，未出現(xiàn)存在欺騙性失實陳述而他人針對前述事項存在犯罪的，對合同執(zhí)行事項進行分別起訴的，上述人員有權(quán)從承擔相同支付責任的其他人員處獲取出資款。

配股

第二百一十五條配股限制

（一）公司股本不得邀請公眾認購。但董事認為招股說明書中的最低股本額必須通過發(fā)行股本以滿足本條第（二）款規(guī)定的，或者聯(lián)邦部長對其他金額另有規(guī)定且已發(fā)行，至少百分之五或聯(lián)邦部長規(guī)定的其他比例已付給公司或公司已收到現(xiàn)金的除外。

（二）董事應(yīng)針對下述事項籌集最低金額的股本：

1.利用全部或部分發(fā)行收益購買或即將購買任何財產(chǎn)的價格；

2.公司需支付的任何籌備費用和向同意針對公司任何股份認購或同意認購的任何人員支付的傭金；

3.償還公司針對上述任何事項的借款；

4.運營成本。

（三）作為招股說明書中的金額的本條第（一）款規(guī)定中所述金額，除應(yīng)不以現(xiàn)金以外的其他方式進行支付結(jié)算外，還應(yīng)視為本法項下的最低認購額。

（四）自股份申請人處收到的任何資金應(yīng)存放于指定的任何銀行直至本條第（六）款規(guī)定中所述應(yīng)退還之時或依照第二百一十八條獲得商業(yè)運營證書之時。

（五）單股股份申請應(yīng)支付金額不得少于股份價值總額的百分之五。

（六）招股說明書發(fā)行后超過180天的時間內(nèi)未遵守上述規(guī)定的，應(yīng)將從股份申請人處收到的全部價款無息退還上述申請人；未在招股說明書發(fā)行后的190天內(nèi)退還上述價款的，公司的董事應(yīng)共同或分別就自190日滿期之日起開始按規(guī)定的年利息計算的利息和上述金額進行支付。但發(fā)現(xiàn)上述資金損失非董事不當行為或過失造成的，則該董事不應(yīng)承擔任何責任。

（七）要求或約束股份申請人不予遵守本條規(guī)定的任何規(guī)定視為無效。

（八）除本條第（五）款規(guī)定外，本條項下其他任何規(guī)定不應(yīng)適用于初次向公眾發(fā)出認購邀請的股份分配后的任何后續(xù)股份分配。

第二百一十六條違反第二百一十五條第（四）款規(guī)定的發(fā)起人、董事或?qū)η笆鲞`反行為負有責任的人員應(yīng)分別處罰款100萬緬元。

第二百一十七條不當分配的影響

（一）對于公司違反第二百一十五條規(guī)定進行分配的申請人，自公司舉行法定會議結(jié)束之日起28日內(nèi)提出請求的；或公司無需舉行法定會議的，自作出分配之日起28日內(nèi)提出請求的，則上述分配無效，即使公司處于清算中，分配依然無效。

（二）公司任何董事故意違反第二百一十五條有關(guān)配股規(guī)定的或許可前述違反行為的，應(yīng)就公司和配股認購人遭受的損失、損害或費用承擔賠償責任。但自配股之日起超過兩年的，不得追回上述損失、損害或費用起訴。

第二百一十八條開始商業(yè)運營的限制

（一）本章規(guī)定項下的任何公司不得開展任何商業(yè)運營或進行任何貸款，下列情形除外：

1.需以現(xiàn)金全額認繳的股份配股為不少于最低認購額的；

2.公司的全體董事就其即將獲得的或按協(xié)議將獲得的每股股份進行支付時，就其有責任以現(xiàn)金支付的與公眾認購配股支付比例相同比例的金額進行支付的或就未發(fā)行邀請公眾認購公司股份的公司招股說明書的公司的股份進行現(xiàn)金支付的；

3.已向注冊官提供一份按規(guī)定格式就已按上述規(guī)定執(zhí)行的事實進行陳述的由秘書或董事核準的公告的；

4.未發(fā)行招股說明書邀請公眾認購股份的，應(yīng)向注冊官提供一份取代上述公司招股說明書的聲明。

（二）注冊官收到符合本條規(guī)定的核證公告后，應(yīng)認證公司有權(quán)開始商業(yè)運營，該證書即為公司有權(quán)開展前述行為的確證。

但針對未發(fā)行邀請公眾認購公司股份的公司招股說明書的公司，未向注冊官提供一份取代招股說明書的聲明的，注冊官不得出具上述認證。

（三）本條任何規(guī)定不應(yīng)阻止針對認購?fù)瑫r進行的要約邀請發(fā)出、股份或債券或其他證券的配股、債券或其他證券申請應(yīng)支付款項的收取。

第二百一十九條公司違反第二百一十八條規(guī)定開展商業(yè)運營的或進行借貸的，在不影響對前述行為負有責任的人員的其他責任履行的情況下，應(yīng)對每人分別處罰款100萬緬元。

傭金與折扣

第二百二十條支付傭金的權(quán)力和禁止支付其他傭金或折扣

（一）公司章程許可支付傭金，應(yīng)支付的或同意支付的傭金未超出許可金額或比率，以及應(yīng)支付的或同意支付的傭金金額和比率滿足下述情況的，本章條款項下相關(guān)公司可向無條件或有條件認購或同意認購任何股份的人員或無條件或有條件購買或同意購買任何股份的人員支付傭金：

1.邀請公眾認購的股份相關(guān)事項在公司招股說明書中進行說明的；

2.針對未邀請公眾認購的股份相關(guān)事項，就取代公司招股說明書的聲明按規(guī)定格式簽字聲明并向注冊官提供的；發(fā)行不屬于邀請認購股份的公司招股說明書的傳單或通知的，在上述傳單或通知中公開說明的。

（二）除本條第（一）款規(guī)定和第二百二十一條規(guī)定外，任何公司不得直接或間接運用其股份或資本款項以支付任何傭金、折扣或津貼予任何人，作為該人無條件或有條件認購或同意認購該公司股份的代價，或作為該人無條件或有條件促致或同意促致認購該公司股份的代價，不論如此運用的股份或款項是否計入該公司所取得的任何財產(chǎn)的買款內(nèi)，或是計入為該公司進行的任何工作的合約價錢內(nèi)，亦不論該等款項是從名義買款或合約價中支付，或是以其他方式將該等股份或款項如此運用。

第二百二十一條對合法付款無限制

公司直接進行的上述付款，依照第二百二十條規(guī)定屬合法的，則該條中任何規(guī)定不應(yīng)影響公司向中間人支付合法所得款項的權(quán)利，公司的供應(yīng)商、公司發(fā)起人或公司資金或股份接受人在支付任何傭金時，應(yīng)視為有權(quán)永久使用或使用其接受的資金或股份的部分金額進行支付。

第二百二十二條有關(guān)資產(chǎn)負債表中的傭金、折扣聲明

公司就股份、支付的總額或尚未能銷賬的資金以傭金方式支付任何金額的，上述所有金額應(yīng)在公司的所有資產(chǎn)負債表中列示，直至該金額銷賬為止。

第二十一章 緬甸境外成立的法人的股份發(fā)行

第二百二十三條有關(guān)發(fā)售股份的要約邀請和發(fā)售限制

（一）任何人的下述行為屬不合法：

1.任何法人團體，無論其商業(yè)活動地點是否在緬甸，無論其是否已成立，未作出下列行為就對在緬甸境外成立或即將成立的法人團體的股份、債券或其他證券向公眾發(fā)出任何要約邀請的或在緬甸境內(nèi)發(fā)行或發(fā)布針對法人團體的股份、債券或其他證券發(fā)售或發(fā)行進行邀請的招股說明書的：

（1）在緬甸境內(nèi)發(fā)售、發(fā)行或發(fā)布法人團體的招股說明書前，應(yīng)已完成向注冊官提供一份至少由兩名董事簽字認證且由管理機構(gòu)決議批準的招股說明書副本以供其登記；

（2）應(yīng)已在上述法人團體的招股說明書副本的封面注明招股說明書已按要求報送的事實；

（3）招股說明書已注明日期；

（4）法人團體的招股說明書應(yīng)遵照本章條款或其他相關(guān)法律規(guī)定執(zhí)行。

2.法人團體不具有依照本章條款或其他相關(guān)法律形成的招股說明書而向緬甸境內(nèi)任何個人發(fā)行在緬甸境外成立的或即將成立的法人團體的股份、債券或其他證券的申請表的。但申請表屬善意邀請任何個人達成股份、債券或其他證券相關(guān)承銷協(xié)議為目的的，則不適用本款規(guī)定。

（二）無論申請人是否有權(quán)為他人放棄股份、債券或其他證券，向法人團體現(xiàn)有成員或債券持有人發(fā)送法人團體的股份、債券或其他證券相關(guān)的該法人團體招股說明書或申請表的行為不適用本條規(guī)定。但是，受限于前款規(guī)定，本條款仍應(yīng)適用于法人團體成立時或成立后發(fā)行的與之相關(guān)的法人團體招股說明書或申請表。

（三）法人團體視同本法釋義中的公司，針對在緬甸境外成立的法人團體的股份、債券或其他證券的出售向公眾發(fā)出要約邀請的任何文件應(yīng)視為法人團體依照第二百一十二條規(guī)定發(fā)行的一份法人團體招股說明書，同時應(yīng)將前述文件視為法人團體針對本條事項發(fā)行的一份該法人團體招股說明書。

（四）無論是否有主要人員或代理將股份、債券或其他證券出售或購買作為正常商業(yè)活動或正常商業(yè)活動的一部分在經(jīng)營，針對股份、債券或其他證券的認購或出售向任何個人發(fā)出的要約邀請不得視為針對本條項下事項向公眾發(fā)出的要約邀請。

（五）第二百二十三條至二百二十七條中所述法人團體的招股說明書、股份、債券和證券的釋義同樣適用于依照本法成立的任何公司的相關(guān)事項。

第二百二十四條任何人明知違反第二百二十三條規(guī)定，仍向公眾發(fā)出要約邀請的或發(fā)行或發(fā)布法人團體招股說明書的或發(fā)行股份、債券或其他證券申請表的，應(yīng)處罰款1000萬緬元。

第二百二十五條法人團體招股說明書要求

（一）在遵照第二百二十三條第（一）款第1項第（2）、（3）款規(guī)定和本章條款執(zhí)行的情況下，法人團體招股說明書應(yīng)：

1.包含下述事項相關(guān)內(nèi)容：

（1）企業(yè)法人的目標；

（2）企業(yè)法人成立文件或法人團體組織架構(gòu)設(shè)定文件；

（3）法人團體成立生效適用的任何法律或法律條款；

（4）可查閱上述文件、法律或法律條款或這些文件的副本的或按規(guī)定方式翻譯成緬文或英文后的前述文件的核證副本原件（前述文件為外文的）的緬甸境內(nèi)地址；

（5）法人團體成立日期、國家；

（6）法人團體在緬甸境內(nèi)是否有開展商業(yè)活動的地點、是否作為本法項下公司進行注冊，若有，應(yīng)注明在緬甸境內(nèi)的主要營業(yè)地址。

2.按本條規(guī)定列入第二百零五條第（二）款規(guī)定事項和上述條款中所述報告。第二百零五條所述公司章程任何引用內(nèi)容應(yīng)視為法人團體章程所含引用內(nèi)容。

（二）要求或約束股份或債券或其他證券申請人不予履行本章規(guī)定的任何規(guī)定或以法人團體招股說明書未專項規(guī)定的任何合同、文件或任何內(nèi)容相關(guān)的告知企圖對前述申請人產(chǎn)生影響的任何規(guī)定皆視為無效。

（三）未遵照本章條款執(zhí)行或違反本章規(guī)定的，對招股說明書負有責任的董事或他人在下列情況下不應(yīng)因上述不遵守行為而承擔任何責任：

1.未對未公開的任何事項進行認可執(zhí)行的；

2.未履行或違反規(guī)章的行為屬董事或他人的無意過失的；

3.法院認為未履行或違反行為與重大事項無關(guān)或綜合考慮整個案件經(jīng)過認為應(yīng)豁免且準予豁免的。針對未履行或違反第二百零五條第（一）款第16項規(guī)定事項的行為，可證明任何董事或其他個人對未揭露的內(nèi)容不知情的，不應(yīng)對上述未履行或違反行為承擔任何責任。

（四）本條中的任何規(guī)定不得使普通法律、本條款以外的本法的其他任何條款或其他任何相關(guān)法律規(guī)定的任何個人應(yīng)履行的任何責任受到限制或得以減少。

第二百二十六條發(fā)售股份的限制

（一）任何個人不得針對在緬甸境外成立的法人團體的股份、債券或其他證券的認購或購買挨家挨戶向公眾發(fā)售。

（二）本條中的“住家”一詞不應(yīng)包含商用辦公室。

第二百二十七條任何人違反第二百二十六條規(guī)定的，處罰款1000萬緬元。

第二十二章 公司可進行的抵押和財產(chǎn)負擔

第二百二十八條可進行抵押和財產(chǎn)負擔的權(quán)力

（一）遵照公司章程和其他相關(guān)法律規(guī)定，在不影響本法或其他任何相關(guān)法律賦予的其他權(quán)力的情況下，公司有權(quán)開展第二百二十九條規(guī)定所述的抵押和財產(chǎn)負擔。注冊官應(yīng)就公司或抵押權(quán)人或財產(chǎn)負擔人或代表前述人員的人員提交的上述抵押和財產(chǎn)負擔予以登記。

（二）《不動產(chǎn)轉(zhuǎn)讓限制法》或具有同等效力的其他任何相關(guān)法律對下述事項沒有限制的，下述事項不得視作違反上述條款的行為：

1.開展第二百二十九條中所述抵押或財產(chǎn)負擔的；

2.在實現(xiàn)作為抵押或財產(chǎn)負擔的任何財產(chǎn)的價值過程中，行使抵押或財產(chǎn)負擔相關(guān)抵押權(quán)人或財產(chǎn)負擔人或其代表可行使的權(quán)利的。

與抵押和財產(chǎn)負擔相關(guān)的信息

第二百二十九條未經(jīng)登記的抵押和財產(chǎn)負擔無效

（一）公司在本法生效后進行的抵押或財產(chǎn)負擔屬下述情形的：

1.為保證債券發(fā)行的；

2.設(shè)定于未籌股本之上的；

3.設(shè)定于不動產(chǎn)或附著于該不動產(chǎn)的任何權(quán)益之上的；

4.設(shè)定于公司賬面?zhèn)鶆?wù)之上的；

5.設(shè)定于動產(chǎn)（存貨除外）之上且不屬于質(zhì)押的；

6.設(shè)定于公司業(yè)務(wù)或財產(chǎn)之上的浮動抵押。

自作出抵押或財產(chǎn)負擔之日起28日內(nèi)未向注冊官提供滿足規(guī)定格式的抵押或財產(chǎn)負擔說明和經(jīng)核證的進行抵押或財產(chǎn)負擔或可證明抵押或財產(chǎn)負擔的文件副本的，則按照本條第（二）款規(guī)定交付的設(shè)定于公司財產(chǎn)或業(yè)務(wù)之上的擔保對清算人和公司債權(quán)人無效。為確保上述事項中涉及擔保款項退還的任何合同或任何責任不受影響，抵押或財產(chǎn)負擔依照本法失效時應(yīng)立即支付上述事項中的擔保款項。

（二）本條第（一）款規(guī)定中的事項適用于下述事項：

1.僅針對位于緬甸境外的財產(chǎn)在緬甸境外進行抵押或財產(chǎn)負擔的，相關(guān)文件或副本已盡力通過郵局發(fā)送的，應(yīng)以抵押或財產(chǎn)負擔作出之日后28日取代自緬甸境內(nèi)可收到通過郵局發(fā)送的文件或副本的日期之日起28日內(nèi)向注冊官提供相關(guān)的材料、文件或副本。

2.抵押或財產(chǎn)負擔屬于針對緬甸境外財產(chǎn)在緬甸境內(nèi)進行的抵押或財產(chǎn)負擔的，可提交已進行或計劃進行抵押或財產(chǎn)負擔的文件或按規(guī)定方式進行證實的文件的一份副本以供登記。使抵押或財產(chǎn)負擔依照財產(chǎn)所在國法律生效或產(chǎn)生效力作出的其他所需行為與前述行為無關(guān)。

3.針對公司賬面?zhèn)鶆?wù)作出支付擔保轉(zhuǎn)讓協(xié)議的，作為向公司支付預(yù)付款的合同擔保金不得視為本條項下針對上述公司賬面?zhèn)鶆?wù)進行的抵押或財產(chǎn)負擔。

4.對與不動產(chǎn)財產(chǎn)負擔相關(guān)的債券的持有不應(yīng)視為享有該不動產(chǎn)的任何權(quán)益。

（三）依照本條規(guī)定應(yīng)登記的公司的抵押或財產(chǎn)負擔已完成登記的，則視為上述財產(chǎn)或部分財產(chǎn)、股份或設(shè)定于股份之上的任何權(quán)益的權(quán)利人自前述登記之日起已收到上述抵押或財產(chǎn)負擔的告知。

第二百三十條財產(chǎn)負擔所獲財產(chǎn)相關(guān)的財產(chǎn)負擔的登記

公司擁有的任何財產(chǎn)涉及抵押與財產(chǎn)負擔的，若抵押及財產(chǎn)負擔在公司獲取財產(chǎn)之后，且需依照本章規(guī)定登記的，公司應(yīng)自獲得上述財產(chǎn)之日起28日內(nèi)向注冊官提供符合規(guī)定格式的財產(chǎn)負擔材料和按規(guī)定方式證實的設(shè)定財產(chǎn)負擔或證明財產(chǎn)負擔的證明材料的副本以供其登記。但針對位于緬甸境外的財產(chǎn)在緬甸境外作出財產(chǎn)負擔的，已盡力通過郵局發(fā)送相關(guān)文件副本的，應(yīng)以獲得財產(chǎn)之日后28日取代自緬甸境內(nèi)可收到上述文件之日起28日內(nèi)向注冊官提交相關(guān)材料、文件的副本。

第二百三十一條未履行第二百三十條規(guī)定的，對公司及知情且故意違反規(guī)定的公司的董事或其他管理人員分別處罰款25萬緬元。

第二百三十二條債券持有人同等權(quán)利的特殊事項

公司對其他任何協(xié)議或債務(wù)支付擔保中指明債券持有人具有同等權(quán)益的債券或?qū)υ撝该黜椣碌膫M行確定時，在包含財產(chǎn)負擔的某項協(xié)議簽訂后的28日內(nèi)或沒有上述協(xié)議的在債券作出后向注冊官提交下述材料的，視為完全滿足第二百二十九條規(guī)定事項：

（一）以全部債券進行擔保的總金額。

（二）作出許可發(fā)行所有債券的決議的日期和債券成立或確定的承保說明書。

（三）進行財產(chǎn)負擔的財產(chǎn)的一般描述。

（四）支付注冊官規(guī)定的費用后，將債券受托人（若有）的姓名和包含財產(chǎn)負擔的協(xié)議或按規(guī)定方式進行證實的該協(xié)議的一份副本或任何債券（沒有前述協(xié)議的）交予注冊官，由注冊官登記入登記簿。債券多次分批發(fā)行的，每次都應(yīng)向注冊官提交每次發(fā)行的數(shù)額和日期以補充登記入登記簿；未履行該規(guī)定的行為不影響發(fā)行的債券的效力。

第二百三十三條與債券傭金相關(guān)的特殊事項

公司直接或間接向無條件或有條件認購或同意認購公司任何債券的，或無條件或有條件購買上述債券或幫助推動或同意幫助推動前述債券購買的人員支付或安排傭金、補貼或折扣的，應(yīng)在依照第二百二十九條和第二百三十二條規(guī)定要求提交登記的所需材料中對公司已支付的或已安排的傭金、補貼或折扣數(shù)額或百分比例相關(guān)內(nèi)容加以陳述。未履行前述規(guī)定的行為不影響發(fā)行的債券的效力。但債券的保證金作為財產(chǎn)負擔的，不得視為本條項下以折扣發(fā)行的債券。

第二百三十四條抵押和財產(chǎn)負擔登記簿

（一）注冊官應(yīng)就本法生效后公司進行的所有抵押和財產(chǎn)負擔以及第二百二十九條要求登記的所有抵押和財產(chǎn)負擔以公司為單位針對每一公司設(shè)定一個登記簿，收取規(guī)定費用后，在登記簿中對與所有抵押或財產(chǎn)負擔相關(guān)的日期、擔保數(shù)額、進行抵押或財產(chǎn)負擔的財產(chǎn)相關(guān)的信息概況、抵押權(quán)人的姓名或財產(chǎn)負擔人的姓名在登記簿中進行登記。

（二）對本條第（一）款中的信息進行錄入后，注冊官應(yīng)將按照第二百二十九條或第二百三十二條規(guī)定提交的協(xié)議（若有）或經(jīng)證實的該協(xié)議的副本返還提交人。

（三）任何人繳納規(guī)定費用后可查閱按本條規(guī)定設(shè)定保存的登記簿。

第二百三十五條抵押和財產(chǎn)負擔的索引

注冊官應(yīng)按照依照本法登記的抵押或財產(chǎn)負擔時間按規(guī)定內(nèi)容編制抵押和財產(chǎn)負擔登記索引。

第二百三十六條登記證書

注冊官應(yīng)就第二百二十九條規(guī)定登記的任何抵押或財產(chǎn)負擔頒發(fā)一份記錄有擔保額的登記證書，該登記證書應(yīng)成為已經(jīng)按照第二百二十九條至第二百三十四條規(guī)定完成登記的確證。

第二百三十七條債券或信用債券的背書

公司應(yīng)按第二百三十六條規(guī)定，對公司發(fā)行的所有債券或信用債券證書和已登記的抵押或財產(chǎn)負擔擔保支付等登記證進行背書。

本條中的任何規(guī)定均不應(yīng)解釋為要求公司就抵押、財產(chǎn)負擔成立前公司發(fā)行的抵押或財產(chǎn)負擔的登記證明背書。

第二百三十八條登記相關(guān)的公司義務(wù)和相關(guān)方的權(quán)利

（一）公司有義務(wù)按規(guī)定格式向注冊官提供第二百二十九條要求登記的抵押或財產(chǎn)負擔、發(fā)行的債券以供其登記，上述任何抵押或財產(chǎn)負擔的任何相關(guān)方可申請對前述抵押或財產(chǎn)負擔進行登記。

（二）依照本條規(guī)定對已登記的抵押或財產(chǎn)負擔的條件或范圍或操作進行修改的，公司有義務(wù)向注冊官提供上述修改內(nèi)容。本條有關(guān)抵押或財產(chǎn)負擔的規(guī)定同樣應(yīng)適用于上述抵押或財產(chǎn)負擔修改。

第二百三十九條將抵押或財產(chǎn)負擔相關(guān)協(xié)議副本存放于公司注冊辦公室

所有公司應(yīng)在公司注冊辦公室存放針對第二百二十九條所需登記的抵押或財產(chǎn)負擔訂立的所有協(xié)議的副本各一份，但對于同序列債券，只需存放一份該債券的副本即可。

第二百四十條財產(chǎn)接管人的委任登記

若某人收到委任為公司財產(chǎn)接管人的命令或依照任何協(xié)議被委任的，應(yīng)自命令作出之日起或依照協(xié)議進行委任之日起28日內(nèi)按規(guī)定格式向注冊官提交有關(guān)上述信息的通知，注冊官須在與抵押或財產(chǎn)負擔相關(guān)的登記簿中對前述信息進行補充登記。

第二百四十一條未履行第二百四十條規(guī)定的任何人，均應(yīng)處罰款25萬緬元。

第二百四十二條財產(chǎn)接管人的賬目填報

（一）根據(jù)任何協(xié)議委任的公司財產(chǎn)接管人自接管上述財產(chǎn)后整個履職期間應(yīng)每6個月一次和相關(guān)期間內(nèi)（財產(chǎn)接管人停職的）就其所接收財產(chǎn)和所付的款項按規(guī)定格式整理一份摘要提交注冊官。財產(chǎn)接管人停職的，應(yīng)通知注冊官，注冊官須在抵押或財產(chǎn)負擔相關(guān)的登記簿中對前述通知進行補充登記。

（二）委任公司財產(chǎn)接管人的，應(yīng)在含有公司名稱的發(fā)貨單、訂貨單或公司或公司代理或公司財產(chǎn)接管人發(fā)出的商業(yè)信函中就已委任一名財產(chǎn)接管人的事實進行說明。

第二百四十三條未履行第二百四十二條規(guī)定的公司和明知且故意許可前述行為的公司的董事、其他管理人員或財產(chǎn)接管人，應(yīng)分別處罰款25萬緬元。

第二百四十四條抵押登記簿的修正

（一）法院發(fā)現(xiàn)未向注冊官就未在第二百二十九條規(guī)定的時間內(nèi)履行抵押或財產(chǎn)負擔登記，或就前述抵押或財產(chǎn)負擔相關(guān)任何信息出現(xiàn)的遺漏、誤導(dǎo)性陳述，或就進行抵押或財產(chǎn)負擔時有任何債務(wù)需要支付等事宜進行通知的事項屬意外、非故意或由其他事由導(dǎo)致的或?qū)緜鶛?quán)人、股東沒有影響或有其他可寬免的事由的，經(jīng)公司或其他任何相關(guān)方申請且法院認可的，法院可通過制定公平合理的規(guī)章對登記時間進行延期或要求對遺漏或誤導(dǎo)性陳述進行修正。此外，法院認為合理的，還可針對申請下達有關(guān)費用方面的某項命令。

（二）法院對抵押或財產(chǎn)負擔的登記時間進行延長的命令不得影響抵押或財產(chǎn)負擔登記時間前獲得的與相關(guān)財產(chǎn)相關(guān)的任何權(quán)利的執(zhí)行。

第二百四十五條抵押和財產(chǎn)負擔實現(xiàn)條件的登記

（一）公司有責任自完全履行完第二百二十九條規(guī)定須登記的抵押或財產(chǎn)負擔支付或?qū)崿F(xiàn)條件之日起28日內(nèi)向注冊官員就前述事項進行通知。此外，抵押權(quán)人或財產(chǎn)負擔人應(yīng)就支付或?qū)崿F(xiàn)條件進行記錄并書面通知。

（二）收到本條第（一）款中的通知后，除出現(xiàn)任何其他事由以外，注冊官應(yīng)在登記簿中補充記錄一份前述應(yīng)遵循事項相關(guān)的記錄，并應(yīng)按需向公司提供該記錄的一份副本。

第二百四十六條罰則

（一）任何公司未就下述事項向注冊官提供相關(guān)資料登記的，除登記是依照他人申請進行的以外，公司、董事或其他管理人員或故意參與前述行為的人員應(yīng)處罰款25萬緬元：

1.與公司進行的任何抵押或財產(chǎn)負擔相關(guān)的；

2.與已完成依照第二百二十九條或第二百三十條規(guī)定登記的抵押或財產(chǎn)負擔相關(guān)的債務(wù)償還或?qū)崿F(xiàn)條件相關(guān)的；

3.與發(fā)行依照本法前面所述條款須在注冊官處登記的序列債券相關(guān)的。

（二）有關(guān)上述事項，公司未依照本法有關(guān)須在注冊官處進行登記的規(guī)定就其進行的抵押或財產(chǎn)負擔進行登記的，公司和明知且故意批準前述行為的公司董事或其他管理人員，在不影響其其他責任履行的情況下，應(yīng)分別處罰款25萬緬元。

（三）任何人明知且故意許可將未包含再次背書的登記證書副本的依照本法前面所述條款須在注冊官處登記的任何債券或信用債券證書進行提交的，在不影響其履行其他責任的情況下，應(yīng)處罰款25萬緬元。

第二百四十七條抵押和財產(chǎn)負擔的公司登記簿

任何公司都應(yīng)編制公司抵押和財產(chǎn)負擔登記簿，并在該登記簿中對公司財產(chǎn)相關(guān)的所有抵押和財產(chǎn)負擔、公司經(jīng)營業(yè)務(wù)或任何財產(chǎn)相關(guān)的浮動抵押、進行抵押或財產(chǎn)負擔的財產(chǎn)相關(guān)概述、抵押或財產(chǎn)負擔的金額和抵押權(quán)人或相關(guān)方的姓名進行說明。

第二百四十八條未按第二百四十七條進行所需說明的，對明知且故意許可前述行為的公司的董事或其他管理人員處罰款25萬緬元。

第二百四十九條對抵押或財產(chǎn)負擔協(xié)議副本、抵押或財產(chǎn)負擔的公司登記簿的查閱權(quán)

應(yīng)許可抵押權(quán)人或公司成員在適當時間免費查閱依照第二百三十九條規(guī)定存放于公司注冊辦公室的依據(jù)本法應(yīng)向注冊官提交登記的抵押或財產(chǎn)負擔協(xié)議副本和依照第二百四十七條保存的抵押和財產(chǎn)負擔相關(guān)的登記簿，同時可許可其他任何人員在繳納公司規(guī)定的費用后對前述抵押和財產(chǎn)負擔相關(guān)的登記簿進行查閱。

第二百五十條公司拒絕查閱第二百四十九條中所述副本或登記簿的，處罰款25萬緬元；故意許可前述拒絕行為的公司的董事或其他管理人員應(yīng)分別承擔相同處罰。法院還可發(fā)布強制立即查閱上述材料的命令。

第二百五十一條查閱債券持有人登記簿的權(quán)利和獲取信托協(xié)議副本的權(quán)利

（一）除章程規(guī)定不可查閱的時間外（任何年份中總天數(shù)不超過30天），應(yīng)許可債券合法持有人或公司的任何股東對公司債券持有人相關(guān)的所有登記簿進行查閱，但應(yīng)遵照公司股東大會作出的合理的限制規(guī)定，在許可查閱的每個日期內(nèi)至少可許可其查閱兩小時，前述持有人可繳納公司規(guī)定費用后獲取所述登記簿或登記簿的部分內(nèi)容的一份副本。

（二）債券持有人索取債券發(fā)行擔保信托協(xié)議副本的，公司應(yīng)要求前述人員繳納規(guī)定費用后向所述人員提供副本。

第二百五十二條拒絕第二百五十二條中的查閱權(quán)的或拒絕提供或發(fā)送一份副本的，應(yīng)對公司處罰款25萬緬元，故意許可前述行為的公司董事或其他管理人員應(yīng)分別承擔相同處罰。此外，法院還可下達要求立即許可查閱上述登記簿的命令。

第二百五十三條浮動財產(chǎn)抵押債務(wù)支付優(yōu)先于浮動財產(chǎn)負擔請求

（一）浮動抵押擔保的公司債券的持有人代表委任財產(chǎn)接管人的或財產(chǎn)負擔所含或所涉及的任何財產(chǎn)的上述債券持有人或其代表獲得所有權(quán)的，公司未在清算期間的，第五部分所涉及的所有清算事項中應(yīng)優(yōu)先于其他債務(wù)償還的，應(yīng)從財產(chǎn)接管人或獲得所有權(quán)之人即將獲得的資產(chǎn)中進行支付，并應(yīng)優(yōu)先于與債券相關(guān)的本金或利息付款請求進行支付。

（二）第五部分條款所述時間規(guī)定應(yīng)自財產(chǎn)接管人委任之日起或自獲得上述所有權(quán)之日起開始計算。

（三）本條款項下的所有支付應(yīng)盡可能從債權(quán)人用于支付的公司資產(chǎn)中進行支付。

第二十三章 財產(chǎn)接管人委任、資料編制、外國法人進行的財產(chǎn)負擔登記

第二百五十四條外國法人相關(guān)財產(chǎn)負擔登記

第二百二十八至第二百三十九條規(guī)定和第二百四十四至第二百五十二條規(guī)定中的條款適用于依照本法作為外國法人登記注冊的在緬甸境內(nèi)具有固定營業(yè)地在緬甸境外成立的法人團體，針對獲得并擁有的緬甸境內(nèi)的財產(chǎn)進行的財產(chǎn)負擔或獲得具有財產(chǎn)負擔的緬甸境內(nèi)的財產(chǎn)的行為。

第二百五十五條財產(chǎn)接管人委任通知

第二百四十條至第二百四十三條所述條款按需適用于依照本法作為外國法人登記注冊的在緬甸境內(nèi)有固定營業(yè)地的在緬甸境外成立的所有法人團體。

第二百五十六條資料和檔案的保存

第二百五十八條規(guī)定在涉及依照本法作為外國法人登記注冊的在緬甸境內(nèi)具有固定營業(yè)地的在緬甸境外成立的法人團體依照上述條款將其收到的或用于商業(yè)活動的資金、進行的與商業(yè)活動相關(guān)的購銷活動、資產(chǎn)與負債等財務(wù)報告保存于緬甸境內(nèi)主要商業(yè)活動地點時，應(yīng)適用于該法人團體。

第二十四章 財務(wù)報告和審計

第二百五十七條本章適用范圍

（一）有關(guān)下述事項，應(yīng)依照《緬甸會計委員會法》和其他相關(guān)法律規(guī)定執(zhí)行本章條款：

1.須保存的賬簿；

2.須向公司成員提交的財務(wù)報表和報告；

3.編制上述賬簿和報告應(yīng)遵守的會計準則；

4.審計上述賬目應(yīng)遵守的審計準則。

（二）本章條款或依照本章條款出臺的規(guī)定與《緬甸會計委員會法》所含條款或依照該法出臺的規(guī)定存在任何分歧的，應(yīng)遵照《緬甸會計委員會法》相關(guān)條款或依照該法出臺的規(guī)定執(zhí)行。

（三）未出現(xiàn)下列情形的，第二百六十條至第二百六十八條規(guī)定及第二百七十九條第（二）款規(guī)定不得適用于小型公司：

1.公司章程適用上述條款規(guī)定或包含相同規(guī)定的；

2.公司成員作出一般決議決定適用上述條款的；

3.注冊官認為應(yīng)適用上述條款的。

第二百五十八條公司應(yīng)保存的用以編制財務(wù)報表、賬簿和賬目的記錄

（一）公司應(yīng)按照會計準則以緬甸語或英語就下述事項做好財務(wù)記錄以編制財務(wù)報表：

1.公司收到的或支出的資金總額或與收到的或支出的資金相關(guān)的事項；

2.公司出售或購買的商品；

3.公司的資產(chǎn)與負債；

4.本法或其他相關(guān)法律規(guī)定的財務(wù)其他事項。

（二）記錄應(yīng)保存于公司的注冊辦公室或董事認為合適的其他地方，并允許董事在工作時間內(nèi)查閱。

第二百五十九條董事或其他任何管理人員故意或疏忽導(dǎo)致公司未履行第二百五十八條規(guī)定的，應(yīng)針對上述人員就上述不履行行為處罰款75萬緬元。

第二百六十條年度資產(chǎn)負債表

（一）本條項下所有公司的董事應(yīng)在自公司成立之日起18個月內(nèi)應(yīng)舉行的以及此后每個日歷年至少舉行一次的股東大會上就本法或其他相關(guān)法律所需財務(wù)報表進行匯報，匯報應(yīng)包括資產(chǎn)負債表、損益表、尚未開始商業(yè)運營的公司的相關(guān)期間的收支賬目、會議舉行前不早于9個月的時間內(nèi)編制的賬目（公司成立后的第一份賬目或已經(jīng)編制一份賬目的）、不超過12個月時間內(nèi)編制的賬目（正在開展商業(yè)活動的或在緬甸境外獲得收益的公司）。

注冊官發(fā)現(xiàn)存在特殊事由的，可對上述期限進行延期，延期時間不得超過3個月。

（二）財務(wù)報表須按本章后續(xù)規(guī)定由公司的審計師進行審計，審計報告須和該報表一并提交，或者對報告中的引述在財務(wù)報表的腳注中加以注明。該報告還應(yīng)在董事會上報告后存放以確保公司成員可查閱。

（三）本條款項下的所有公司應(yīng)將審計完畢的上述財務(wù)報表的一份副本和審計報告的一份副本與會議邀請函一并發(fā)送至公司成員登記注冊的地址。此外，在會議舉行前至少提前21日應(yīng)將上述資料的一套副本存放于注冊辦公室以供公司成員查閱。在不影響本法或其他相關(guān)法律的情況下，可依照本條款在公司章程中對可以以電子方式向公司成員發(fā)送財務(wù)報表的內(nèi)容進行規(guī)定。

第二百六十一條董事報告

（一）本條項下任何公司的董事編制財務(wù)報表時，應(yīng)編制包括公司業(yè)務(wù)開展情況、作為紅利進行分配的金額（若有）、資產(chǎn)負債表中專門列明的準備金、一般準備金或公積金賬戶存放的資金金額（若有）或與后續(xù)財務(wù)報表一并提交的后續(xù)資產(chǎn)負債表中專門列明的準備金、一般準備金或公積金賬戶中存放的資金金額（若有）等內(nèi)容在內(nèi)的一份報告。

（二）在本條第（一）款規(guī)定所述報告中還應(yīng)包含一份公正的公司商業(yè)活動分析報告，該分析報告應(yīng)包括公司基本商業(yè)活動介紹、上述年份內(nèi)公司業(yè)務(wù)情況分析說明、公司所面臨的困難和不確定因素說明以及其他規(guī)定所述事項說明。授權(quán)董事準備上述報告的，報告可由作為董事代表的主席進行簽字。

（三）第二百五十九條規(guī)定適用于明知且故意不履行本條規(guī)定的董事或其他任何管理人員。

第二百六十二條資產(chǎn)負債表應(yīng)包含的內(nèi)容

（一）本條項下的任何公司的財務(wù)報表中應(yīng)包含的資產(chǎn)負債表應(yīng)包含公司財產(chǎn)、資產(chǎn)、資本與債務(wù)概況說明以及上述債務(wù)與資產(chǎn)的一般情況說明、固定資產(chǎn)價值計算方式說明等內(nèi)容。

（二）應(yīng)依照會計準則使用的格式或其他相關(guān)法律規(guī)定所需其他格式編制資產(chǎn)負債表。

（三）本條項下的任何公司的財務(wù)報表中包含的損益表應(yīng)包含向董事就其服務(wù)以服務(wù)費、百分比或其他方式進行支付的報酬總額相關(guān)聲明材料、按公司成員作出的特殊決議按需向其他任何管理人員支付的報酬和用于財產(chǎn)折舊的總金額的說明。公司的任何董事直接或間接被公司委任為其他公司的董事的，上述董事以董事身份或與管理相關(guān)的其他方式獲得的自用的報酬或其他薪酬和補貼應(yīng)在賬目的腳注中或一并提交的報表中進行備注。

第二百六十三條資產(chǎn)負債表中子公司相關(guān)情況

（一）本法項下任何公司為控股公司的，應(yīng)按照緬甸會計委員會頒布的會計準則于編制上述公司的資產(chǎn)負債表時，同時編制上述公司與依照本法或其他相關(guān)法律規(guī)定應(yīng)編制財務(wù)報表的所有子公司的整體財務(wù)報表。

（二）控股公司的董事因任何原因未獲得編制本條第（一）款規(guī)定報表所需信息的，簽發(fā)資產(chǎn)負債表的董事應(yīng)以書面形式報告上述事項，并以其報告替代上述報表附于資產(chǎn)負債表中。

（三）控股公司就查閱子公司按第二百五十八條規(guī)定保存的財務(wù)記錄作出任何決定的，應(yīng)許可該決定中所述代表查閱該財務(wù)記錄。作出上述決定后，應(yīng)確保上述代表可在工作時間內(nèi)的任何時間對財務(wù)記錄進行查閱。

（四）依照第二百六十八條規(guī)定賦予公司成員的權(quán)利，在涉及子公司的任何事項中，控股公司成員可視同上述子公司成員行使前述被賦予的權(quán)利。

第二百六十四條資產(chǎn)負債表認證

本章條款下任何公司須保存的資產(chǎn)負債表應(yīng)由一名董事和一名其他管理人員簽字，但只有一名董事的公司，可由該名董事簽字。

第二百六十五條未按要求向公司提交本章所需資產(chǎn)負債表或發(fā)布該資產(chǎn)負債表的，或違反第二百六十條、第二百六十二條、第二百六十三條和第二百六十四條規(guī)定發(fā)行、發(fā)布或公布財務(wù)報表、損益表或收支賬目表或其他財務(wù)報表的，應(yīng)對公司及知情并故意參與前述行為的公司的董事或其他管理人員分別處罰款500萬緬元。

第二百六十六條應(yīng)向注冊官發(fā)送的財務(wù)報表副本

（一）在公司股東大會上報告完財務(wù)報表后，由公司任何董事或秘書簽字的上述財務(wù)報表的一份副本應(yīng)在依照第九十七條規(guī)定編制的年度公司成員名單和總結(jié)副本提交時間內(nèi)提交注冊官。

（二）董事會未通過的財務(wù)報表，應(yīng)將未通過的內(nèi)容和原因說明附于財務(wù)報表中，同時附于應(yīng)向注冊官提交的其他文件副本中。

（三）本條規(guī)定不適用于任何私人公司。

第二百六十七條公司違反第二百六十六條規(guī)定的，應(yīng)對上述公司及知情且故意許可前述行為的公司的董事或其他管理人員分別處罰款25萬緬元。

第二百六十八條公司成員有權(quán)獲取財務(wù)報表和審計報告副本

除本法其他條款另有規(guī)定外，公司任何成員有權(quán)獲得公司依照本章規(guī)定編制的財務(wù)報表的副本。

注冊官的調(diào)查

第二百六十九條注冊官要求提供信息或說明的權(quán)力

（一）注冊官對公司依照本法規(guī)定應(yīng)向其提交的文件進行審核后認為有需要提供相關(guān)信息或說明以使上述文件中的相關(guān)事項更加完善的，注冊官可發(fā)送一份書面通知并要求公司在通知規(guī)定的時間內(nèi)書面提交所述信息或說明。

（二）收到本條第（一）款中的通知后，公司的董事或管理人員或曾經(jīng)的董事或管理人員有責任認真整理并提供上述信息或說明。

（三）注冊官收到上述信息或說明后，可與已提交給注冊官的文件原件一并保存，注冊官應(yīng)按照有關(guān)文件原件審查或獲取副本的相關(guān)規(guī)定對一并保存的后續(xù)任何文件進行審查或獲取副本。

（四）未在規(guī)定時間內(nèi)編制提交上述信息或說明的或注冊官閱讀完上述信息或說明后對就所詢問的文件相關(guān)內(nèi)容的編制回答不滿意的或未對相關(guān)事項進行完整陳述的，注冊官可將上述情況書面報告聯(lián)邦部長。

（五）收到有關(guān)任何分擔人或債權(quán)人向注冊官提交的材料中存在描述公司商業(yè)活動存在欺騙債權(quán)人而為之的或存在欺騙與公司有業(yè)務(wù)往來之人而為之的或以欺騙為目的為之的消息的，注冊官在以書面通知給予公司書面解釋的機會后可在通知規(guī)定的時間內(nèi)就通知中規(guī)定事項相關(guān)的信息或說明向公司進行詢問。本條第（二）款、第（三）款和第二百七十條規(guī)定適用于上述通知。注冊官調(diào)查后發(fā)現(xiàn)依照本條處理的任何請求屬于尚未達到處置程度或瑣屑事項的，注冊官應(yīng)將上述消息提供者的信息告知公司。

（六）本條規(guī)定的效力同樣及于公司依照本法規(guī)定向清算人提交的文件。

第二百七十條對拒絕或不履行按照第二百六十九條規(guī)定編制發(fā)送所需的信息或說明的任何個人，應(yīng)就每項行為處罰款500萬緬元。此外，經(jīng)注冊官向法院申請，法院可就通知公司提交上述材料向公司下發(fā)命令。法院認為注冊官有必要進行調(diào)查的，可以相關(guān)規(guī)定批準注冊官進行調(diào)查。

調(diào)查

第二百七十一條調(diào)查員對公司業(yè)務(wù)的調(diào)查

（一）出現(xiàn)下列情形的，聯(lián)邦部長可依照本條第（二）款規(guī)定委任有資質(zhì)的一名或一名以上調(diào)查人員對公司業(yè)務(wù)進行調(diào)查，并按照聯(lián)邦部長規(guī)定的方式對調(diào)查情況進行報告：

1.擁有股本的公司，持有不少于該公司發(fā)行股份的十分之一股份的股東提出申請的；

2.沒有股本的公司，不少于公司股東登記簿中人數(shù)的五分之一的股東提出申請的；

3.任何類型的公司，注冊官依照第二百六十九條第（四）款規(guī)定報告的；

4.任何類型的公司，注冊官為公眾利益確信需要進行調(diào)查并提出調(diào)查要求的。

（二）在依照本條第（一）款規(guī)定委任調(diào)查人員前，聯(lián)邦部長須已確信下述情形：

1.公司或該公司任何董事或管理人員可能已觸犯本法或其他相關(guān)法律規(guī)定的；

2.本條第（一）款第1項和第2項所述申請內(nèi)容的理由善意合理的。

第二百七十二條聯(lián)邦部長的直接調(diào)查權(quán)

聯(lián)邦部長為維護公眾利益可隨時指示依照本法委任的有資質(zhì)的一名或一名以上調(diào)查人員對公司業(yè)務(wù)進行調(diào)查。

第二百七十三條調(diào)查申請應(yīng)提交依據(jù)材料

任何公司股東依照第二百七十一條提出申請的，應(yīng)提供聯(lián)邦部長認為有必要提供的證明該公司或公司的任何董事或管理人員可能已觸犯本法或其他相關(guān)法律規(guī)定的依據(jù)、申請此項調(diào)查的證據(jù)材料及非以損害為由提出申請的證據(jù)。聯(lián)邦部長在委任調(diào)查人員前，可要求調(diào)查申請人作出支付調(diào)查費用的擔保。

第二百七十四條賬簿檢查和對管理人員調(diào)查

（一）公司的董事或管理人員或所有曾經(jīng)的公司人員有責任向調(diào)查員提供公司保存的所有賬簿和文件或公司相關(guān)的權(quán)力。

（二）調(diào)查員可詢問公司商業(yè)活動相關(guān)的人員。

第二百七十五條對第二百七十四條中的公司業(yè)務(wù)相關(guān)的個人有責任提供的賬簿或文件或詢問的問題拒絕提供或回答或未按規(guī)定履行法定義務(wù)的個人，對每項違反行為處罰款500萬緬元。

第二百七十六條調(diào)查結(jié)果與報告提交

（一）調(diào)查結(jié)束時，調(diào)查員應(yīng)將調(diào)查結(jié)果形成報告報聯(lián)邦部長，同時向注冊官和公司注冊辦公室各發(fā)送一份報告副本。調(diào)查申請人申請的，可提供一份副本給該申請人。

（二）聯(lián)邦部長可要求公司支付所有調(diào)查費用，部長未明確要求的，由調(diào)查申請人支付。但依照第二百七十一條第（一）款第3項或第4項規(guī)定所開展的調(diào)查相關(guān)費用應(yīng)從公司資產(chǎn)中支付，并視同未繳稅費進行收回。

（三）注冊官應(yīng)將發(fā)送至注冊官的報告與其保存的公司檔案資料一并存放。

第二百七十七條起訴

（一）聯(lián)邦部長有充分理由確信依照第二百七十一條或第二百七十二條編制提交的報告中有關(guān)任何個人已觸犯本法或其他相關(guān)法律規(guī)定屬實的，部委應(yīng)就該事項向聯(lián)邦最高檢察院征求法律意見。

（二）聯(lián)邦最高檢察院建議對上述事項提起訴訟的，注冊官應(yīng)提起訴訟。訴訟中，除被起訴人以外的曾擔任或現(xiàn)任公司董事、管理人員及代理人有責任提供訴訟相關(guān)協(xié)助。

（三）本條第（二）款事項中所提及的公司相關(guān)“代理人”應(yīng)包括公司作為公司管理人員或非公司管理人員委任的銀行業(yè)者、公司法律顧問與審計師。

（四）對因依照本條規(guī)定提起的訴訟被定罪的公司的任何董事或管理人員，自判決之日起5年內(nèi)，未經(jīng)法院批準，不得以任何方式參與任何公司管理相關(guān)工作、不得直接或間接參與公司管理以及不得被委任為董事。

第二百七十八條調(diào)查員報告可作為證據(jù)材料

依照本法委任的調(diào)查員的報告復(fù)印件，經(jīng)由被調(diào)查公司蓋章或聯(lián)邦部長核證屬實的，報告所含事項相關(guān)的調(diào)查員的觀點應(yīng)在任何訴訟事件中作為證據(jù)采納。

審計師

第二百七十九條審計師資格和委任

（一）任何未持相關(guān)法律授權(quán)的任何個人或機構(gòu)頒發(fā)的擔任公司審計師的證書的個人，不得被委任為公眾公司、公眾公司子公司的審計師。但對于持有上述證書且在緬甸境內(nèi)有業(yè)務(wù)合伙人的團體，可以該團體名義委任其為任何公司審計師，并以該團體名義開展工作。

（二）與本條規(guī)定相關(guān)的所有公司應(yīng)在每屆年度股東大會上委任一名或多名審計師直至下次股東大會召開。

（三）應(yīng)當聘用審計師但在年度股東大會上未委任的，經(jīng)公司股東申請，聯(lián)邦部長可為公司委任一名本年度審計師，并就公司向該審計師支付的服務(wù)報酬進行規(guī)定。

（四）不得委任下述人員作為公司的審計師：

1.公司的董事或管理人員；

2.上述董事或管理人員的合伙人；

3.公眾公司或公眾公司子公司中由上述董事或管理人員聘用的任何人員；

4.公司債務(wù)人。任何人被委任為審計師后出現(xiàn)欠有公司債務(wù)的，其聘用自欠債之日起解除。

（五）在向公司股東發(fā)送年度股東大會通知前不晚于14日的時間內(nèi)，任何公司股東未就擬提名除退休審計師以外的其他任何人擔任審計師職務(wù)事宜向公司發(fā)送通知的，此人不得在年度股東會上委任為審計師。公司應(yīng)向已退休審計師發(fā)送一份前述通知副本，并將該通知與會議通知一并發(fā)送至公司股東。此外，還可將該通知作為廣告刊登或依照公司章程規(guī)定的其他形式進行處理。但在關(guān)于擬委任一名審計師的通知發(fā)出后14日或少于14日的時間發(fā)送股東大會通知的，應(yīng)視為符合本條有關(guān)擬委任審計師通知的時間規(guī)定要求，并依照年度股東會通知發(fā)送的時間發(fā)送上述通知。

（六）在法定公司大會舉行前，公司的董事可委任公司的首屆審計師，公司股東未通過股東大會任何決議解除，則可委任前述人員作為審計師直至第一屆年度股東大會，在第一屆年度股東大會前解除委任的，則公司股東可再行委任審計師。

（七）董事可對審計師臨時空缺職位進行填補，但是前述空缺仍在繼續(xù)的，可由尚存或留任的一名或多名審計師（若有）擔任。

（八）審計師報酬應(yīng)在股東會上確定。但法定公司會議舉行前委任的審計師的報酬或為臨時空缺職位委任的審計師的報酬可由董事規(guī)定。

（九）本條規(guī)定不妨礙其他任何相關(guān)法律規(guī)定的執(zhí)行。

第二百八十條審計師的權(quán)利和責任

（一）公司的審計師可隨時獲得公司的財務(wù)記錄、賬簿、賬目、收據(jù)，以及有權(quán)要求公司董事或管理人員提供履行其審計責任所需的相關(guān)信息和說明材料。

（二）審計師應(yīng)對其審計的賬目及其在其任職期間在股東大會上向公司提交的財務(wù)報表相關(guān)事宜向公司股東提交報告，報告中應(yīng)說明下述內(nèi)容：

1.是否已獲得所需的信息和說明材料；

2.從其審計師角度，報告中所述財務(wù)報表是否依照相關(guān)法律規(guī)定編制；

3.是否按照公司賬簿所描述的提供給審計師的完整信息、說明，在財務(wù)報表中將公司業(yè)務(wù)如實完整描述；

4.從其審計師角度，公司是否對財務(wù)記錄依照本章規(guī)定進行保存。

（三）對本條第（二）款規(guī)定中所述事項未回答或未合格的，應(yīng)在報告中說明原因。

（四）審計師為了向公司匯報審查報告的任何賬目，有權(quán)獲得公司股東大會通知并有權(quán)參會。此外，還可就賬目相關(guān)事宜作出聲明或解釋。

（五）依照本章規(guī)定審計師辭職或替代的，辭職或被替代的審計師認為有必要的，可根據(jù)本身工作責任及專業(yè)人員的義務(wù)本著誠實工作態(tài)度就公司的財務(wù)工作編制相關(guān)說明或報告。董事自收到上述報告之日起28日內(nèi)應(yīng)將報告發(fā)送給公司股東并報送注冊官，董事認為有必要的，可在審計師上報的報告中作出批示。

（六）本條規(guī)定不妨礙本法其他條款規(guī)定或其他相關(guān)法律規(guī)定的執(zhí)行。

第二百八十一條任何審計報告不符合第二百八十條規(guī)定的，對明知且故意違反規(guī)定的審計師分別處罰款500萬緬元。

第二百八十二條政府持有股份的公司相關(guān)事宜

政府持有任何股份的公司，不論第二百六十條、第二百七十九條和第二百八十條如何規(guī)定，應(yīng)遵守下述規(guī)定：

（一）聯(lián)邦部長可根據(jù)聯(lián)邦總審計師意見為政府持有任何股份的公司委任或重新委任審計師。

（二）聯(lián)邦總審計師具有下述權(quán)力：

1.對本條第（一）款中委任的審計師對公司賬目進行審計的辦法進行指導(dǎo)，并就審計師履行上述責任和相關(guān)事宜向上述審計師下發(fā)指令；

2.授權(quán)任何人對公司賬目進行補充或測試審計的，聯(lián)邦總審計師可通過下發(fā)一般或特殊指令要求任何人以任何方式向被授權(quán)人提供上述審計相關(guān)事項的信息或其他材料；

3.為確保聯(lián)邦總審計師在規(guī)定的時間內(nèi)對公司賬目進行審計、補充審計或測試審計，公司應(yīng)向其提供公司存有的或公司管理的檔案或文件。

（三）關(guān)于要求公司提供信息、檔案或文件的任何命令，都可發(fā)送至曾經(jīng)或現(xiàn)在的公司管理人員或職員處；本條對上述個人的所有規(guī)定視同對公司有同等效力。

（四）上述審計師應(yīng)將其審計報告副本發(fā)送一份給聯(lián)邦總審計師，聯(lián)邦總審計師有權(quán)通過其認為合適的途徑對報告作出批示或補充。

第二百八十三條授權(quán)

聯(lián)邦總審計師可通過一般或特殊授權(quán)讓被授權(quán)人履行第二百八十二條中聯(lián)邦總審計師的權(quán)力。

第二百八十四條罰則

政府持有任何股份的公司未履行依照第二百八十二條規(guī)定作出的命令的，應(yīng)對公司及相關(guān)董事、其他管理人員或職員處兩年以下有期徒刑或500萬緬元罰款。

第二百八十五條優(yōu)先股股東獲取及查閱檔案的權(quán)利

公司優(yōu)先股及債券持有人有權(quán)獲取或查閱公司的財務(wù)報表、審計報告和公司普通股持有人獲得的其他報告。

第二十五章 仲裁、債權(quán)人和公司股東間的協(xié)商、股份收購權(quán)

第二百八十六條公司就爭議事項提起仲裁的權(quán)力

在不妨礙公司解決爭議事項采取的其他措施的情況下，公司可以書面協(xié)議依照仲裁法或其他相關(guān)法律就公司之間或公司與個人之間目前的或?qū)砜赡墚a(chǎn)生的糾紛提起仲裁。

第二百八十七條債權(quán)人與公司股東間的和解權(quán)力

（一）公司與其債權(quán)人之間或某一層級的債權(quán)人之間、或公司與其股東之間或某一層級的股東之間提請和解或作出任何安排的，經(jīng)公司、公司債權(quán)人、公司股東或公司清算事項中的清算人向法院提交簡要申請的，法院可下發(fā)命令要求依照法院要求的方式召集召開債權(quán)人或某一層級債權(quán)人、公司股東或某一層級公司股東的會議。

（二）親自或授權(quán)代表參會的債權(quán)人、某一層級的債權(quán)人、公司股東或某一層級的公司股東占價值總額的四分之三且大多數(shù)同意的和解或安排，經(jīng)由法院批準后，對債權(quán)人、某一層級債權(quán)人、公司股東、某一層級公司股東以及公司、公司清算中的清算人和公司的分擔人皆具有合法約束力。

（三）依照本條第（二）款規(guī)定作出的命令，未向注冊官提交該命令核證副本的，視為無效；上述所有命令的一套副本應(yīng)附在該命令下發(fā)后發(fā)行的公司章程副本中。

（四）法院收到依照本條規(guī)定提起的任何申請后，在作出最終裁決前的任何時間內(nèi)，可以其認為合適的規(guī)定開始對公司提起訴訟或暫緩針對公司的訴訟程序。

（五）在本條規(guī)定中，“公司”一詞指依照本法可進行清算的公司。針對本條款項下事項起訴或獲得任何法令的無擔保債權(quán)人應(yīng)視為與其他無擔保債權(quán)人同一層級。

（六）可依法對法院作出的命令向高一級法院提起上訴。

第二百八十八條對未履行第二百八十七條第（三）款規(guī)定的公司以及明知且故意違反的公司董事或其他管理人員應(yīng)分別處罰款15萬緬元。

第二百八十九條協(xié)助安排與和解的條款

（一）依照第二百八十七條規(guī)定就第二百八十七條中公司與個人之間提議的和解或安排向法院提交申請以獲得批準的，法院發(fā)現(xiàn)和解或安排是以重組公司或合并兩個或兩個以上公司為目的以及與之相關(guān)的，同時，本條中的“轉(zhuǎn)讓公司”所指的與該計劃相關(guān)的公司的業(yè)務(wù)或財產(chǎn)的全部或部分轉(zhuǎn)讓給本條中的“受讓公司”所指的其他公司的，法院可通過下發(fā)上述和解或安排的批準命令或后續(xù)命令對下述所有事項或任何事項的執(zhí)行制定規(guī)則：

1.轉(zhuǎn)讓公司向受讓公司轉(zhuǎn)讓其全部或部分業(yè)務(wù)、財產(chǎn)或債務(wù)；

2.受讓公司對受讓公司向任何其他個人或針對任何其他個人分配或劃轉(zhuǎn)和解或安排中涉及的上述公司的股份、債券或其他證券或其他類似權(quán)益進行的分配和劃轉(zhuǎn)；

3.受讓公司對暫停的轉(zhuǎn)讓公司提起的或被提起的訴訟繼續(xù)提起的或被提起的訴訟；

4.對轉(zhuǎn)讓公司不進行清算就解散的；

5.就在法院規(guī)定時間內(nèi)按法院規(guī)定方式未就和解或安排達成同意的任何人員作出規(guī)定；

6.安排確保圓滿有效完成重建或整合所需后續(xù)事項或相關(guān)事項。

（二）依照本條規(guī)定下發(fā)的命令是有關(guān)財產(chǎn)和責任轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)依照該命令將該財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給受讓公司并成為其所屬財產(chǎn)；同理，應(yīng)依照上述命令將責任轉(zhuǎn)讓給受讓公司并成為其責任。若命令明確指示，設(shè)定于和解或安排財產(chǎn)之上的財產(chǎn)負擔終止的，則該負擔終止。

（三）依照本條規(guī)定作出任何命令時，與該命令相關(guān)的所有公司應(yīng)自命令作出之日起14日內(nèi)向注冊官提供一份該命令的核證副本原件以供其登記。

（四）本條規(guī)定中“財產(chǎn)”指所有財產(chǎn)、權(quán)利和權(quán)力，“法律責任”一詞也包括責任。

（五）無論第二百八十七條第（五）款如何規(guī)定，本條中“公司”一詞不包括除本法釋義以外的其他任何公司。

第二百九十條對違反第二百八十九條第（三）款規(guī)定的公司和明知且故意違反的公司董事或其他管理人員應(yīng)分別處罰款15萬緬元。

第二百九十一條對多數(shù)通過的合同持不同意見的股東購買公眾公司股份的權(quán)利

（一）在不限制其他任何法律規(guī)定的情況下，本條中“轉(zhuǎn)讓公司”所指公眾公司按合同將其所屬股份或任何種類股份轉(zhuǎn)讓給本條中“受讓公司”所指其他公司的，受讓公司就上述事項作出要約后4個月內(nèi)獲得不少于相關(guān)股份價值四分之三持有人批準同意的，受讓公司可在上述4個月到期后的2個月內(nèi)的任何時間按規(guī)定方式向持不同意見的股東發(fā)送欲獲得其股份的通知，該通知發(fā)出之日起28日內(nèi)持不同意見的股東向法院提出申請后，法院未作出新的命令的，受讓公司應(yīng)依照有關(guān)股東已同意將其股份轉(zhuǎn)讓予受讓公司的相關(guān)計劃或合同擁有并獲得上述股份。

（二）受讓公司依照本條規(guī)定發(fā)送了通知的，法院對持不同意見的股東提出的申請未作出反對指令的，自通知發(fā)出之日起28日到期后或持不同意見的股東向法院提出的申請被暫緩時，受讓公司應(yīng)依照其他任何相關(guān)法律規(guī)定向轉(zhuǎn)讓公司發(fā)送一份通知副本，并就其應(yīng)獲得的股份向轉(zhuǎn)讓公司撥付或轉(zhuǎn)讓應(yīng)付數(shù)額或其他任何對價。完成前述程序后轉(zhuǎn)讓公司應(yīng)將受讓公司作為上述股份持有人登記入登記簿。

（三）轉(zhuǎn)讓公司依照本條規(guī)定所獲得的款項應(yīng)存入獨立銀行賬戶，所獲得的款項和其他對價應(yīng)由轉(zhuǎn)讓公司以信托方式為前述款項和其他對價的相關(guān)各股東進行保管。

（四）本條中“持不同意見的股東”指不同意合同的股東，也包括未按照或拒絕按照計劃或合同將其股份轉(zhuǎn)讓予受讓公司的任何股東。

（待續(xù)）