文=李永超

2004年開始，中央企業(yè)開展規(guī)范董事會建設(shè)試點，外部董事制度是規(guī)范董事會建設(shè)的關(guān)鍵性制度支撐，外部董事獨立表決，使企業(yè)決策權(quán)與執(zhí)行權(quán)分開，在董事會內(nèi)部形成了制衡，有利于防止“內(nèi)部人”控制，克服“一把手”說了算的弊端，同時董事會專業(yè)多元、經(jīng)驗互補，有利于提高決策的科學(xué)性。外部董事隊伍建設(shè)和管理是外部董事制度的關(guān)鍵，隨著中央企業(yè)外部董事制度的持續(xù)深入推進，如何進一步完善外部董事隊伍建設(shè)和管理是迫在眉睫的問題。他山之石可以攻玉，本文主要從歐洲、美洲、亞洲等實行單層董事會制度的知名企業(yè)中，選取了董事會、董事制度比較規(guī)范健全且比較有代表性的10家國有企業(yè)、10家非國有企業(yè)作為樣本，對其獨立非執(zhí)行董事的相關(guān)制度及措施進行研究（詳見表1）。這些企業(yè)涵蓋了汽車制造業(yè)、郵政服務(wù)業(yè)、大型零件制造業(yè)、金融業(yè)、石油產(chǎn)業(yè)、電子信息產(chǎn)業(yè)、化工能源產(chǎn)業(yè)、鋼材制造業(yè)、航天航空產(chǎn)業(yè)等，大部分為世界500強企業(yè)，極具代表性，很大一部分經(jīng)驗和做法體現(xiàn)了現(xiàn)代企業(yè)制度和外部董事制度建設(shè)、運行的基本規(guī)律，對我國中央企業(yè)外部董事隊伍建設(shè)頗具借鑒意義。為便于對比，下文將這些企業(yè)的獨立非執(zhí)行董事統(tǒng)稱為外部董事。

國外企業(yè)董事會及外部董事基本情況

近年來，為提高管理效率，實行更強有力的公司治理以及更為透明的管理，國外國有企業(yè)的董事會規(guī)模呈現(xiàn)出縮小的趨勢。在法國，雷諾董事會實行“三方代表”原則，國家代表、職工代表和專家及知名人士代表各占三分之一，由以前的30人縮減到現(xiàn)在的19人。在新加坡，淡馬錫公司章程規(guī)定，董事會成員最少不能少于2人，最多不能超過12人。在日本，索尼公司早在1997年就著手壓縮董事會人數(shù)，縮小董事會規(guī)模，并引入外國人做獨立董事。大多數(shù)國外企業(yè)董事會外部董事占絕對多數(shù)，對外部董事的數(shù)量也有明確的要求，樣本企業(yè)外部董事數(shù)量平均占董事會人數(shù)的80%左右。具體參見表2。

根據(jù)公開資料信息，樣本企業(yè)172名外部董事中，全都出任過集團高管成員，其中45名外部董事為專家學(xué)者，62名外部董事曾在政府部門擔(dān)任要職。這些外部董事都具有豐富的從業(yè)經(jīng)歷，包括集團高級委員會成員、高級管理層成員、董事會成員、政府要職等。有些還在總統(tǒng)的智囊團里擔(dān)任重要角色。例如，美國EXIM公司外部董事多出自奧巴馬政府旗下的高級領(lǐng)導(dǎo)團隊，美國郵政公司外部董事有前任州長。從學(xué)歷構(gòu)成情況來看，117人擁有碩士學(xué)位，55人擁有博士學(xué)位，專業(yè)主要涵蓋工商管理、法學(xué)、金融學(xué)、市場營銷、科學(xué)技術(shù)以及教育學(xué)等。國外外部董事可謂是一個高層次、高素質(zhì)、高學(xué)歷的專業(yè)群體。

國外企業(yè)外部董事隊伍建設(shè)和管理的主要做法

選聘方式多元化。為確保最大范圍內(nèi)聚集優(yōu)秀、高素質(zhì)外部董事人才，國外企業(yè)選聘外部董事采取多種途徑和方式，面向廣泛的目標(biāo)群體。主要有國家任命制、由公司成立董事選拔委員會進行選聘、與相關(guān)中介機構(gòu)合作進行選聘三種形式。瑞典國有獨資公司涉及到董事會任命方面的事項均由瑞典工商部國有企業(yè)局負責(zé)，法國國有獨資企業(yè)和控股90%以上的企業(yè)的董事會由法國政府委派1/3以上的董事。美國各州法律均規(guī)定董事會有權(quán)設(shè)立專門委員會，外部董事須由提名委員會提名產(chǎn)生，然后交由股東大會進行決議。美國“全美公司董事聯(lián)合會”(NACD，National Association of Corporate Directors)的“董事登記候選計劃”，以及英國董事學(xué)會（IOD，Institute of Directors）提供的網(wǎng)上招聘服務(wù)平臺等，通過申請人申請，將申請人的背景、經(jīng)歷與有需求公司的具體信息相匹配，找出符合該公司要求的候選人，結(jié)合公司需求及申請人意愿，綜合考慮后確定最終人選。

表2 海外樣本企業(yè)董事會結(jié)構(gòu)情況

有針對性地發(fā)揮不同類型外部董事的作用。根據(jù)行業(yè)背景和來源的不同，國外一般將外部董事分為CEO型、學(xué)術(shù)型和政府背景型。各企業(yè)根據(jù)各自不同的實際情況，對不同背景的外部董事管理各有側(cè)重，有針對性地發(fā)揮外部董事的作用，做到人盡其才。CEO型外部董事主要是指擔(dān)任過或正在擔(dān)任其他公司的CEO及高級管理人員的外部董事。這部分人都是成功的企業(yè)家、高級經(jīng)理人，他們擁有特定的企業(yè)管理技能、行業(yè)經(jīng)驗、敏銳的商業(yè)頭腦和市場意識，CEO型外部董事基于現(xiàn)有職位的非同一般的權(quán)威和經(jīng)驗，使他們可以站在專業(yè)經(jīng)營和職業(yè)管理的角度對現(xiàn)任經(jīng)理層進行監(jiān)督與咨詢，這是其他外部董事無法做到的。學(xué)術(shù)型外部董事來自于專家學(xué)者、大學(xué)教授，這部分人專業(yè)理論水平很高，有利于規(guī)范企業(yè)管理，在各企業(yè)中普遍存在。Francis等（2011）發(fā)現(xiàn)，1998—2006年間，標(biāo)準(zhǔn)普爾1500強企業(yè)中33%以上企業(yè)的董事會中有學(xué)術(shù)型外部董事。政府背景型外部董事是指來自于政府或者擁有政府任職背景的外部董事，政府背景型外部董事在國外企業(yè)董事會普遍存在，尤其是在國有企業(yè)中比例較高。一直以來，各國企業(yè)都認為政府對企業(yè)的發(fā)展具有舉足輕重的影響，聘請具有政府背景的人士進入董事會并擔(dān)任外部董事有利于企業(yè)與政府建立良好的關(guān)系，以便于爭取獲得政府的優(yōu)惠政策支持或者其他便利。Kim 和Lim（2010）考察了韓國1998年公司治理改革后外部董事多元化與企業(yè)價值的關(guān)系，發(fā)現(xiàn)具有政府背景的外部董事的比例與企業(yè)價值正相關(guān)。

充分發(fā)揮市場在外部董事隊伍建設(shè)和管理中的重要作用?，F(xiàn)代企業(yè)制度成熟的國家和地區(qū)都有一個規(guī)范、成熟、誠信的高級職業(yè)經(jīng)理人市場。通過市場的優(yōu)勝劣汰和價格機制，促使外部董事能者上，劣者下，保持合理流動，通過市場化的專業(yè)分工，將一些事務(wù)性工作交由第三方完成。國外企業(yè)依靠和發(fā)揮行業(yè)協(xié)會、中介機構(gòu)等市場主體的專業(yè)優(yōu)勢和作用。在美國，全美公司董事協(xié)會負責(zé)幫助企業(yè)進行外部董事的選聘、培訓(xùn)、考核評價等工作。在英國，由英國董事學(xué)會為英國公司提供外部董事選聘服務(wù)、培訓(xùn)服務(wù)，并且開展注冊董事項目，為培訓(xùn)人員授予有關(guān)公司治理的職業(yè)注冊證書和文憑。

外部董事履職規(guī)范化、制度化。董事會專門委員會是外部董事履職的重要平臺。國外公司董事會下設(shè)不同的專門委員會，確保董事會的高效運作。常見的包括：執(zhí)行委員會、審計委員會、薪酬委員會、提名和治理委員會等。通用汽車公司董事會下設(shè)七個委員會，分別是：審計、股本、董事事務(wù)、管理、薪酬、投資和公共政策。除投資委員會之外，其他委員會全部由外部董事構(gòu)成。伊士曼化工公司董事會下設(shè)五個委員會，分別是審計委員會，財務(wù)委員會，報酬和管理開發(fā)委員會，董事委員會，健康、安全及環(huán)境和公共政策委員會，這五個委員會的全體成員均為外部董事。在歐美各國，外部董事例會制度已經(jīng)實現(xiàn)規(guī)范化、常態(tài)化，成為外部董事履職的一種常態(tài)性制度安排。比如，美國要求每年至少召開一次外部董事例會，由外部董事主持。通用汽車公司外部董事每年召開三次例會，與首席執(zhí)行官討論公司各方面事務(wù)。英特爾公司每年定期召開兩次外部董事會議。另外，由外部董事選一名召集人，負責(zé)定期召集外部董事開會或處理其他有關(guān)外部董事的各項事務(wù)。伊士曼化工公司規(guī)定在每次董事會會議期間，都要有一次全體外部董事會議。國外企業(yè)注重外部董事信息獲取，確保外部董事履職信息對稱，建立風(fēng)險預(yù)警機制，監(jiān)督企業(yè)合規(guī)運行，降低外部董事履職風(fēng)險，通過給外部董事投保職業(yè)責(zé)任險來分散外部董事履職風(fēng)險。

薪酬激勵和聲譽激勵相結(jié)合，調(diào)動外部董事的履職積極性。薪酬激勵方面，在德國，外部董事激勵制度中的激勵措施主要包括工資、紅利、保險補償金和股票優(yōu)先認購權(quán)等幾種形式；在美國，外部董事的薪酬可以劃分為現(xiàn)金報酬和股權(quán)激勵報酬；在英國，對外部董事的激勵主要是通過薪酬支付，薪酬模式主要由固定薪酬和參加會議的津貼兩部分組成，近年來，英國有些公司也開始嘗試探索實行股票期權(quán)付酬，試圖將外部董事與公司發(fā)展更好地聯(lián)系在一起。

聲譽激勵方面，國外許多國有企業(yè)的外部董事由總統(tǒng)或者政府官員提名、任命，擔(dān)任外部董事成為他們職業(yè)生涯中光彩的一頁，擔(dān)任外部董事和CEO在美國非常受人尊敬，可以帶來無與倫比的成就感。國外針對外部董事建立了完善的信用檔案，外部董事的任何不良信用記錄都會被記載在信用檔案。聲譽不良的外部董事不僅會影響其自身市場價格和工作機會，還有可能受到法律追訴，嚴(yán)重者可能受到職業(yè)禁入懲戒，終生失去擔(dān)任外部董事的機會。

嚴(yán)格考核評價，注重結(jié)果運用。國外在對外部董事進行考核評價時，大多比較重視其綜合能力和素質(zhì)，采取多組織、多手段相結(jié)合的考核評價模式?？己酥黧w上，大體分為：投資者——股東會、投資者委托者——監(jiān)事會，以及非投資相關(guān)者——專門的評估機構(gòu)、新聞媒體等?？己朔绞缴?，包括：內(nèi)部考核與外部考核。特別是外部考核一般運用于一些對社會具有重大影響力的公司，以杜絕董事會權(quán)力濫用、職位混同、公司信息不公開等問題。通過制定董事會治理的整體評價標(biāo)準(zhǔn)，考核外部董事職能和有效性。如今，國外開展公司治理及董事會評價業(yè)務(wù)的機構(gòu)有Standar&Poors評級公司(簡稱SP，美國標(biāo)準(zhǔn)普爾公司)、Deminor（歐洲戴米諾）評級公司和里昂證券亞洲公司。評估機構(gòu)通過一定的評估方案和指數(shù)，對公司治理、董事會的運作等作出一個大概的評價。另外，透過新聞媒體將公司運作環(huán)節(jié)披露，使董事會的權(quán)力運行更加公開透明，監(jiān)督約束外部董事的履職行為。國外普遍注重考核結(jié)果應(yīng)用，將考核評價結(jié)果與外部董事的薪酬、去留等掛鉤。

經(jīng)驗啟示

世界經(jīng)合組織（OECD）認為：“好的或有效的公司治理制度是具有國家特性的，它必須與本國的市場特征、制度環(huán)境以及社會傳統(tǒng)相協(xié)調(diào)”。通過長時期的實踐，國外外部董事制度建設(shè)積累了豐富的經(jīng)驗，這其中的許多規(guī)律性的認識，值得我們?nèi)W(xué)習(xí)和借鑒。但是，各國的外部董事制度沒有完全相同的模式，都是與本國的市場經(jīng)濟發(fā)展程度及政治、經(jīng)濟、社會、法律制度、文化傳統(tǒng)等息息相關(guān)。我們在討論中央企業(yè)外部董事隊伍建設(shè)和管理問題時既要大膽吸收和借鑒國外先進的經(jīng)驗和好的做法，同時也要立足于我國的政治經(jīng)濟法律制度和文化傳統(tǒng)，堅持“四個自信”，形成符合我國國情和中央企業(yè)實際的方式路徑。綜合分析國外的實踐，以下幾方面值得我們?nèi)W(xué)習(xí)和借鑒。

一是注重高素質(zhì)高層次，拓寬選聘視野，從源頭上確保外部董事隊伍的素質(zhì)和質(zhì)量。國外企業(yè)挑選在各個行業(yè)中具有較強實力和較高地位的人才，拓寬外部董事來源渠道，注重從不同國籍、背景中挑選合適的人選。外部董事一般應(yīng)當(dāng)具有良好的教育背景、扎實的專業(yè)素養(yǎng)、豐富的工作經(jīng)驗、良好的職業(yè)聲譽。此外，國外選聘外部董事特別注重合理的結(jié)構(gòu)，避免隊伍結(jié)構(gòu)的單一化，值得借鑒。中央企業(yè)外部董事要高標(biāo)準(zhǔn)，嚴(yán)要求，堅守“寧缺毋濫”原則，拓寬視野，做到聚天下英才而用之。

二是搭建堅實的制度平臺，為外部董事履職創(chuàng)造良好的環(huán)境。國外公司從治理理念到治理實踐都十分重視外部董事的作用發(fā)揮，在制度設(shè)計上，建立健全系統(tǒng)、實用的基礎(chǔ)工作制度，使外部董事履職有切實可行的平臺、抓手，確保外部董事履職制度化、規(guī)范化，避免成為“顧問董事”、“花瓶董事”。例如信息溝通聯(lián)系制度、外部董事例會制度、外部董事在董事會專門委員會占主體制度等。通過這些制度安排，外部董事獨立判斷，客觀決策，對執(zhí)行董事和經(jīng)理層形成制衡和監(jiān)督，促進了董事會的獨立、客觀性。

三是完善的履職保障，使外部董事消除后顧之憂。外部董事既是一個令人羨慕的崗位，同時也是一個高風(fēng)險的職業(yè)。尤其是當(dāng)今全球化的市場競爭環(huán)境下，公司面臨眾多不確定的風(fēng)險，外部董事要在防控風(fēng)險和促進企業(yè)發(fā)展中把握平衡。國外企業(yè)非常重視對外部董事個人權(quán)利以及任職權(quán)利的保障。通過設(shè)立獨立基金、責(zé)任保險等措施，免除外部董事的后顧之憂，專心關(guān)注于企業(yè)事務(wù)；通過暢通信息、規(guī)范管理，使其能夠做出更加專業(yè)的決策。這方面值得中央企業(yè)借鑒，特別是要結(jié)合習(xí)近平總書記“三個區(qū)分”原則的要求，建立中央企業(yè)外部董事履職保障機制。

四是物質(zhì)激勵與非物質(zhì)激勵相結(jié)合，較好解決外部董事的履職動機問題。動機是個體發(fā)生行為的內(nèi)在動力，國外企業(yè)在解決外部董事履職動機方面，充分考慮了外部董事物質(zhì)和非物質(zhì)方面的需要和刺激，既提供外部董事的任期薪酬，也重視外部董事的中長期薪酬激勵，將其與任職公司的中長期利益綁定；同時，薪酬激勵要與企業(yè)的規(guī)模、管理的復(fù)雜難易程度等等因素掛鉤，不宜一刀切。除薪酬激勵外，還注重通過聲譽激勵，提高外部董事的社會地位，鼓勵社會、政府和企業(yè)給予外部董事更多的認同，提升外部董事的職業(yè)聲譽和職業(yè)名望，使他們心甘情愿、長期穩(wěn)定地貢獻自己的知識和智慧。

五是注重發(fā)揮市場在外部董事隊伍建設(shè)和管理中的作用。樣本企業(yè)所在的各國市場經(jīng)濟發(fā)達，市場發(fā)育成熟，市場規(guī)則體系完備。政府的行政資源是有限的，信息的反應(yīng)也有一定的滯后性，而市場的力量是巨大的，反應(yīng)迅速而靈敏。國外外部董事的選聘、評價、職業(yè)誠信建設(shè)、薪酬、評價、流動等大都通過市場化的方式進行；具體的事務(wù)性工作能交給市場的就交給市場完成，注重發(fā)揮行業(yè)協(xié)會、中介機構(gòu)的作用，如培訓(xùn)、選聘、考核評價、職業(yè)懲戒等，行業(yè)協(xié)會和有關(guān)中介機構(gòu)發(fā)揮了專業(yè)、高效的作用，效果明顯。建議中央企業(yè)借鑒。

六是提高考核評價的針對性、精準(zhǔn)性、有效性，嚴(yán)格考核評價及其結(jié)果運用。國外對于董事會及其董事評價的研究比較深入，實踐經(jīng)驗也較為豐富，制定了較為科學(xué)的評價模式，包括較強針對性的評價標(biāo)準(zhǔn)、切合實際需要的評價指標(biāo)體系、合理的考評重點等。特別是國外一些著名的評級公司開展公司治理及董事會評價的做法對我們探索增強考核評價的客觀、獨立性的方式方法具有一定的啟發(fā)意義?？己嗽u價的本質(zhì)意義在于運用，只有將考核評價結(jié)果充分運用起來，考核評價才能真正發(fā)揮“指揮棒”的引導(dǎo)作用。這一點國外的做法較為成功，將評價結(jié)果與聘用、獎懲等激勵約束制度有機結(jié)合，真正將考核評價結(jié)果運用到對外部董事的激勵和約束上，督促外部董事積極履職，盡心盡責(zé)。