《支點(diǎn)》記者 林楠

半年前的闖關(guān)失敗沒(méi)有磨滅陳軍的斗志。

近日，支點(diǎn)財(cái)經(jīng)記者從武漢微創(chuàng)光電股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“微創(chuàng)光電”）了解到，待規(guī)模進(jìn)一步做大之后，公司會(huì)繼續(xù)闖關(guān)IPO。

身為微創(chuàng)光電的董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理，陳軍需要帶領(lǐng)公司跑步前進(jìn)。

早在2017年6月，微創(chuàng)光電就向證監(jiān)會(huì)提交了在創(chuàng)業(yè)板上市的申請(qǐng)。次年7月3日，在證監(jiān)會(huì)第十七屆發(fā)審委2018年第95次發(fā)審會(huì)議上，微創(chuàng)光電IPO被否。

因何折戟IPO？再次闖關(guān)還有哪些困難需要克服？

“八大金剛”辭職創(chuàng)業(yè)

探討這些問(wèn)題之前，有必要回顧一下微創(chuàng)光電的“前世今生”。

微創(chuàng)光電無(wú)控股股東。截至2018年9月30日，微創(chuàng)光電實(shí)際控制人、董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理陳軍直接持有9.53%股權(quán)，是第一大股東。

另外，陳軍的一致行動(dòng)人——副總經(jīng)理盧余慶、童邡和李俊杰，以及董事會(huì)秘書(shū)兼財(cái)務(wù)總監(jiān)王昀和總工程師朱小兵，共持有微創(chuàng)光電42.62%股權(quán)。

因此，陳軍通過(guò)直接持股和一致行動(dòng)人關(guān)系，實(shí)際控制了微創(chuàng)光電52.15%股權(quán)。

事實(shí)上，最初創(chuàng)立微創(chuàng)光電時(shí)，陳軍雖是核心人員卻不是“一號(hào)人物”。

主要牽頭人是微創(chuàng)光電現(xiàn)在的第七大股東崔廣基。截至2018年9月30日，崔廣基持有微創(chuàng)光電8.32%股權(quán)。

2001年8月15日，崔廣基與盧余慶、童邡、李俊杰、王昀和朱小兵，以及目前是微創(chuàng)光電第八大股東的吳華，共同出資100萬(wàn)元設(shè)立了微創(chuàng)光電的前身——武漢微創(chuàng)光電技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“微創(chuàng)有限”）。

其中，崔廣基占股40%，是微創(chuàng)有限的董事長(zhǎng)，其余6人各持股10%。這一階段，陳軍沒(méi)有出資，而是擔(dān)任總經(jīng)理。

7位出資人加上陳軍，之前一直是同事關(guān)系，他們都曾在武漢網(wǎng)能信息技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“網(wǎng)能信息”）擔(dān)任要職。陳軍還是他們的頭兒，是網(wǎng)能信息的總經(jīng)理。

當(dāng)時(shí)，網(wǎng)能信息是武漢郵電科學(xué)研究院（以下簡(jiǎn)稱“武漢郵科院”）旗下的重要子公司，主要負(fù)責(zé)通信技術(shù)及產(chǎn)品的開(kāi)發(fā)、研制和技術(shù)服務(wù)。

2001年7月和8月，“八大金剛”先后從網(wǎng)能信息辭職，隨后便組建了微創(chuàng)有限——專注于視頻監(jiān)控光傳輸設(shè)備即光端機(jī)產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。

明明都混得還不錯(cuò)，為何選擇組團(tuán)辭職創(chuàng)業(yè)？

“那時(shí)，我們團(tuán)隊(duì)平均年齡在30歲左右，這正是創(chuàng)業(yè)的年齡，就是想看看自己究竟有幾斤幾兩。”陳軍后來(lái)公開(kāi)回應(yīng)說(shuō)，“之所以選擇從視頻監(jiān)控光端機(jī)切入，是因?yàn)樵谖錆h郵科院有了技術(shù)積累，而且數(shù)字化安防是趨勢(shì)，因此視頻監(jiān)控是朝陽(yáng)產(chǎn)業(yè)，市場(chǎng)需求旺盛。”

第一大股東控制權(quán)真實(shí)性存疑

盡管看好視頻監(jiān)控的發(fā)展，令人意外的是，陳軍當(dāng)時(shí)并未出資，僅擔(dān)任微創(chuàng)有限總經(jīng)理，如此安排的原因并未公布。然而，從2006年開(kāi)始，陳軍成為了微創(chuàng)有限的股東。

事件源起于2005年，陳軍與微創(chuàng)有限的7位出資人，以及目前是微創(chuàng)光電第九大股東的馬輝等人，成立了武漢德為信科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“德為信科技”）。

在次年經(jīng)歷一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，最終李俊杰持有德為信科技20%股權(quán)，陳軍與盧余慶、童邡、王昀、朱小兵、崔廣基、馬輝和吳華各持有德為信科技10%股權(quán)。

2006年3月16日，微創(chuàng)有限的7位出資人將他們?nèi)砍钟谢虿糠殖钟泄蓹?quán)轉(zhuǎn)讓給了德為信科技。其中，盧余慶、童邡、王昀和朱小兵各自將其持有的10%股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓。崔廣基和李俊杰分別轉(zhuǎn)讓了39.5%和9.5%股權(quán)，各自還剩下0.5%股權(quán)。

至此，德為信科技持有微創(chuàng)有限99%股權(quán)，陳軍也因此間接持有了微創(chuàng)有限部分股權(quán)，但不是第一大股東。

同年底，微創(chuàng)有限還在此基礎(chǔ)上，將計(jì)提后剩余未分配利潤(rùn)以及法定公積金用于轉(zhuǎn)增公司注冊(cè)資本。同時(shí)，公司所有股東在原有出資比例基礎(chǔ)上，以現(xiàn)金形式進(jìn)行了增資。因此，公司的注冊(cè)資本變?yōu)榱?020萬(wàn)元，微創(chuàng)有限也整體變更為微創(chuàng)光電。

有意思的是，不是第一大股東的陳軍擔(dān)任了微創(chuàng)光電的董事長(zhǎng)。股權(quán)比陳軍多0.5%的原微創(chuàng)有限董事長(zhǎng)崔廣基，成了微創(chuàng)光電的董事和副總經(jīng)理。直接和間接擁有20.3%股權(quán)的第一大股東李俊杰，當(dāng)時(shí)只是微創(chuàng)光電的董事會(huì)秘書(shū)。

值得注意的是，這時(shí)，陳軍與盧余慶、童邡、李俊杰、王昀和朱小兵也還不是一致行動(dòng)人。他們是在2011年7月1日才簽訂協(xié)議，2017年4月17日又簽訂了補(bǔ)充協(xié)議。

為何如此安排職務(wù)，微創(chuàng)光電也未公布原因。事后僅解釋了成立德為信科技以及入股微創(chuàng)光電的原因，是因?yàn)楫?dāng)時(shí)公司準(zhǔn)備引入外部投資者，為了保持原有股東的控制權(quán)，需將較為分散的股權(quán)進(jìn)行集中。

然而，2011年5月27日，德為信科技又將其持有的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓了陳軍、盧余慶、童邡、李俊杰、王昀、朱小兵、崔廣基、吳華、馬輝9人。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，除吳華僅擁有微創(chuàng)光電10%股權(quán)，陳軍與剩余7人均持有微創(chuàng)光電11.25%股權(quán)。

盡管是并列，陳軍終于成為了微創(chuàng)光電的第一大股東。此后，微創(chuàng)光電又有過(guò)幾次定向增發(fā)，陳軍均有參與認(rèn)購(gòu)。

2012年12月31日，微創(chuàng)光電在新三板掛牌。截至2018年9月30日，微創(chuàng)光電總股本5696萬(wàn)股。其中，陳軍持有542.7422萬(wàn)股，持股比例9.53%。

針對(duì)德為信科技入股又退出，微創(chuàng)光電給出的解釋是，由于各種原因公司當(dāng)時(shí)并未引入外部投資者，崔廣基還準(zhǔn)備辭去副總經(jīng)理職務(wù)，因此德為信科技已沒(méi)有繼續(xù)持股的必要。

不過(guò)，也有人對(duì)這一解釋并不十分信服，因?yàn)椤耙贿M(jìn)一出”多了陳軍是股東，且還成為了第一大股東。

也正因如此，在2018年7月3日舉行的發(fā)審委會(huì)議上，發(fā)審委否決微創(chuàng)光電IPO申請(qǐng)?zhí)岢龅氖滓獑?wèn)題便是——陳軍擁有公司控制權(quán)的真實(shí)性、合理性和穩(wěn)定性，以及未將盧余慶、童邡、李俊杰、王昀和朱小兵認(rèn)定為共同實(shí)際控制人的原因和合理性。

競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手是第一大供應(yīng)商

對(duì)微創(chuàng)光電來(lái)說(shuō)，解釋股權(quán)變更問(wèn)題相對(duì)容易，補(bǔ)充披露更多陳軍任職和成為股東的細(xì)節(jié)，或許就能打消大眾疑慮。

然而，在是否具備核心競(jìng)爭(zhēng)力，以及是否嚴(yán)重依賴競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手這些方面，一時(shí)半刻微創(chuàng)光電或許還無(wú)法自證。

在上述提及的發(fā)審委會(huì)議上，發(fā)審委對(duì)微創(chuàng)光電提出，“核心技術(shù)是否具有獨(dú)家性和排他性？采購(gòu)模組件占比較高、機(jī)器設(shè)備賬面價(jià)值較低是否表明獨(dú)立經(jīng)營(yíng)能力和技術(shù)研發(fā)能力較弱？對(duì)海康威視和主要供應(yīng)商是否存在重大依賴？”

觸發(fā)疑問(wèn)的主要因素是——微創(chuàng)光電的主要原材料采購(gòu)金額過(guò)高。

經(jīng)過(guò)十多年的發(fā)展，從視頻光傳輸設(shè)備光端機(jī)切入視頻監(jiān)控領(lǐng)域的微創(chuàng)光電，主要產(chǎn)品還有同時(shí)兼容模擬和數(shù)字信號(hào)的光平臺(tái)設(shè)備，以及各類攝像機(jī)前端設(shè)備。2017年還新增了系統(tǒng)集成服務(wù)，即視頻監(jiān)控系統(tǒng)工程的整體方案設(shè)計(jì)等。

這些產(chǎn)品和服務(wù)需要用到的原材料，主要有光器件、芯片、解碼器、轉(zhuǎn)碼器類，以及各類模組件和結(jié)構(gòu)件等。

有業(yè)內(nèi)人士稱，微創(chuàng)光電采購(gòu)的這些原材料是視頻監(jiān)控領(lǐng)域非常重要的硬件，因?yàn)闀?huì)涉及獨(dú)家的專利技術(shù)，很多公司都是自主生產(chǎn)。

然而，微創(chuàng)光電基本不自主生產(chǎn)這些原材料，主要是通過(guò)采購(gòu)再制成相應(yīng)產(chǎn)品和提供服務(wù)。

2015年-2017年，微創(chuàng)光電的采購(gòu)金額分別為0.41億元、0.52億元和0.59億元。其中，杭州?？低暱萍加邢薰荆ㄒ韵潞?jiǎn)稱“?？低暱萍肌保┦撬牡谝淮蠊?yīng)商，同期供貨金額分別為0.15億元、0.12億元和0.13億元，在采購(gòu)金額中的占比對(duì)應(yīng)約為37%、23%和22%。

?？低暱萍际呛贾莺？低晹?shù)字技術(shù)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“?？低暋保┑娜Y子公司，主要生產(chǎn)安防電子產(chǎn)品及其輔助設(shè)備等。

從某種程度上來(lái)說(shuō)，海康威視是微創(chuàng)光電的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手。它與微創(chuàng)光電同年起家，如今卻是不同“級(jí)別”。

海康威視已于2010年在深交所上市，2017年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入419.05億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為94.11億元。同期，微創(chuàng)光電的營(yíng)業(yè)收入為1.51億元，歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)（以下簡(jiǎn)稱“凈利潤(rùn)”）為0.45億元。

海康威視是一家是以視頻為核心的物聯(lián)網(wǎng)解決方案提供商，面向全球提供綜合安防、智慧業(yè)務(wù)與大數(shù)據(jù)服務(wù)。其中，視頻監(jiān)控是海康威視的重要業(yè)務(wù)，主要應(yīng)用在公安、交通和司法等領(lǐng)域。而微創(chuàng)光電的產(chǎn)品主要用于道路交通和部分平安城市項(xiàng)目，兩者客戶存在高度重合。

如果哪天海康威視想把客戶拉向自己懷里，不再給微創(chuàng)光電供應(yīng)原材料。微創(chuàng)光電就會(huì)陷入被動(dòng)局面。

事實(shí)上，微創(chuàng)光電也在有意識(shí)改變這種局面。近年來(lái)，它向?？低暡少?gòu)原材料的金額占比正在逐年降低。

不過(guò)，如何不再讓競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手擔(dān)當(dāng)首要供貨商，仍是微創(chuàng)光電要解決的問(wèn)題。

同時(shí)，由于核心原材料主要依靠采購(gòu)，微創(chuàng)光電是否擁有核心技術(shù)和競(jìng)爭(zhēng)力也備受質(zhì)疑。

截至2017年底，微創(chuàng)光電機(jī)器設(shè)備凈值僅73.67萬(wàn)元（原值292.55萬(wàn)元），遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于同行業(yè)平均水平。

按照微創(chuàng)光電的說(shuō)法，公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力在系統(tǒng)整體方案的優(yōu)化設(shè)計(jì)和其中關(guān)鍵軟硬件產(chǎn)品的研發(fā)設(shè)計(jì)、軟件錄入、整機(jī)裝配與調(diào)試等環(huán)節(jié)。

然而，支點(diǎn)財(cái)經(jīng)記者梳理微創(chuàng)光電的招股說(shuō)明書(shū)發(fā)現(xiàn)，2015年-2017年，它的研發(fā)費(fèi)用在主營(yíng)業(yè)務(wù)收入中的比例正逐年降低，分別為11.34%、10.33%和8.8%。

微創(chuàng)光電一直自稱是一家以視頻監(jiān)控傳輸技術(shù)和視頻監(jiān)控平臺(tái)軟件技術(shù)為核心的高新技術(shù)企業(yè)，如此作為確實(shí)有點(diǎn)讓人捉摸不透。

究竟該如何體現(xiàn)核心競(jìng)爭(zhēng)力？陳軍是時(shí)候思考了。

拋開(kāi)控制權(quán)真實(shí)性，以及核心競(jìng)爭(zhēng)力存疑等問(wèn)題，客觀來(lái)說(shuō)陳軍帶領(lǐng)下的微創(chuàng)光電，也取得了一些成績(jī)。

2006年底，陳軍接任微創(chuàng)光電董事長(zhǎng)時(shí)，其凈利潤(rùn)僅143.38萬(wàn)元。發(fā)展到2017年時(shí)，微創(chuàng)光電的凈利潤(rùn)有0.45億元。

這一次，既然“鐵了心”要繼續(xù)IPO，不如好好應(yīng)對(duì)。