肖麗瓊 顏晗

在保險行業(yè)幾度沉浮的上市公司天茂集團（ 000627），向成為純正保險股邁出實質一步。

8月12日晚，天茂集團發(fā)布公告，將對控股子公司國華人壽保險股份有限公司（以下簡稱“國華人壽”）實施吸收合并。8月26日晚，交易預案如期發(fā)布，天茂集團擬通過向國華人壽股東發(fā)行股份、可轉換債券及支付現(xiàn)金等方式，吸收合并國華人壽。合并后的公司將更名為國華人壽。

天茂集團意欲何為？公告發(fā)布當晚，董事長劉益謙發(fā)布了一條朋友圈： “入主天茂19年，付出心血煩惱，今改頭換面，努力成為第六家保險上市公司”。

劉益謙是湖北人，2007年旗下天茂集團參股國華人壽。值得一提的是，2018年，國華人壽營收超過300億元人民幣，而同為湖北人陳東升創(chuàng)辦的泰康人壽，以240.58億美元的營收位列《財富》世界500強第489位。不過，國華人壽的湖北“血統(tǒng)”更純，除了天茂集團是湖北企業(yè)，去年5月，國華人壽也將注冊地遷到湖北武漢。

有“資本獵豹”之稱的劉益謙，在這19年來，注入多少心血，又有哪些煩惱，改頭換面后的國華人壽會離開湖北嗎？隨支點財經(jīng)一起復盤。

在鄂狂招保險代理人

從上海走出的國華人壽，在湖北的存在感越來越強。位于武漢市江岸區(qū)三陽路的天悅外灘金融中心，因其金色的外觀，在附近一眾建筑中最為扎眼。其官方微信上， “全國總部型企業(yè)國華人壽入駐”已成為招租宣傳的“招牌”。

8月22日下午，支點財經(jīng)記者來到此處探訪，在23樓僅看到國華人壽及其湖北分公司。根據(jù)公開信息，該寫字樓單層總面積約為1800平方米。從外面觀察，兩個辦公區(qū)內的工作人員均不多，且看上去不太忙碌，絲毫感覺不出這是一家即將被吸收合并的公司。

在國華人壽總部大廳內陳設著兩塊展示牌，除了保險產(chǎn)品“盛世?！?，另一塊就是備受矚目的“國華二七項目”。

2017年1月24日，武漢當年的首場土拍中，武漢平華置業(yè)有限公司（以下簡稱“平華置業(yè)”）以32.6億元競得熱門的二七濱江南二片地塊。據(jù)天眼查顯示，平華置業(yè)為國華人壽100%控股，劉益謙持有該公司約25 .8%的股權。去年年末， “武漢國華金融中心”在該地塊上開建，規(guī)劃高度為452.56米，總投資100億元。

湖北保險業(yè)也很快感受到國華人壽的逼近。2018年5月，國華人壽變更注冊地為湖北武漢。一位上市險企湖北分公司負責人告訴支點財經(jīng)，此前，國華人壽在湖北的保險銷售主要通過銀行代理，市場占比不高。去年，國華人壽在湖北的保險代理人多了起來，還新推出多款期繳（相對“躉交”而言）壽險產(chǎn)品，搶占市場份額的意圖明顯。

從天茂集團的年報數(shù)據(jù)來看，這一招似乎十分奏效。據(jù)計算，2018年，國華人壽銀保外勤人員新增約1200人，帶來新單保費同比增長11.92%。此外，新總部所在地的華中地區(qū)全年原保險（相對“分?！倍裕┍ＹM收入為86.74億元，占比達到25.12%，僅次于華東地區(qū)的28.99%。

截至2018年底，國華人壽總資產(chǎn)為1707.79億元，營收300.76億元，凈利潤20.55億元，在天茂集團總營收的占比為97%。

過往“棄子”成“愛子”

天茂集團2018年另外3%的營收中，醫(yī)藥占比為1.63%，化工占比僅為0.23%，不過，兩者的絕對值相加近6億元。今年7月，天茂集團干脆將上述兩塊業(yè)務“清盤”，以總價7.59億元賣掉了位于湖北荊門的醫(yī)藥和化工業(yè)務子公司，相關業(yè)務的高管隨后辭職。天茂集團稱，此舉有利于更好發(fā)展保險主業(yè)。

近年來，天茂集團在壽險業(yè)務上確實在做加法。今年4月，遷入湖北近一年之時，國華人壽有了新股東——湖北宏泰、武漢地產(chǎn)、江岸資管3家國資公司，它們與天茂集團一起對國華人壽增資95億元，數(shù)額為近3年壽險行業(yè)增資之最。在公告吸收合并國華人壽同時，天茂集團還宣布將車險業(yè)務全部賣給安盛集團。

去醫(yī)藥化工、巨額增資、“出清”車險業(yè)務，現(xiàn)在的天茂集團對國華人壽“疼愛有加”，恨不能傾盡所有。但在多年前，劉益謙險些將他一手創(chuàng)辦的國華人壽拋棄。

據(jù)2008年出版的《中國保險市場發(fā)展報告》顯示，保險行業(yè)2007年資金運用的平均收益率達到12.17%，是近20年來最高值。劉益謙用實際行動表示對保險行業(yè)的看好。這一年，他控股的天茂集團先與5家企業(yè)共同發(fā)起設立國華人壽，后又花1.1億元控股剛剛扭虧的天平保險，成功獲得壽險、產(chǎn)險兩塊牌照。

不過，素以對資本市場敏銳判斷而知名的劉益謙，這一次似乎有點走眼。接下來兩年，盡管天茂集團對國華人壽不斷增資，卻沒能賺回一分錢。直到2010年，才收回1305.5萬元利潤。然而好景不長，國華人壽在2011-2013年連續(xù)巨虧，總額達9.4億元。這期間，天茂集團先后兩次轉讓國華人壽股權，持股一度低至7.14%，僅為第七大股東。

2014年初，天茂集團掛牌轉讓國華人壽剩余股權，但在交易過程中臨時悔約，終止轉讓。隨后，天茂集團通過收購股權的方式，以51%的股權控股國華人壽。就這樣，國華人壽從一枚“棄子”變成了“愛子”。天茂集團稱，此舉源于行業(yè)宏觀政策及國華人壽經(jīng)營情況的轉變。

其所謂的政策是指，國務院于2014年8月出臺的《關于加快發(fā)展現(xiàn)代保險服務業(yè)的若干意見》，也被業(yè)內稱為保險新“國十條”。該《意見》明確提出，要“充分發(fā)揮保險資金長期投資的獨特優(yōu)勢，促進保險市場與貨幣市場、資本市場協(xié)調發(fā)展”。

前述保險行業(yè)業(yè)內人士告訴支點財經(jīng)，保險行業(yè)現(xiàn)金流充裕，保險資金通常可以投資股市、重點項目、銀行存款、購買債券等方式產(chǎn)生收益。一般而言，存款等銀行資產(chǎn)收益率小于股票等證券市場投資收益率。

他回憶，在該《意見》發(fā)布前，中國保監(jiān)會還上調了保險公司投資權益類資產(chǎn)的上限，包括股票、股票型和混合型基金、權證等。這意味著保險公司可將更多資金投入股市獲益。他分析，天茂集團反悔可能也與此有關。

這一猜想在天茂集團2014年年報中得到證實。其中提到，2014年4季度起，國內資本市場結束持續(xù)多年的低迷狀態(tài)，股票市場出現(xiàn)較大上漲，國華人壽三季度以來經(jīng)營業(yè)績因此大幅提升。

改頭換面大猜想

8月26日晚，天茂集團發(fā)布的相關交易預案顯示，本次吸收合并，天茂集團為吸收合并方，國華人壽為被吸收合并方。交易完成后，天茂集團將作為存續(xù)公司擬更名為“國華人壽保險股份有限公司”，原國華人壽股東將成為吸收合并后存續(xù)上市公司的股東。

這意味著“天茂集團”這個名稱將不復存在，取而代之的是“國華人壽”。

湖北法輝律師事務所黃強表示，僅從更名成本上考慮，天茂集團更名為國華人壽的“性價比”最高。國華人壽因合并吸收而解散后，包含保險牌照在內的所有資產(chǎn)將歸天茂集團持有。考慮到天茂集團的化工、醫(yī)藥業(yè)務已經(jīng)“清盤”，而保險業(yè)務或涉及數(shù)百萬保戶，因此，保留國華人壽的名稱對其影響最小。

國華人壽相關負責人在接受媒體采訪時稱，天茂集團吸收合并國華人壽的后續(xù)進程或持續(xù)一到兩年。

對此，業(yè)內人士、律師紛紛表示，因涉及到對保險公司的吸收合并，其中的不確定因素較多。我國對保險行業(yè)的監(jiān)管一直較嚴。根據(jù)《保險法》規(guī)定，保險公司的合并應經(jīng)保險監(jiān)督管理機構批準。對壽險公司更為嚴格，規(guī)定除合并、分立或被依法撤銷外，不得解散?！侗ｋU公司股權管理辦法》也要求，保險公司變更持有百分之五以上股權的股東，應當經(jīng)中國銀保監(jiān)會批準。

據(jù)了解，國華人壽整體上市是天茂集團長期以來的規(guī)劃。早在2016年7月，公司所屬行業(yè)就從醫(yī)藥化工變更為保險業(yè)，天茂集團變身保險影子股。如此“曲線上市”，主要還是因為監(jiān)管嚴。目前，險企在A股上市的企業(yè)僅有5家，分別是中國平安、中國人壽、中國人保、中國太保、新華保險。

那么，如果吸收合并成功，劉益謙口中的第六家保險上市公司一定會出現(xiàn)嗎？答案是否定的。黃強表示，吸收合并后的公司依然要受到監(jiān)管約束，如果不符合A股上市的有關規(guī)定，天茂集團的保險股之夢依然可能落空。

國華人壽注冊地在武漢，天茂集團注冊地在荊門，合二為一后的天茂集團是會留在荊門，還是選擇武漢，或是回到國華人壽曾經(jīng)的注冊地上海？支點財經(jīng)注意到，在國華人壽的官網(wǎng)上，公司簡介中標明的是“總部位于上海市地標建筑上海中心大廈，注冊地湖北武漢”。

不過，值得一提的是，在拿下二七項目地塊時，平華置業(yè)曾承諾引入不少于3家“一行三會”（現(xiàn)為“一行兩會”）頒發(fā)經(jīng)營許可證的全國性金融機構的區(qū)域總部或控股子公司。

天茂集團在公告中也透露，若本次交易完成，湖北宏泰持有的上市公司的股權比例將不低于5%。

“新的股東都是湖北國資，這樣，我們就可以更好地依托地方資源，推動自己在中部地區(qū)扎根和發(fā)展，抓住中部崛起的機遇?！辈痪们?，在接受媒體采訪時，國華人壽總裁付永進有上述表達。