李宜恒

私募股權(quán)投資是當前投資活動中比較常見的一種投資方式，是通過設立私募基金對于非上市公司進行的權(quán)益性投資，通常投資的企業(yè)大多是屬于高成長性，具有巨大的潛力，進行投資可以獲得相應的回報。而在私募股權(quán)投資的過程中，最關鍵的環(huán)節(jié)就是盡職調(diào)查，它可以幫助投資者更好地了解擬投企業(yè)的真實情況，以便做出最科學的決策。因此本文的主要論述內(nèi)容是私募股權(quán)為什么要開展盡職調(diào)查、如何開展盡職調(diào)查，以供投資者借鑒及思考。

一、盡職調(diào)查的目的

在私募股權(quán)投資過程中，由于存在投資方與企業(yè)方的信息不對稱的情況，因而只有開展專業(yè)詳實的盡職調(diào)查才能充分了解擬投企業(yè)真實的財務及內(nèi)部管理狀況等。

（一）發(fā)現(xiàn)擬投企業(yè)的潛在價值

私募投資者與被投企業(yè)由于所站的角度不同，因此對于企業(yè)的評估建議也不同。企業(yè)方為了獲得更高的估值，會存在包裝企業(yè)的情況，從財務等方面進行美化，干擾投資者的判斷;當然也會存在低估企業(yè)潛在價值的情況，企業(yè)潛在的價值不僅取決于當前的財務狀況，更取決于企業(yè)未來可預見的發(fā)展及收益。由此可見，盡職調(diào)查是發(fā)現(xiàn)企業(yè)的潛在價值，并進行評估考量的有效考察方式，它能在合理的區(qū)間衡量企業(yè)的價值。

（二）發(fā)現(xiàn)擬投企業(yè)的風險隱患及缺陷問題

在任何的投資活動中都會存在不同類型的風險，而盡職調(diào)查能在一定程度上規(guī)避和降低風險，屬于風險管理中關鍵的環(huán)節(jié)。只有深入了解，分析企業(yè)真實的情況，如：財務狀況的真實性、核心團隊的穩(wěn)定性、商業(yè)模式的可行性、產(chǎn)品的商業(yè)性，才能更好地規(guī)避風險，避免投資遭受損失。

二、盡職調(diào)查的內(nèi)容

（一）企業(yè)內(nèi)部過往發(fā)展背景

1.公司歷史沿革背景

在公司過往沿革中，了解公司企業(yè)成長過程中的重大事件，檢查對于公司的未來發(fā)展形成了重大的影響，如財產(chǎn)損失、核心人員變動流失、公司戰(zhàn)略方向調(diào)整、是否在過往發(fā)展中因重大法律訴訟或違規(guī)行為受到處罰，判斷所產(chǎn)生的影響是否已經(jīng)消除。

2.股東名稱或性質(zhì)是否存在變更情況

（1）實地考察公司的股東名冊，查看股東或者發(fā)起人人數(shù)、實際住所以及出資比例的真實情況，判斷是否符合法律法規(guī)的相關規(guī)定;

（2）考察公司股東持股情況、企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)的變化、股東類型，是否出現(xiàn)注冊資本抽逃的行為;

（3）查看公司股權(quán)狀態(tài)，判斷是否發(fā)生過股權(quán)質(zhì)押或被凍結(jié)、拍賣的情況，是否給公司的股權(quán)造成不好的影響。

3.企業(yè)核心管理團隊訪談調(diào)查

（1）主要溝通公司管理層：包括但不限于公司的董事、監(jiān)事會成員、董事長、職業(yè)經(jīng)理人、以及財務總監(jiān)、市場總監(jiān)、人力資源總監(jiān)等核心高管，了解管理層的經(jīng)營管理能力、開拓進取精神、職業(yè)素養(yǎng)等;

（2）了解公司人力資源選用育留的情況：人員流失是否嚴重，激勵機制、考核制度是否完善，勞動關系是否符合法律法規(guī)規(guī)定;

（3）對于管理層、員工代表進行訪談，調(diào)查公司內(nèi)部管理制度規(guī)定，感受企業(yè)文化氛圍;調(diào)查公司的薪酬制度是否合理，是否符合市場的薪酬水平。

（二）企業(yè)外部環(huán)境和市場的調(diào)查

1.企業(yè)所處行業(yè)的調(diào)查

（1）調(diào)查企業(yè)目前所處行業(yè)的現(xiàn)狀及發(fā)展前景，查閱行業(yè)權(quán)威機構(gòu)的統(tǒng)計數(shù)據(jù)（如行業(yè)協(xié)會、國務院研究報告），了解該在國內(nèi)外該行業(yè)的發(fā)展現(xiàn)狀及前景，并結(jié)合情況分析存在的利弊;

（2）調(diào)查公司所處行業(yè)的整體特征，對于資金、技術、勞動力的需求和依賴程度，該行業(yè)的企業(yè)當前最需要的投入因素是什么？企業(yè)類型是屬于高新技術企業(yè)還是勞動密集型企業(yè)？目前行業(yè)企業(yè)的發(fā)展處于什么階段？萌芽初創(chuàng)期、成長期、成熟期還是衰退期？

2.企業(yè)競爭對手的調(diào)查

對企業(yè)當前的與潛在的競爭對手進行調(diào)查，其中重要了解競爭者數(shù)量、競爭者的產(chǎn)品的市場存量與份額、價格體系、消費者偏好等。

3.企業(yè)產(chǎn)品市場份額及銷售渠道

企業(yè)目前相對于市場競爭對手所占份額的情況，了解企業(yè)自身的優(yōu)勢及不足;同時重點關注企業(yè)的銷售渠道及模式，調(diào)查重大的銷售合同、通過財務報表對銷售收入進行分析，重點關注是否有關聯(lián)銷售的情況發(fā)生。

4.了解企業(yè)的營銷戰(zhàn)略

產(chǎn)品銷售過程和分銷渠道，其中包含廣告營銷策略與方式、市場滲透策略、銷售人員結(jié)構(gòu)、銷售方式的優(yōu)勢及劣勢及存在的困難等。

（三）企業(yè)商業(yè)模式的調(diào)查

企業(yè)商業(yè)模式是企業(yè)的經(jīng)營邏輯，是說明企業(yè)如何進行盈利的邏輯。一般商業(yè)模式要素主要是企業(yè)的目標市場及客戶、銷售渠道、核心團隊、資金投入、收入模式等。所以要了解企業(yè)如何進行盈利，企業(yè)的上下游關系、客戶關系、合作伙伴、未來的發(fā)展方向、企業(yè)的價值理念等，結(jié)合企業(yè)對于商業(yè)模式的定位，評估企業(yè)未來的價值。

（四）財務及稅務調(diào)查

1.了解企業(yè)在接受投資前的財務狀況，調(diào)查近三年的資產(chǎn)負債表、現(xiàn)金流量表、利潤表等。全面了解企業(yè)的資產(chǎn)狀況、損益情況，是否有融資貸款，股權(quán)質(zhì)押，資產(chǎn)是否完整，從而評估投資過程中可能產(chǎn)生的風險。關注的因素主要是企業(yè)的財務會計制度及政策、與企業(yè)經(jīng)營相關的會計科目。比如貨幣資金、應收賬款、長期投資、在建工程、固定、無形資產(chǎn)、銷售收入及成本、投資收益、現(xiàn)金流等。

2.了解企業(yè)目前所執(zhí)行的稅種、稅率，且應付稅金情況，稅收是否合規(guī)并真實有效，是不是按照相關部門規(guī)定執(zhí)行。

（五）企業(yè)的法律調(diào)查

公司的重大合同、重大債權(quán)債務案件、重大的訴訟、仲裁、行政處罰等文件。

三、盡職調(diào)查流程

盡職調(diào)查一般的操作流程是

（一）立項：針對擬投資企業(yè)，投資公司內(nèi)部進行項目立項，組建團隊，配置相關的人員;

（二）成立專項小組：成立投資者內(nèi)部成立專門的項目小組，由相關財務、法務及私募股權(quán)基金專業(yè)人士組成;

（三）制定調(diào)查計劃：根據(jù)擬投企業(yè)的情況，根據(jù)項目要求的日期期限，制定完善合理的計劃;

（四）收集并整理資料：收集跟被投企業(yè)有關的信息，并進行匯總整理，為調(diào)查報告提供詳實的依據(jù);

（五）起草盡職調(diào)查報告與風險控制報告：根據(jù)調(diào)查內(nèi)容匯總資料，并形成相應的調(diào)查報告與風險控制報，并由相關人士進行簽字確認，以便保證報告的真實性與有效性;

（六）進行內(nèi)部復審：盡職調(diào)查報告提供之后，項目組進行內(nèi)部復審，核對檢驗信息，保證真實性、合法性;

（七）遞交匯報：報告形成之后，項目組進行上報，匯報給私募基金內(nèi)部的投資決策委員會，統(tǒng)一進行過會審核，并對是否投資進行決策;

（八）設計投資方案：根據(jù)投決會的反饋，來設計投資方案，確定投資方式。

四、盡職調(diào)查的方法

（一）向調(diào)查對象收集資料并進行復審驗證

準備盡職調(diào)查清單，并要求擬投企業(yè)提供清單所需要的所有資料。將企業(yè)所提供的資料，進行詳細的分類與匯總，制作文件目錄。根據(jù)企業(yè)所提供的資料進行驗證對比，并進行復審，了解企業(yè)的真實情況。

（二）與企業(yè)的調(diào)查對象進行一對一訪談

訪談是了解企業(yè)的最直接的方式，與企業(yè)的管理層、基層員工、關鍵崗位技術人員進行多層面的訪談，以多個角度了解氣的情況。設計相應的問題，對于不同崗位的員工提出不同的問題，想所有問題的答案進行互相驗證。

（三）現(xiàn)場實地考察

通過實地考察了解企業(yè)的實際情況，尤其是企業(yè)的辦公場所、土地、房屋、車輛等方實物資產(chǎn)，了解其使用情況，并進行證照比對。除此之外可以了解企業(yè)的倉庫存儲、銷售場所、生產(chǎn)場所等情況，并詳細做好記錄，必要時可進行拍照留底。

（四）通過網(wǎng)絡等公開渠道進行了解

一是了解企業(yè)在網(wǎng)絡基本情況，尤其是宣傳推廣情況，是否有負面的評價及新聞;二是進行專項查詢，尤其是在知識產(chǎn)權(quán)等方面是否受過處罰等。

（五）分析及總結(jié)

在收集整理資料和信息的基礎上，進行分類、歸納和分析，形成專業(yè)的報告，為投資決策提供充分的依據(jù)。

五、結(jié)語

私募股權(quán)投資盡職調(diào)查是對擬投資企業(yè)進行現(xiàn)場調(diào)查、資料分析、管理者訪談等一系列活動，本文通過對盡職調(diào)查的內(nèi)容、流程、操作方式進行論述，以期能夠在投資過程中幫助投資者適當?shù)匾?guī)避風險，做出合理的投資決策。（作者單位：陜西科技控股集團有限責任公司）