沈永鋒 崇雨晨

最近，最令人哭笑不得的上市公司莫過于長園集團了——深陷并購失敗風(fēng)波的長園集團剛剛辭去了兩位副總裁，格力集團旗下的格力金投就逆勢舉牌，長園集團隨即開盤漲停。但A股市場的波動向來反映不出實質(zhì)，號稱不謀求控制權(quán)的格力系究竟看中了什么？

蓄謀已久的舉牌

2019年8月6日晚間，長園集團公告股東權(quán)益變動情況，格力集團旗下的一家全資子公司珠海格力金融投資管理有限公司（“格力金投”）和一家全資孫公司珠海保稅區(qū)金諾信貿(mào)易有限公司（“金諾信”）合計持有長園集團5.0000014%的股本，已達到舉牌線，格力集團有意在未來的12個月內(nèi)繼續(xù)增持長園集團。長園集團次日隨即開盤漲停，報收5.71元/股。

實際上，格力系對長園集團的入股最早發(fā)生在2018年3月14日，交易方式全部是集中競價。買入一直持續(xù)到2018年4月12日，接著就是長達一年的等待期。直到今年4月26日，格力金投重啟收購，并分別于4月29日、5月7日和8月6日買入長園集團股票并達到舉牌線。

雖然格力系在公告中稱：“增持計劃不以謀求實際控制權(quán)為目的?！钡L園集團作為一家典型的控制權(quán)分散型標(biāo)的，自2014年原實控人撤出后始終沒有控股股東和實控人，格力系兩家收購主體又埋伏甚早，在筆者看來，這無疑是一次蓄謀已久的收購，就看時機和價格了。

據(jù)披露，格力系在未來的12個月內(nèi)將根據(jù)證券市場整體狀況和自身發(fā)展的需要以5-7元/股的價格區(qū)間增持長園集團3%-5%的股份。如果成功的話，格力集團將以不低于8%的股份成為長園集團的第一大股東。

長園集團的故事

長園集團的前身是1986年成立的長園化學(xué)，本來是家普通公司，但因意外獲得李嘉誠2400萬元的債權(quán)融資，開始了一段故事。由于經(jīng)營不善，長園化學(xué)以51%股權(quán)償還了李嘉誠，公司也更名為深圳長園新材料有限公司，一個叫許曉文的工程碩士被安排掌管大局。背靠李嘉誠的雄厚實力，加上許曉文團隊的優(yōu)越才能，長園集團一直高速發(fā)展，在2002年12月2日上交所上市。

直到2013年1月，李嘉誠退出并收回了當(dāng)年2400萬借款的百倍回報，長園集團的控制權(quán)結(jié)構(gòu)開始分散、問題開始暴露。起初，以許曉文為首的高管團隊曾謀劃通過定增和一致行動協(xié)議接盤上市公司，誰承想被老對手沃爾核材的舉牌攪了局。

“核技術(shù)輻射改性材料”這個圈子能有多大？這兩家公司一直在該領(lǐng)域明爭暗斗，甚至打過技術(shù)侵權(quán)官司，沃爾核材的董事長周和平又與長園集團有說不清的淵源，這次舉牌攪局的大好時機怎會錯過。許曉文高管團隊與沃爾核材周和平的反收購大戲一斗就是好幾年，經(jīng)歷了“白衣騎士”“定增毒丸”“修章驅(qū)鯊劑”等一系列操作后，長園集團還是難逃一地雞毛。

2018年1月10日，長園集團與沃爾核材接受深圳證券期貨業(yè)糾紛調(diào)解中心組織的調(diào)解并達成《和解協(xié)議》。沃爾核材將控制權(quán)讓給科興藥業(yè)，而長園集團則向沃爾核材轉(zhuǎn)讓了長園電子75%的股權(quán)。如果一定要給這場爭斗雙方冠一個贏家，筆者覺得是沃爾核材，畢竟交易完成后，長園集團將不能再從事熱縮材料、輻射發(fā)泡業(yè)務(wù)，而熱縮材料的增量市場將會繼續(xù)放大，沃爾核材未來在該領(lǐng)域一枝獨秀，市場份額將有機會實現(xiàn)突破性增長。

看中長園動機幾何

格力集團可謂相當(dāng)看好長園集團。2018年5月時，格力集團曾打算收購長園集團不超過20%的股權(quán)，但被珠海市國資委叫停。無奈，格力集團轉(zhuǎn)為利用子公司和孫公司暗中舉牌來實現(xiàn)目的。那么，長園集團究竟有什么值得看中的呢？

長園集團很早涉足電網(wǎng)業(yè)務(wù)，后來看好電動汽車相關(guān)材料，開始通過收購涉足該領(lǐng)域，但也惹了一堆麻煩。長園集團2019年一季報顯示：總資產(chǎn)相對2018年底減少10%左右，營收同比下滑10.17%，凈利潤同比下滑18.73%。

而格力集團的業(yè)務(wù)主要包括家電制造、海島旅游開發(fā)和建筑施工等。其中，“董小姐”的格力電器一枝獨秀，占了總營收近90%。不過，格力集團這家最重“規(guī)矩”的國企一直與董明珠這個不懂“規(guī)矩”的女強人感情不好。眾所周知，格力電器和董明珠高調(diào)收購珠海銀隆，計劃進入新能源汽車行業(yè)，但并不順利。此時格力集團跳出來收購長園集團做新能源汽車，難免惹人猜想交易的潛在動機與國私意識形態(tài)的爭斗。

今年1月，格力集團提出了“二次創(chuàng)業(yè)”的發(fā)展思路，并提出了“一個核心，四大支柱”的具體戰(zhàn)略。與董明珠不同，她的繼任者周樂偉一直屬于“體制內(nèi)”領(lǐng)導(dǎo)，系廈門大學(xué)金融學(xué)博士研究生背景，銀行副行長出身。他提出：要在四年內(nèi)，開創(chuàng)一個新格力。

筆者不知道“新格力”是什么樣子的，面對持續(xù)增長的壓力和電器行業(yè)天花板，董明珠的“老格力”也一度多元化經(jīng)營，手機、小家電、芯片、新能源汽車……但結(jié)果并不理想，好在格力電器堅持實業(yè)路線，現(xiàn)金、商譽和應(yīng)收賬款狀況都保持良好?，F(xiàn)在分道揚鑣，又接連傳出格力集團欲出售“下金蛋”的格力電器控制權(quán)，若果真如此，早已剝離了地產(chǎn)板塊的格力集團恐怕就真的只剩一個空架子了，急于收購新領(lǐng)域也就不難理解了。畢竟在許多人看來，新能源領(lǐng)域只是暫時擱淺，這一概念仍然代表著巨大的未來。此外，格力金投舉牌芯片和大數(shù)據(jù)上市公司歐比特的消息也接踵而至，格力集團新技術(shù)并購的腳步正在加快。

據(jù)格力電器發(fā)布的公告，即便格力集團未來不再是公司的控股股東，公司與格力集團關(guān)于“格力”商標(biāo)的授權(quán)使用維持現(xiàn)狀不變，格力集團及其全資子公司、控股公司可以在已使用的領(lǐng)域內(nèi)繼續(xù)無償使用“格力”商標(biāo)作為公司名稱、公司標(biāo)識。這意味著，未來，格力集團很可能脫離格力電器的影子，運用充足的資金實力和“格力”的品牌影響力“舊瓶裝新酒”，進軍新能源、新材料等高科技產(chǎn)業(yè)。

長園集團長期的內(nèi)控亂局和失敗并購給欲將接盤的格力集團留下了一堆爛攤子：子公司財務(wù)造假及原管理層截留政府補貼、商譽堰塞湖、變賣家產(chǎn)周轉(zhuǎn)資金等，即便近期由于被舉牌股價回暖，但也終歸難逃價值回歸。而對格力集團來說，“格力”的牌子還能繼續(xù)用，通過“格力”的牌子盡快并購來壯大自身也無可厚非，但到手的新資產(chǎn)是否能夠駕馭并在手中煥發(fā)生機，是擺在領(lǐng)導(dǎo)層面前的核心問題。

作者供職于上海市中浩律師事務(wù)所