華能集團(tuán)旗下邵寨煤業(yè)公司因國家“去產(chǎn)能”政策影響處于停建狀態(tài)，形成需要長期輸血的“僵尸企業(yè)”，給華能集團(tuán)和當(dāng)?shù)卣斐珊艽髩毫?。在中央加快推進(jìn)出清“僵尸企業(yè)”的大背景下，華能集團(tuán)依托產(chǎn)權(quán)市場以轉(zhuǎn)讓“股權(quán)+債權(quán)”的形式成功實施市場化并購重組，成為“僵尸企業(yè)”處置的典型案例，可為中央和地方國有企業(yè)類似工作提供借鑒。

長期停建 邵寨煤業(yè)入列

“僵尸企業(yè)”

2018年12月，中國華能集團(tuán)有限公司（下稱“華能集團(tuán)”）和華能甘肅能源開發(fā)有限公司（下稱“華能甘肅公司”）負(fù)責(zé)人的案頭分別收到一封感謝信，寫信人是甘肅靈臺縣委縣政府，信的內(nèi)容是為感謝華能甘肅公司克服重重困難，完成華能靈臺邵寨煤業(yè)有限責(zé)任公司（下稱“邵寨煤業(yè)公司”）產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓工作，讓這家國家級貧困縣的唯一在建煤炭開發(fā)項目得到重生。

信中提到的邵寨煤業(yè)公司位于甘肅省平?jīng)鍪徐`臺縣，是2009年華能集團(tuán)為響應(yīng)中央關(guān)于西北大開發(fā)的號召，積極參與隴東地區(qū)煤炭開發(fā)而設(shè)立的全資子公司，公司的核心資產(chǎn)是位于靈臺縣邵寨鎮(zhèn)的邵寨煤礦。該煤礦井田面積22.51平方公里，探明地質(zhì)儲量2.44億噸，精查儲量1.44億噸，可采儲量1.4億噸。煤礦設(shè)計年生產(chǎn)能力120萬噸，服務(wù)年限67年，煤質(zhì)為低中灰、低硫、中高熱值不粘煤，區(qū)內(nèi)地質(zhì)構(gòu)造簡單、煤層賦存穩(wěn)定、瓦斯含量低，具有極高的開采價值。

盡管邵寨煤礦擁有豐富的優(yōu)質(zhì)煤炭資源，但投產(chǎn)之路卻滿是坎坷。2015年，中央提出供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革，并提出“三去一降一補(bǔ)”的具體改革內(nèi)容，其中首要的就是“去產(chǎn)能”，煤炭開采是“去產(chǎn)能”的主要行業(yè)。受此影響，國家能源局等部門調(diào)整了年產(chǎn)120萬噸及以上煤炭新建項目的核準(zhǔn)權(quán)限，邵寨煤業(yè)公司之前取得的邵寨礦井項目核準(zhǔn)文件作廢，需按照國家核準(zhǔn)權(quán)限重新啟動邵寨煤礦的核準(zhǔn)手續(xù)，該項目就此進(jìn)入停建狀態(tài)。2017年6月，國家能源局批準(zhǔn)了邵寨煤礦產(chǎn)能置換方案。當(dāng)年8月，項目核準(zhǔn)相關(guān)手續(xù)上報到國家能源局。但由于項目長期停建，原來辦理的土地手續(xù)已不符合相關(guān)要求，未得到國家能源局核準(zhǔn)。

項目長期停建，給華能甘肅公司帶來沉重壓力。自2009年項目啟動建設(shè)至2018年10月項目轉(zhuǎn)讓前，邵寨煤業(yè)公司不僅花光了2.25億元資本金，還從華能甘肅公司累計借款13.55億元。為支撐礦區(qū)日常維護(hù)以及各項財務(wù)費用，華能甘肅公司還需每年輸血超過1億元。2016年6月，邵寨煤業(yè)公司被華能集團(tuán)列入“僵尸企業(yè)”名單。

對于項目所在地的甘肅靈臺來說，同樣壓力巨大。地處甘肅省東南部的靈臺縣，是國家級貧困縣。2016年度，靈臺縣地區(qū)生產(chǎn)總值為31.44億元，人均生產(chǎn)總值17154元，僅為當(dāng)年全國平均水平的1/3;全年大口徑財政收入1.39億元，城鄉(xiāng)人均可支配收入8855.73元，不足全國平均水平的40%。邵寨煤礦及其配套產(chǎn)業(yè)從吸引投資、稅收、就業(yè)等方面，對當(dāng)?shù)亟?jīng)濟(jì)社會的發(fā)展起到重要作用。

如何重啟該項目，讓長期停建的煤礦早日建成投產(chǎn)，成為擺在華能集團(tuán)和靈臺縣委縣政府面前的一道難題。

政策加壓 推動“僵尸企業(yè)”加快處置

與“去產(chǎn)能”一樣，“僵尸企業(yè)”這一名詞也提出于2015年，指的是喪失自我發(fā)展能力，必須依賴非市場因素即政府補(bǔ)貼或銀行續(xù)貸來維持生存的企業(yè)。盡管這些企業(yè)不產(chǎn)生效益，卻依然占有土地、資本、勞動力等要素資源，因而成為出資人和地方政府的巨大包袱。

為加快“僵尸企業(yè)”出清，推動國有企業(yè)瘦身健體、提質(zhì)增效，中央近幾年來連續(xù)出臺相關(guān)支持政策和指導(dǎo)意見。2016年12月，國務(wù)院印發(fā)《中央企業(yè)處置“僵尸企業(yè)”工作方案》》（國發(fā)〔2016〕80號）;2017年1月，國務(wù)院國資委隨即印發(fā)《中央企業(yè)開展特困企業(yè)專項治理工作方案》，明確提出中央企業(yè)集團(tuán)公司是處置“僵尸企業(yè)”的責(zé)任主體，要求各中央企業(yè)按照“一企一策”原則制定工作方案，通過逐家簽訂責(zé)任書、掛牌督導(dǎo)等方式推動落實，并提出并購重組、強(qiáng)化管理、關(guān)閉退出等處置方式。

隨后，國務(wù)院國資委在對中央企業(yè)下屬各級子企業(yè)進(jìn)行全面摸底排查的基礎(chǔ)上，篩選了2041戶長期虧損的困難企業(yè)，全面推進(jìn)分類處置工作。

華能集團(tuán)是國務(wù)院國資委監(jiān)管的大型骨干中央企業(yè)，是世界500強(qiáng)企業(yè)之一，其發(fā)電裝機(jī)容量位于世界第二、亞洲第一，為電力主業(yè)發(fā)展服務(wù)的煤炭、金融、科技研發(fā)、交通運輸?shù)犬a(chǎn)業(yè)也已具備相當(dāng)規(guī)模。近年來，受宏觀政策、市場環(huán)境以及企業(yè)自身因素影響，華能集團(tuán)也累積了部分長期虧損的困難企業(yè)。此次按照監(jiān)管部門要求，華能集團(tuán)成立了專門辦事機(jī)構(gòu)，專項處置相關(guān)資產(chǎn)，并制定了時間表。在這樣的背景下，已被列入“僵尸企業(yè)”名單的邵寨煤業(yè)公司處置工作被提上議事日程。

然而，選擇怎樣的方式處置？是繼續(xù)追加投資直至建成投產(chǎn)？還是關(guān)閉撤銷？還是引入其他機(jī)構(gòu)實施市場化并購重組？是擺在華能甘肅公司面前的首要課題，華能甘肅公司為此做了細(xì)致深入的研究。

經(jīng)估算，邵寨煤礦如達(dá)產(chǎn)仍需再投資16億元左右，同時將產(chǎn)能從最初設(shè)計的120萬噸/年提升到240萬噸/年以上規(guī)模時，項目才可能產(chǎn)生收益。但受國家“去產(chǎn)能”政策影響，新建項目投產(chǎn)五年后不能改擴(kuò)建，通過提升產(chǎn)能改善項目經(jīng)濟(jì)狀況的難度很大，且存在很大不確定性。

關(guān)閉撤銷同樣不可取。邵寨煤業(yè)公司本就是華能集團(tuán)響應(yīng)西部大開發(fā)、支持靈臺經(jīng)濟(jì)發(fā)展、助力靈臺縣脫貧攻堅投資設(shè)立的項目，該項目對于靈臺縣經(jīng)濟(jì)社會發(fā)展意義重大，當(dāng)?shù)卣腿罕妼τ谠擁椖拷ㄔO(shè)也始終抱有強(qiáng)烈期待。如果選擇關(guān)閉撤銷，勢必給靈臺縣留下一個“爛攤子”，這與華能集團(tuán)一直以來勇于擔(dān)當(dāng)社會責(zé)任的企業(yè)文化和良好形象不相符合。

經(jīng)過認(rèn)真研討和衡量，華能甘肅公司經(jīng)華能集團(tuán)同意，決定以產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓方式開展該項“處僵治困”工作。2016年到2017年，華能甘肅公司先后與多家省外國有大型煤炭企業(yè)集團(tuán)以及甘肅省內(nèi)國有和民營煤炭企業(yè)等十幾家企業(yè)聯(lián)系轉(zhuǎn)讓事宜，但都因邵寨煤礦建設(shè)投產(chǎn)所需資金巨大、邵寨煤業(yè)公司虧損嚴(yán)重且存在巨額借款等原因，始終沒有結(jié)果。

時間飛快。2018年初，為及時止血減虧，邵寨煤業(yè)公司產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓被華能集團(tuán)列為2018年度“處僵治困”重點工作之一，要求務(wù)必于2018年底前完成。

多方使力 終破“僵尸企業(yè)”處置難題

邵寨煤業(yè)公司產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的難點，是如何最大程度收回投資，同時找到合適的買家順利實現(xiàn)煤礦建設(shè)投產(chǎn)。

2018年5月，華能甘肅公司確定通過北交所完成這一產(chǎn)權(quán)處置。鑒于邵寨煤業(yè)公司存在大量股東借款的實際情況，北交所聯(lián)合會員機(jī)構(gòu)首先與華能甘肅公司一道，逐條逐筆梳理借款單位、發(fā)生時間、債權(quán)金額等信息，確保債權(quán)準(zhǔn)確、無遺漏。其后經(jīng)過多次探討和模擬交易，提出 “股權(quán)+債權(quán)”的處置方案。

這其中，債權(quán)部分的定價是關(guān)鍵。如果按照傳統(tǒng)做法，以借款合同或賬面價值作為債權(quán)定價依據(jù)，將難以實現(xiàn)轉(zhuǎn)讓目的。鑒于此，為了合理體現(xiàn)債權(quán)的可回收價值，確?！敖┦髽I(yè)”處置工作合規(guī)、順利完成，北交所建議華能甘肅公司聘請評估機(jī)構(gòu)對債權(quán)進(jìn)行專項評估，以評估價作為債權(quán)部分的定價依據(jù)。華能甘肅公司隨即向華能集團(tuán)匯報該處置方案并得到支持。考慮到邵寨煤業(yè)公司的實際情況，評估機(jī)構(gòu)采用假設(shè)清算法進(jìn)行測算，截至評估基準(zhǔn)日可收回債權(quán)金額為75347.520851萬元，評估結(jié)果在華能集團(tuán)備案。

2018年8月27日，邵寨煤業(yè)公司100%股權(quán)及相關(guān)債權(quán)項目在北交所第一次掛牌，掛牌價格75347.520951萬元，其中股權(quán)部分掛牌價格1元，債權(quán)部分掛牌價格75347.520851萬元。此次信息披露期間，一家甘肅省內(nèi)及一家省外煤炭企業(yè)專程前往北交所查看資料，另有一家省外煤炭企業(yè)表現(xiàn)出了比較濃厚的興趣，甚至進(jìn)行了現(xiàn)場盡職調(diào)查，但遺憾的是，該企業(yè)認(rèn)為掛牌價格過高，未參與本輪受讓，該項目首次掛牌不得不以流拍告終。

為盡早完成該項“僵尸企業(yè)”處置工作，及時減虧止損，華能甘肅公司總結(jié)首次掛牌流拍的原因，計劃對掛牌價格進(jìn)行調(diào)整。根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》（國務(wù)院國資委 財政部令第32號）的規(guī)定，“信息披露期滿未征集到意向受讓方的，可以延期或在降低轉(zhuǎn)讓底價、變更受讓條件后重新進(jìn)行信息披露”，“降低轉(zhuǎn)讓底價或變更受讓條件后重新披露信息的，披露時間不得少于20個工作日。新的轉(zhuǎn)讓底價低于評估結(jié)果的90%時，應(yīng)當(dāng)經(jīng)轉(zhuǎn)讓行為批準(zhǔn)單位書面同意”。華能甘肅公司意識到，如果每次降價10%，直到征集到意向受讓方固然可行，但當(dāng)降價超過10%，之后的每一次降價都需取得華能集團(tuán)的批文，用時較長，2018年底完成該項“處僵治困”任務(wù)的可能性幾乎為零。

考慮到“處僵治困”任務(wù)的重要性和緊迫性，華能甘肅公司認(rèn)為采取“一次性降價到位”的模式更適合邵寨煤業(yè)公司項目。為此，華能甘肅公司與華能集團(tuán)做了溝通，取得一致意見后，在北交所的配合下與國務(wù)院國資委相關(guān)部門進(jìn)行了政策溝通。相關(guān)部門衡量項目情況后認(rèn)為，邵寨煤業(yè)公司的情況符合“僵尸企業(yè)”處置“一企一策”的原則，為在項目尚有市場價值時及時實現(xiàn)處置，同時也為支持項目盡快重新啟動建設(shè)，助力當(dāng)?shù)亟?jīng)濟(jì)社會發(fā)展，可對華能集團(tuán)的降價方案給予支持。

2018年10月11日，邵寨煤業(yè)公司100%股權(quán)及相關(guān)債權(quán)項目再次掛牌，掛牌價格37300.0001萬元，其中股權(quán)掛牌價格1元，債權(quán)掛牌價格37300萬元。

掛牌期間，成功征集到淄博礦業(yè)集團(tuán)有限責(zé)任公司（簡稱“淄礦集團(tuán)”）一家意向受讓方，經(jīng)資格審核并交納保證金，淄礦集團(tuán)成功受讓。2018年11月19日，雙方簽署《產(chǎn)權(quán)交易合同》;11月28日，華能甘肅公司配合淄礦集團(tuán)辦理了邵寨煤業(yè)公司的工商變更登記手續(xù)，這也標(biāo)志著華能集團(tuán)提前完成了該項“處僵治困”任務(wù)。

成功轉(zhuǎn)讓 處置模式有望成“處僵治困”范本

淄礦集團(tuán)是一家由山東省國資委監(jiān)管、以煤為主多業(yè)并舉的省屬大型企業(yè)集團(tuán)，旗下生產(chǎn)單位主要分布在魯、陜、黔、滇、蒙等省區(qū)。

淄礦集團(tuán)之所以接手邵寨煤業(yè)公司，一方面是因為其在靈臺縣已有一家煤礦，并購邵寨煤礦后，同地區(qū)的兩處煤礦能夠形成聯(lián)動效應(yīng)，管理人員、采掘工人、倉儲物流等資源可共享共用，能夠大幅節(jié)約開發(fā)成本。另一方面，淄礦集團(tuán)作為大型能源類企業(yè)，面臨礦源枯竭的狀況，也在努力尋找新的礦源。

借助收購邵寨煤業(yè)公司的機(jī)會，淄礦集團(tuán)與華能甘肅公司簽訂了戰(zhàn)略合作框架協(xié)議，希望借助華能甘肅公司在甘肅省礦產(chǎn)資源開發(fā)上有更大的發(fā)展。在雙方舉辦的“邵寨煤礦項目簽約儀式”上，淄礦集團(tuán)董事長朱立新指出，“收購邵寨煤業(yè)，是淄礦集團(tuán)的一項重大戰(zhàn)略決策，不僅能為做大做強(qiáng)煤炭主業(yè)提供資源支撐，又能為企業(yè)未來發(fā)展開辟新的空間，與華能甘肅公司結(jié)成戰(zhàn)略合作伙伴，不僅符合雙方的自身利益和發(fā)展戰(zhàn)略，還能夠?qū)崿F(xiàn)雙方的優(yōu)勢互補(bǔ)、雙促雙贏?！?/p>

朱立新介紹說，此次簽約僅僅是雙方合作的開端，“我們將接過邵寨煤礦項目建設(shè)發(fā)展的‘接力棒’，按照高質(zhì)量發(fā)展的要求，把邵寨煤礦建設(shè)成為集約化、數(shù)字化、高效率和環(huán)保型的智慧礦山。”

而在2019年3月，國家能源局發(fā)出批復(fù)，正式核準(zhǔn)靈臺礦區(qū)邵寨煤礦建設(shè)項目，停建多年的邵寨煤礦，終于進(jìn)入全面復(fù)工建設(shè)階段，標(biāo)志著該項交易取得圓滿成功，取得轉(zhuǎn)讓方、受讓方以及靈臺縣地方政府等多方共贏的結(jié)果。

更為重要的是，邵寨煤業(yè)公司通過市場化方式并購重組，為中央企業(yè)加快推進(jìn)“處僵治困”工作提供了可資借鑒的范本。

一是把握好“一企一策”的原則?！敖┦髽I(yè)”形成的原因多種多樣、涉及的單位龐雜、債權(quán)債務(wù)關(guān)系也很復(fù)雜，采取“一企一策”的原則進(jìn)行處置，注重分類、分業(yè)處置，避免“一刀切”，這符合企業(yè)實際情況，能夠大大加快資產(chǎn)處置效率，做到及時減虧止損。邵寨煤業(yè)公司產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，國務(wù)院國資委相關(guān)部門認(rèn)可“一次性降價到位”的方案，即是對“一企一策”原則的靈活把握。

二是央企集團(tuán)要有擔(dān)當(dāng)精神?！敖┦髽I(yè)”均為低效無效資產(chǎn)，且一般有明確的處置時間要求。在這種情況下，資產(chǎn)評估作價以及確定轉(zhuǎn)讓底價，不僅要考慮資產(chǎn)本身價值，還要考慮市場的實際情況。邵寨煤業(yè)公司產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，華能集團(tuán)作為批準(zhǔn)單位，認(rèn)可評估價格和一次性降價到位的價格并及時給予備案，為項目順利處置爭取了時間。

三是充分利用市場化處置方式?！敖┦髽I(yè)”處置應(yīng)注重發(fā)揮企業(yè)的主體作用，落實企業(yè)的主體責(zé)任，應(yīng)按照市場化的手段，充分利用產(chǎn)權(quán)市場等公開市場加強(qiáng)產(chǎn)業(yè)整合、優(yōu)化資源配置。邵寨煤業(yè)公司處置過程中，華能集團(tuán)和華能甘肅公司利用北交所平臺設(shè)計的“股權(quán)+債權(quán)”轉(zhuǎn)讓模式，并成功征集到意向受讓方，實現(xiàn)了多方共贏的局面。

隨著國資國企改革工作走向深入，中央推進(jìn)“僵尸企業(yè)”處置的力度也在進(jìn)一步加強(qiáng)。

2018年12月，國家發(fā)改委、國務(wù)院國資委等11個部委聯(lián)合發(fā)布《關(guān)于進(jìn)一步做好“僵尸企業(yè)”及去產(chǎn)能企業(yè)債務(wù)處置工作的通知》（發(fā)改財金〔2018〕1756號，下稱“《通知》”），對“僵尸企業(yè)”及去產(chǎn)能企業(yè)債務(wù)處置的原則、方式、流程與時限、完善政策和制度環(huán)境做了約定。

《通知》明確，“要合理安排確定后續(xù)處置企業(yè)名單，原則上應(yīng)在2020年底前完成全部處置工作”;《通知》同時指出，要“在防范國有資產(chǎn)流失的前提下，進(jìn)一步明確、規(guī)范國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓相關(guān)程序，提高審批效率，完善‘僵尸企業(yè)’及去產(chǎn)能企業(yè)債務(wù)抵押物處置規(guī)則。積極利用產(chǎn)權(quán)交易所、租賃、資產(chǎn)證券化等多方式充分盤活‘僵尸企業(yè)’及去產(chǎn)能企業(yè)有效資產(chǎn)，用于清償債務(wù)”。

可見未來兩年，仍是“僵尸企業(yè)”集中清理處置的關(guān)鍵期，剩下的都是“硬骨頭”，需要打“攻堅戰(zhàn)”，需要中央企業(yè)、金融機(jī)構(gòu)、監(jiān)管部門、地方政府、產(chǎn)權(quán)交易所，以及市場上各類服務(wù)機(jī)構(gòu)的協(xié)同操作。

我們也相信，有各方的共同努力，“僵尸企業(yè)”出清工作一定能夠如期取得成效，中國國有企業(yè)也必將乘勢實現(xiàn)輕裝上陣，在新時代的國際國內(nèi)市場競爭中再創(chuàng)佳績，實現(xiàn)國有企業(yè)做強(qiáng)做優(yōu)做大的目標(biāo)。