郝幸田

隨著國企改革開放的進一步深化和“一帶一路”戰(zhàn)略的全面展開，中國企業(yè)越來越多地走向國際舞臺參與國際競爭，面臨巨大的機遇、風險和挑戰(zhàn)，尤其是在內(nèi)外部環(huán)境不斷變化中的很多領(lǐng)域面臨著合規(guī)風險挑戰(zhàn)。同時，由于經(jīng)濟全球化深入，各國政府對企業(yè)合規(guī)要求越來越高，監(jiān)管力度日益加大。中美經(jīng)貿(mào)摩擦，中興事件、華為被調(diào)查等令我們深刻地認識到，企業(yè)是否合規(guī)管理已經(jīng)關(guān)乎到企業(yè)的生死存亡，加強企業(yè)合規(guī)管理已迫不及待、勢在必行。

企業(yè)合規(guī)管理的涵義內(nèi)容

目前，很多大型企業(yè)都將合規(guī)管理作為企業(yè)管理的一個重要組成部分，合規(guī)管理在企業(yè)管理中扮演著十分重要的角色，那么，什么是企業(yè)合規(guī)管理？它包括哪些內(nèi)容呢？

“合規(guī)”即合乎規(guī)范的管理，指企業(yè)對經(jīng)營管理中所有適用規(guī)范的普遍遵循，應合廣義之“規(guī)”：黨紀（中國共產(chǎn)黨的章程、紀律、政策和文件等），法律（包括國內(nèi)法、國際法等所有法律），行規(guī)（企業(yè)所涉及行業(yè)的監(jiān)管要求、行業(yè)準則、商業(yè)慣例等），企規(guī)（企業(yè)內(nèi)部各層級管理制度、規(guī)定、標準、準則和規(guī)范），道德（公認的職業(yè)道德和操守）。

而合規(guī)管理則是企業(yè)通過制定合規(guī)政策，按照合規(guī)要求統(tǒng)一制定并持續(xù)修訂內(nèi)部管理制度，監(jiān)督其執(zhí)行，并建立獨立的機制來識別、評估、提供咨詢、監(jiān)控和報告合規(guī)風險，強化內(nèi)部監(jiān)督，實現(xiàn)對違規(guī)行為早期預警，防范、化解、控制合規(guī)風險等一整套管理活動的總稱。

在中國企業(yè)，合規(guī)方針的制定與企業(yè)治理機構(gòu)的重視，是企業(yè)合規(guī)管理的起點，也是企業(yè)合規(guī)管理的關(guān)鍵。

加強企業(yè)合規(guī)管理意義重大

在企業(yè)內(nèi)部長期實施科學的合規(guī)管理，能夠讓企業(yè)立足當前實際，適應變化的形勢，提升員工的綜合素養(yǎng)，強化企業(yè)制度的執(zhí)行，更好地發(fā)揮出合規(guī)管理的作用及功能，對于企業(yè)的健康持續(xù)發(fā)展很有必要，有助于：

化解企業(yè)風險。目前全球化時代，企業(yè)遭遇的風險已經(jīng)不僅限于傳統(tǒng)的商業(yè)風險，還包含企業(yè)面臨的地緣政治風險、社會責任風險、環(huán)境責任風險以及合規(guī)風險等大量非傳統(tǒng)的風險。其中合規(guī)風險是企業(yè)面臨的一項核心風險。近年來，中國企業(yè)走向世界所面臨的風險恰恰證明了這一點。遭遇傳統(tǒng)商業(yè)風險使企業(yè)經(jīng)營陷入困境，也許還有機會改善經(jīng)營，扭虧為贏。一個企業(yè)如果涉及嚴重違規(guī)，往往便會一朝覆亡。

再造管理體系。合規(guī)涉及企業(yè)業(yè)務的各方面和業(yè)務流程的各個環(huán)節(jié)。合規(guī)管理包括產(chǎn)品質(zhì)量、生產(chǎn)安全、環(huán)境標準、社會責任標準等方面。企業(yè)需要從合規(guī)角度梳理業(yè)務和業(yè)務流程的所有環(huán)節(jié)，考察相關(guān)規(guī)定是否健全和完善，特別是員工的行為是否符合規(guī)定，即這些規(guī)定是否得到執(zhí)行。通過這樣的梳理和整合，完成對企業(yè)管理體系的再造與提升。

重構(gòu)合規(guī)文化。合規(guī)制度不可能十全十美，即使當時制度完善了，然而隨著時間的遷移、企業(yè)經(jīng)營環(huán)境的變化，也會使原先的制度體系出現(xiàn)新的問題。擁有良好合規(guī)文化的企業(yè)，其員工不僅不鉆企業(yè)制度的空子，反而會幫助企業(yè)堵塞漏洞，抵御嚴峻的合規(guī)風險。因此，持續(xù)強化企業(yè)合規(guī)體系建設(shè)，必將使企業(yè)形成良好的合規(guī)文化。

成功走向海外。隨著我國企業(yè)不斷走出國門，遭遇違法違規(guī)處罰的案例也日漸增多。有的企業(yè)在國外涉及洗錢而被查處，或涉及行賄而被調(diào)查，或因為違反出口管制規(guī)定而被罰款。為了推進“一帶一路”倡議，需要有大批中國企業(yè)參與。但是“一帶一路”數(shù)十個國家中不少法制環(huán)境不佳，我國企業(yè)面臨大量合規(guī)風險。在這種情況下，我國企業(yè)只能通過強化合規(guī)管理體系來防范合規(guī)風險，從而成功走向世界。

國企合規(guī)管理發(fā)展現(xiàn)狀

合規(guī)管理進入起步階段。中國企業(yè)合規(guī)管理相對外國企業(yè)起步較晚，國內(nèi)率先在金融行業(yè)開展、發(fā)展和成熟。2006年至2008年，銀監(jiān)會、保監(jiān)會、證監(jiān)會相繼發(fā)布合規(guī)管理指引，金融保險業(yè)企業(yè)大多已相應建立自上而下的合規(guī)管理體系，重視將行業(yè)監(jiān)管規(guī)則的執(zhí)行融入業(yè)務流程，并且積累了多年豐富的經(jīng)驗。如：中國工商銀行專門成立內(nèi)控合規(guī)部，牽頭開展合規(guī)管理；中國人保將“法律部”改造為“法律與合規(guī)部”。但是，大多中國企業(yè)的合規(guī)管理尚處于起步階段。

合規(guī)管理在央企全面鋪開。隨著法律法規(guī)、監(jiān)管制度不斷健全及國家反腐力度不斷加強，中央企業(yè)合規(guī)管理進入加速發(fā)展的新階段：2010年，中海油初步建立起了企業(yè)的合規(guī)文化，公司每逢開會都要先讓獨立監(jiān)事檢查會議的合規(guī)性，并做兩個月的合規(guī)大檢查；2014年，中國石油、中國移動開始分別成立公司合規(guī)管理機構(gòu)。

2015年，國務院國資委發(fā)布《關(guān)于全面推進法治央企建設(shè)的意見》，對中央企業(yè)提升合規(guī)管理能力提出了具體要求。當年，中國石油發(fā)布了集團的合規(guī)管理手冊，基本確立了依法管理、合規(guī)經(jīng)營的戰(zhàn)略定位和價值導向，基本形成了齊抓共管、協(xié)同聯(lián)動的合規(guī)管理組織構(gòu)架，以及預防為主的治理機制；國家電投集團已把合規(guī)牽頭職能放到法律企管部門，將合規(guī)確認點及標準要求嵌入各業(yè)務信息化管理系統(tǒng)操作節(jié)點。同時，中國海油、國航、中國建筑、中國鐵建等大型企業(yè)也開展了大量的工作。

合規(guī)管理指導性文件出臺。由于央企合規(guī)管理的架構(gòu)、模式的理論和實踐水平跟國際大公司相比還有差距。于是2016年5月，國資委將中國石油、中國移動、中國中鐵、東方電氣、招商局集團5家央企列為首批中央企業(yè)合規(guī)管理試點單位，探索開展合規(guī)管理體系建設(shè)。

2018年11月9日，國資委在總結(jié)試點央企經(jīng)驗的基礎(chǔ)上，經(jīng)過長期充分的研究論證，正式發(fā)布《中央企業(yè)合規(guī)管理指引》。這對央企合規(guī)管理提出了全面、系統(tǒng)、務實、嚴格的要求，將成為我國依法治企加速器，也將成為央企合規(guī)管理發(fā)展重要里程碑。在《指引》頒布施行后，將首先在央企和國企全面鋪開，并為其他所有制企業(yè)所廣泛借鑒和采用。

企業(yè)合規(guī)管理不足及原因

雖然我國市場經(jīng)濟建設(shè)已走過30多年的歷程，但市場文化、誠信文化尚未全面形成，唯利是圖、不正當競爭等手段仍被許多企業(yè)視為市場競爭的規(guī)則，導致企業(yè)違規(guī)事件頻發(fā)，2018年4月發(fā)生的中興事件教訓深刻。雖然有中美貿(mào)易戰(zhàn)，以及企業(yè)戰(zhàn)略失誤，核心技術(shù)受制于人的因素，但暴露出來的合規(guī)管理問題不容小覷。不僅如此，這幾年在國外遭受高額處罰的企業(yè)比比皆是。這些充分暴露出中國企業(yè)在合規(guī)管理方面還存在很大問題，主要表現(xiàn)在：

合規(guī)管理架構(gòu)不健全。很多企業(yè)的合規(guī)部門與法律部門、內(nèi)部控制部門合署辦公，或者將合規(guī)管理交由多部門負責，部門間、崗位間職責交叉；這些管理體系獨立為陣，缺乏有效溝通和協(xié)調(diào)，只注重單項制度建設(shè)，缺乏系統(tǒng)性，各項制度在彼此銜接、相互配套上有所欠缺，不能形成綜合效應；對合規(guī)工作配合不夠，甚至存在消極、抵觸的現(xiàn)象。

合規(guī)部門缺乏權(quán)威性。雖然大部分企業(yè)已經(jīng)將合規(guī)管理納入到了內(nèi)控體系里，但對合規(guī)管理依然認識不足，相應制度缺失，合規(guī)管理工作讓位于業(yè)務發(fā)展；合規(guī)管理部門及人員沒有一票否決權(quán)，問責力度小，未形成長期有效的風險評估及檢查機制，導致合規(guī)管理的作用得不到充分發(fā)揮，因此給企業(yè)的發(fā)展造成很大負面影響。

合規(guī)管理人才不充足。企業(yè)沒有建立完備的資源共享平臺，難以保證合規(guī)管理的連續(xù)性和系統(tǒng)化；普遍缺乏專業(yè)的合規(guī)管理團隊和人才，目前從事合規(guī)管理的人員較少，素質(zhì)不高，專業(yè)技能不精，水平參差不齊，不能滿足工作需要；合規(guī)管理人員能夠參與的合規(guī)檢查項目不多，缺乏經(jīng)驗；合規(guī)管理的技能培訓與繼續(xù)教育途徑較少，普及度不高。

合規(guī)立法執(zhí)法較粗糙。我國目前存在的“立法混亂，法律體系不完備問題”直接導致政出多門，讓人無所適從；沒有明確可信、能夠執(zhí)行的細則讓企業(yè)去遵守執(zhí)行；執(zhí)法部門權(quán)力過大，而且缺乏統(tǒng)一的執(zhí)法標準，執(zhí)行力度不一，執(zhí)法過程中存在不規(guī)范的現(xiàn)象，同時還有不作為執(zhí)法或者執(zhí)法不到位等情況，這些不僅使企業(yè)的合規(guī)管理形同虛設(shè)，還大大增加了企業(yè)合規(guī)管理的風險。

造成以上狀況的主要原因是企業(yè)制度不完善，關(guān)鍵是企業(yè)缺乏“我要合規(guī)”的自覺意識；企業(yè)發(fā)展價值取向跑偏，寧肯違規(guī)也要去攫取本不應獲得的所謂利潤或效益；企業(yè)管理理念陳舊，缺乏考核激勵，企業(yè)合規(guī)的內(nèi)在動力不足。其客觀原因就是曾經(jīng)的計劃經(jīng)濟體制對企業(yè)法人獨立性的限制，阻礙了企業(yè)合規(guī)文化的形成；合規(guī)文化缺失導致合規(guī)管理環(huán)境較差，很多行為雖然不合規(guī)，卻能在情理上得到認同，行業(yè)“潛規(guī)則”甚至成為行業(yè)通行規(guī)則；一些企業(yè)不合規(guī)的行為不僅不受制裁，反而可直接迅速獲利，造成“合規(guī)的鳥兒沒蟲吃”的尷尬局面。

企業(yè)合規(guī)管理的對策建議

合規(guī)管理對企業(yè)經(jīng)營管理具有重要的意義，甚至決定著企業(yè)能否長遠發(fā)展，合規(guī)管理已經(jīng)成為近年來企業(yè)管理的熱點。要做好企業(yè)合規(guī)管理，當前不妨從以下幾個方面入手：

培育企業(yè)合規(guī)文化。企業(yè)應將合規(guī)管理融入企業(yè)文化和制度的建設(shè)中，讓合規(guī)成為企業(yè)文化的一部分。培育合規(guī)文化是讓企業(yè)高層在內(nèi)的所有員工必須認識到合規(guī)管理和合規(guī)文化建設(shè)在經(jīng)營管理中的重要性，不僅要做到自我監(jiān)督，也要做到相互監(jiān)督。在全體員工內(nèi)推進合規(guī)文化，促使所有員工在工作時能夠遵守法律、規(guī)章制度和標準，努力提升自我合規(guī)意識，倡導員工做人誠實、做事守信、擁有正直的道德價值標準和行為操守。在企業(yè)內(nèi)部營造出依法經(jīng)營、合規(guī)工作的氛圍，是企業(yè)有序經(jīng)營的重要保障。

增強合規(guī)發(fā)展意識。在經(jīng)濟全球化深入發(fā)展的背景下，企業(yè)的經(jīng)營環(huán)境和競爭規(guī)則也相應發(fā)生改變。企業(yè)間除了進行技術(shù)、產(chǎn)品、服務競爭，還要進行以公司責任理念與文化價值為內(nèi)核的合規(guī)管理能力競爭。特別是在中國企業(yè)加快走出去的大背景下，更加需要深入研究國際法和東道國法律法規(guī)，強化合規(guī)管理能力，有效化解法律政策風險，積極主動地運用合規(guī)管理服務企業(yè)發(fā)展。因此，樹立和加強合規(guī)管理、合規(guī)發(fā)展理念就成為拓展中國企業(yè)發(fā)展空間、服務中國企業(yè)國際化戰(zhàn)略的題中應有之義。

建立合規(guī)管理機構(gòu)。企業(yè)要建立總經(jīng)理負責、總法律顧問牽頭，合規(guī)綜合管理部門、專項管理部門、參與管理部門組成的“三位一體”的合規(guī)組織架構(gòu)模式，承擔合規(guī)管理的組織領(lǐng)導和統(tǒng)籌協(xié)調(diào)工作。合規(guī)專項管理部門可由紀檢監(jiān)察、審計、人事、戰(zhàn)略規(guī)劃等部門組成，以符合合規(guī)要求的企業(yè)規(guī)章制度體系為紐帶，分工協(xié)作，各司其職、各盡其責。合規(guī)綜合管理部門為法律合規(guī)部，全面負責合規(guī)管理工作，協(xié)調(diào)合規(guī)專項和參與管理部門的工作。專業(yè)人員要具有較強的專業(yè)素質(zhì)和個人素質(zhì)，同時要加大合規(guī)在績效考核中的占比，使真正優(yōu)秀的合規(guī)管理人才在企業(yè)獲得歸屬感和認同感。

健全制度管理體系。企業(yè)需要建立起良好的公司治理結(jié)構(gòu)與合規(guī)行為標準，明確企業(yè)預防內(nèi)部違法違規(guī)行為的機制與責任。企業(yè)要從合規(guī)管理的角度將已有的內(nèi)控、內(nèi)審、法律風險管理部門相關(guān)工作職能整合起來，明確合規(guī)監(jiān)督機制，設(shè)置獨立的合規(guī)管理組織體系。在日常經(jīng)營中主動識別評估合規(guī)風險，嚴格懲戒違規(guī)行為，避免違規(guī)事件發(fā)生，并持續(xù)修訂相關(guān)管理制度和管控流程，做好相關(guān)內(nèi)容培訓、規(guī)范，建立員工自查、管理部門負責人審查、合規(guī)官審查等合規(guī)管理審查機制，形成企業(yè)全員參與、職責清晰、全程監(jiān)督的合規(guī)管理格局。

強化企業(yè)合規(guī)管理。企業(yè)要加強對重點環(huán)節(jié)以及重點人員的合規(guī)管理，包括制度制定、經(jīng)營決策、生產(chǎn)運營環(huán)節(jié)等。重點人員包括管理人員、重要風險崗位人員和海外人員等。企業(yè)的業(yè)務部門也要根據(jù)各項管理制度，對各自的管理權(quán)限與業(yè)務范圍進行梳理，強化業(yè)務的落實監(jiān)督，及時發(fā)現(xiàn)在經(jīng)營管理過程中、業(yè)務各環(huán)節(jié)中存在的問題，及時糾偏，持續(xù)改進。同時要進行日常的監(jiān)管實踐，進一步對監(jiān)管清單進行梳理與修訂，通過對監(jiān)管方式的積累與固化，來促進企業(yè)內(nèi)控水平的全面提升。同時要強化企業(yè)的考核機制，進一步加大企業(yè)的責任追究力度。

發(fā)揮黨組織的作用。黨組織在國企中扮演著不容忽視的重要角色，正確發(fā)揮黨的思想、政治地位等優(yōu)勢對企業(yè)的發(fā)展具有積極的推動作用。由于企業(yè)實行的現(xiàn)代管理模式與黨組織之間未能有效融合，直接導致黨組織在企業(yè)治理中沒能發(fā)揮出應有的作用。這就要求企業(yè)建立具有中國特色的現(xiàn)代企業(yè)管理模式，在企業(yè)重大決策決議中保證黨組織有充分的發(fā)言權(quán)。唯有如此，合規(guī)管理體系的建立才能得以保證，黨組織才能參與進來，通過黨的優(yōu)良思想與政治地位，引導企業(yè)員工遵守法律法規(guī)、職業(yè)道德，在正確的道路上為企業(yè)的健康發(fā)展貢獻力量。

結(jié)語

深入推進國企法治建設(shè)和合規(guī)管理是進一步深化國企改革的必然要求，是打造法治國企的必然要求，是國企實施“走出去”和“一帶一路”戰(zhàn)略，應對各種挑戰(zhàn)的必然選擇，更是強化企業(yè)內(nèi)部管理、努力預防企業(yè)腐敗、控制合規(guī)風險、保障企業(yè)安全的有效手段。企業(yè)只有大力推行合規(guī)管理，嚴格控制合規(guī)風險，在企業(yè)內(nèi)部形成良好的合規(guī)經(jīng)營文化，才能不斷提高企業(yè)的核心競爭力，獲得更大的經(jīng)濟效益和實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展。