孫庭陽　李永華　易玄　劉詩若　吳蓉

近日，董明珠放話格力電器100%不會爆雷，她還表示：“會爆雷的白馬股不是真的白馬股?！?/p>

“流量女王”一發(fā)話，A股“爆雷”話題再度火熱。

爆雷年年有，今年特別多，最具殺傷力的莫過于財務造假。從早期的鄭百文、銀廣夏和藍田股份，到近期的康得新、撫順特鋼，財務造假案例層出不窮。

上市公司財務報告中調節(jié)利潤、虛假記載，即投資人平常所說的做假賬，一旦被證監(jiān)會立案查實，上市公司及相關責任人會被行政處罰并處罰款，涉及犯罪的還要“吃牢飯”。如觸及退市或暫停上市紅線，其股票將被暫停上市或終止上市。

風險如此之大，上市公司為何還要造假？在什么階段財務造假？財務造假都有哪些手段？怎樣才能快速發(fā)現(xiàn)危險的雷區(qū)跡象？

證監(jiān)會監(jiān)管報告曝光：上市公司造假有四大“套路”

年報是上市公司最全面完整的財務報告，在年報公布完畢后，證監(jiān)會的會計部會組織專門力量抽樣審閱年報，形成年報會計監(jiān)管報告對外公布。

比如，2014年至2016年的會計監(jiān)管報告中，對會計處理的技術性探討較多。

2017年年報會計監(jiān)管報告首次出現(xiàn)“部分上市公司存在利用資產減值計提及轉回調節(jié)利潤的嫌疑”的說法，采取的手法有“通過年底改變應收款項壞賬準備計提方法或比例、變更針對虧損合同計提預計負債的金額等方式調節(jié)利潤”。

最新公布的《2018年上市公司年報會計監(jiān)管報告》對上市公司利潤調節(jié)方式敘述更詳盡，直指“部分上市公司通過多種手段跨期調節(jié)利潤，虛增利潤或者業(yè)績‘大洗澡，跨期調節(jié)利潤。有公司存在選擇性會計確認和信息披露的情況，未能完整反映上市公司的實際財務狀況。更有部分上市公司通過多種方式構造不實或不公允交易，調節(jié)利潤，以實現(xiàn)‘保殼等目的”。

《中國經濟周刊》記者統(tǒng)計自2017年初至今年8月22日，因定期報告（含季報、半年報、年報）財務數據含有虛假記載，被證監(jiān)會及各地證監(jiān)局行政處罰（含事先告知）案例（以下簡稱“被處罰”）共有39家公司。其中，退市的公司已有5家，分別是博元投資（600656.SH）、烯碳新材（00051 1.SZ）、上海普天（600680.SH）、華澤鈷鎳（000693.SZ）和昆明機床（600806.SH）。

這39家被處罰公司的造假行為，包括IPO、重大資產收購前后、保殼等各階段?！吨袊洕芸酚浾吒鶕姓幜P書，還原以上各階段財務造假典型始末。

IPO造假：嘉寓股份連續(xù)造假7年，登云股份造假6年

嘉寓股份（300117.SZ）和登云股份（002715.SZ）是典型兩例IPO（首次公開發(fā)行]文件中財務數據造假公司。

嘉寓股份2010年9月上市，向證監(jiān)會報送的招股說明書所列利潤情況是2007年至2009年度、2010年1月至6月。

2008年度，嘉寓股份將收到的關聯(lián)方資金1263萬元，記載為供應商供貨或退款。2009年度，嘉寓股份將上述關聯(lián)方及另一非關聯(lián)方支付的資金7568萬元，記載為客戶支付的工程款，沖抵應收賬款。

據調查結果，嘉寓股份違反企業(yè)會計準則，對2008年至2010年完工的119個工程項目，嘉寓股份以跨期結轉成本的方式調節(jié)利潤。

通過以上兩種方式，嘉寓股份虛增利潤。這樣的造假在上市后也沒停止，2011年至2013年度利潤全部存在虛增或虛減的情況。上市后第一年公布凈利潤虛增了4242萬元，占當期利潤總額50.91%。此外，公司還利用賬外資金發(fā)放員工薪酬，通過少計提當期應付職工薪酬方式多計利潤。

嘉寓股份年度報告虛假記載

數據來源：證監(jiān)會對嘉寓股份行政處罰決定書

嘉寓股份的財務操縱，歷時7年，合計調節(jié)利潤9499萬元。公司時任董事長田家玉、財務總監(jiān)和財務經理胡滿姣和副總經理知曉并安排人員實施上述操作。

2015年6月嘉寓股份被證監(jiān)會立案調查，兩年后的2017年4月，證監(jiān)會對公司下達行政處罰決定：對公司給予警告，罰款60萬元;對時任財務總監(jiān)、副總經理、董事、獨立董事等28人給予警告，處5萬至30萬元不等的罰款，對時任董事長田家玉采取8年證券市場禁入措施，對時任財務總監(jiān)胡滿姣采取5年證券市場禁入措施。

平安證券是嘉寓股份上市的主承銷商，目前尚未因此事受到處罰。

2017年6月受到行政處罰的登云股份，上市招股說明書所記載的2010年至2013年6月，存在部分三包索賠費、咨詢服務費、會務費不入賬，以及票據貼現(xiàn)費用不入賬、提前確認收入等情形。這樣的操作在上市之后的2013年報、2014年報仍然出現(xiàn)。在2015年一季報中，登云股份將銷售商品的單位成本手工調減了一定的百分比，經調整，主營業(yè)務成本減少421萬元，使第一季度財務報告由虧轉盈。

證監(jiān)會認定，登云股份IPO申請文件、2013年和2014年年度報告、2015年第一季度報告存在虛假記載、重大遺漏。

同樣，登云股份受到警告及罰款60萬元，26名責任人被警告，罰款5萬至30萬元不等，對董事兼總經理歐洪先、副總經理兼財務總監(jiān)潘煒采取5年證券市場禁入措施。

其主承銷商新時代證券被證監(jiān)會警告，沒收業(yè)務收入并處以等額罰款合計3354萬元，3名保薦人（其中一人中間接替）也被警告，兩名被罰款30萬元、一名被罰款15萬元。

對于上市公司IPO財務造假，一位不愿具名的證券分析師告訴《中國經濟周刊》記者，新股發(fā)行價的定價與招股說明書中的每股收益正相關，每股收益高，發(fā)行價水漲船高，也會增加首募資金量，因此，IPO公司有動力粉飾上市前的利潤。主承銷商在此也難辭其咎，他們多是輔導券商，經歷了數年的輔導期，對擬上市公司基本“門清”，仍對做假賬公司出具保薦報告，難言“履行盡職調查義務、有效履行持續(xù)督導義務”，被處罰也不冤。

重大資產重組造假：粵傳媒235份虛假合同佳電股份延遲費用入賬保承諾期利潤

重大資產重組時的造假也不少見。

2013年9月，粵傳媒（002181.SZ）收購上海香榭麗傳媒股份有限公司（下稱“香榭麗”）股權，以2013年6月凈資產評估作價4.5億元，加上此后粵傳媒對香榭麗兩次增資4500萬元，粵傳媒為香榭麗合計支付4.95億元。2014年6月，香榭麗完成股權過戶。

兩年零三個月之后，香榭麗因資不抵債、官司纏身申請破產。至2016年6月30日，香榭麗的凈資產為-5.2億，當年前7個月虧損2.28億元。2017年9月份，粵傳媒以1元錢的價格將香榭麗轉讓。

到底何處有問題？

今年2月，粵傳媒收到證監(jiān)會行政處罰書，這次重大資產收購時的財務造假內幕得以呈現(xiàn)。

據行政處罰書披露，香榭麗在收購前3年凈利潤就是全部虧損。香榭麗方面通過制作虛假合同虛增收入，虛增利潤。在2011年至2013年間，香榭麗制作虛假合同共計127份，共計虛增凈利潤3.06億元。

香榭麗虛增利潤情況

數據來源：粵傳媒：關于收到中國證券監(jiān)督管理委員會《行政處罰事先告知書》的公告

說過一個謊言之后，需要用更多的謊言去掩蓋。收購前的利潤，香榭麗就是虛構而來，收購后造假怎會戛然而止。

這起收購中，還伴隨著行賄受賄等行為，法院審理后，粵傳媒、香榭麗及財務顧問東方花旗相關人員被判刑。

粵傳媒被行政處罰，粵傳媒公司總經理兼董事趙文華全程參與、主導了粵傳媒收購香榭麗，被證監(jiān)會警告、罰款30萬元，因刑事犯罪，2017年12月被廣州市中級人民法院一審判處11年有期徒刑?；泜髅綍r任副總經理董事會秘書及另一位副總經理也被判刑。香榭麗總經理葉玫及高管，犯有合同詐騙罪、虛開增值稅專用發(fā)票、單位行賄罪被判刑。

東方花旗證券是這次資產收購的財務顧問，被沒收此單業(yè)務收入并處3倍罰款合計2380萬元，其中一位資深業(yè)務總監(jiān)也被判刑。

出具《評估報告》的中企華資產評估公司也有責任，今年5月領到罰單。

同樣是資產收購，鞍重股份（002667.SZ）和歡瑞世紀（000892.SZ）也因虛假記載被行政處罰。

置入上市公司的收購資產，往往都有業(yè)績承諾，可以把承諾期內利潤做漂亮，過了承諾期再業(yè)績變臉，這是做假賬的又一手法。

佳電股份（000922.SZ）原名阿繼電器，2011年置入佳木斯電機股份有限公司。后者承諾，2011至2014年度實際凈利潤如不能達到承諾水平，相關方將要補償。

據行政處罰書披露，為保證業(yè)績承諾的完成，佳電股份董事長兼總經理趙明決定從財務處理上做一些調整安排，以彌補完成業(yè)績承諾不足。財務總監(jiān)梁喜華負責具體實施。

既然是2011至2014年有業(yè)績承諾，就將這段時間利潤做漂亮。在過了承諾期后，再恢復實際情況，一次虧個夠。這樣的操作，被證券市場稱為“過了業(yè)績承諾期就變臉”。

將費用延遲入賬是個“辦法”。佳電股份將2013年度費用2089萬元延遲到2014年度入賬，將2013年度費用1015萬元延遲到2015年度入賬，將2014年度費用3297萬元延遲到2015年度入賬。

通過少結轉成本、少計銷售費用等方式，佳電股份在2013年和2014年分別虛增利潤1.58億元、0.40億元，分別占當期凈利潤的93%、707%。

2015年，佳電股份將前期調節(jié)的利潤從2015年1月份開始逐月分期消化，直至全部轉回，恢復真實的財務狀況。

2017年4月，佳電股份被證監(jiān)會立案調查。佳電股份及23名責任人員受到行政處罰和罰款，但麻煩事才剛剛開始。

此后，部分中小投資者以佳電股份“證券虛假陳述責任糾紛”為由向法院提起民事訴訟請求，也有部分中小投資者向公司申請“一對一”和解，截至今年3月31日，公司已與873名中小股東達成和解，共計支付賠償金6324萬元，支付訴訟費384萬元。

保殼造假：如不造假，ST撫鋼2013年就退市了

證監(jiān)會《2018年上市公司年報會計監(jiān)管報告》著重指出：“部分上市公司通過多種方式構造不實或不公允交易，調節(jié)利潤，以實現(xiàn)‘保殼等目的。”

ST撫鋼2010 年至2017年9月財務造假

注，審計機構均是中準會計師事務所

中國經濟周刊記者據《ST撫鋼：關于收到中國證監(jiān)會行政處罰及市場禁入事先告知書的公告》整理

按照造假時間算，ST撫鋼（600399.SZ）時間最長，歷時7年，證監(jiān)會認為“手段特別惡劣，涉案數額特別巨大”。

2018年1月31日，經公司自查發(fā)現(xiàn)，ST撫鋼存在存貨等實物資產不實問題，可能涉及公司以往年度財務數據重大調整。

2018年3月21日，證監(jiān)會對其立案調查。結果顯示，2010年至2016年度、2017年1月至9月，ST撫鋼通過偽造、變造記賬憑證及原始憑證，修改物供系統(tǒng)、成本核算系統(tǒng)、財務系統(tǒng)數據等方式調整存貨中“返回鋼”數量、金額，將應計入當期成本的原材料計入存貨，導致涉案期間少結轉主營業(yè)務成本19.89億元。

2010年至2016年度、2017年1月至9月，撫順特鋼通過虛增存貨、減少生產成本、將部分虛增存貨轉入在建工程和固定資產進行資本化等方式，累計虛增利潤總額19.02億元。

將2010年至2016年年度報告進行追溯調整后，2010年至2014年以及2016年（追溯調整前）共計6個年度，撫順特鋼由盈利轉為虧損。按照退市規(guī)則，如果不是造假，2010至2012年，公司連續(xù)3年虧損，2013年時就該退市了。

據行政處罰書披露：2010年至2017年連續(xù)多年存在信息披露有虛假記載的違法行為，其違法行為持續(xù)時間長，手段特別惡劣，涉案數額特別巨大，嚴重擾亂市場秩序并造成嚴重社會影響，致使投資者利益遭受特別嚴重的損害。

這場造假，歷經7年，三任董事長趙明遠、董事（注：此人姓董名事）和孫啟，三任總經理單志強、張曉軍、孫啟，兩任財務總監(jiān)王勇和姜臣寶，再加上時任董事、副總經理、監(jiān)事，共計45人被行政處罰并罰款。

配合大股東造假：三房巷與大股東往來款不記賬，澄星股份掩蓋票據占款

除了上市公司造假，大股東侵奪上市公司，損害中小股東利益的例子也不少。

*ST康得（002450.SZ）在5年中將累計逾百億資金劃入康得集團，導致上市公司資金被占用。這些被占用資金案例中，上市公司似乎身不由己，而證監(jiān)會處罰的案例顯示，上市公司卻充當了資金被占用的“幫兇”。

《2018年上市公司年報會計監(jiān)管報告》挑破了控股股東或關聯(lián)方侵占上市公司利益的種種手法：如，向設立時間短、規(guī)模小、與上市公司業(yè)務無關聯(lián)的企業(yè)支付大額預付賬款;控股股東或其他關聯(lián)方以上市公司的名義對外借款或為關聯(lián)方提供擔保;上市公司疑似通過對外投資向關聯(lián)方轉移資金。

三房巷（600370.SH）故意隱瞞大股東及其子公司占用資金情況。

2014年度，三房巷的大股東及其子公司共13次占用三房巷資金3.78億元，當年全部歸還。2015年度，三房巷集團及其子公司18次占用三房巷股份資金6.35億元，當年全部歸還。三房巷故意隱瞞，未將上述關聯(lián)方資金往來記賬，由此導致公司2014年度、2015年度報告信息披露存在重大遺漏。

三房巷被警告并處以60萬元罰款，時任董事長、總經理、財務總監(jiān)分別被罰款30萬元。

澄星股份（600078.SH）大股東占用資金更具隱蔽性。

2011年至2014年，澄星股份控股股東及其關聯(lián)方，通過銀行劃款或銀行票據方式，占用澄星股份及其控股子公司資金。

2011年報，通過應收票據虛增、應付票據虛減，票據背書延遲入賬等方式，澄星股份的其他應收款虛減2.98億元，當年財報公布其他應收款0.23億元，實為3.31億元。

2012年，澄星股份應收票據虛增、應付票據虛減，當年其他應收款虛減2億元，預付賬款虛減9514萬元。

官方版“避雷”指南

上市公司數千家，各種數據和報告專業(yè)又復雜，怎樣才能快速識別其中埋藏的地雷呢？

證監(jiān)會《2018年上市公司年報會計監(jiān)管報告》是“良心之作”，干貨滿滿，堪稱避雷指南，報告提到了上市公司的各種貓膩手段，有些是監(jiān)管部門深入調查才能掌握的信息，在上市公司公開披露或者被爆雷之前，普通投資者難以一窺究竟;有些則是比較容易發(fā)現(xiàn)的雷區(qū)預警跡象，該報告也多有提及，普通投資者根據這些蛛絲馬跡再去分析，或許能繞開不少危險地帶。

被出具非標準意見是危險信號

2016年至2018年，證監(jiān)會發(fā)布的會計監(jiān)管報告內容框架都不一樣，側重點也不相同，相同的是，在每年度的監(jiān)管會計報告開頭卻大致相似，而且都會提到上市公司年報被出具非標準意見的情況。

《2016年上市公司年報會計監(jiān)管報告》稱，105家上市公司財務報告被出具非標準審計意見，其中，保留意見20家、無法表示意見10家、帶強調事項段的無保留意見75家。

據《2017年上市公司年報會計監(jiān)管報告》，按期披露年報的公司中，124家被出具非標準審計意見的審計報告，其中，17家被出具無法表示意見、36家被出具保留意見、71家被出具帶解釋說明的無保留意見。

《2018年上市公司年報會計監(jiān)管報告》顯示，按期披露年報的公司中，219家公司年度財務報告被出具非標準審計意見的審計報告，其中，38家被出具無法表示意見，82家被出具保留意見，99家被出具帶解釋性說明段的無保留意見。

證監(jiān)會為何如此重視這一數據？

相對于非標準審計意見，還有“標準無保留意見”。顧名思義，后者就是會計師事務所對其審計的上市公司財務報告表示完全同意，沒有異議。

按照常規(guī)流程，在上市公司發(fā)布年報之前，其聘請的會計師事務所必須要派遣審計項目小組，深入該上市公司審計查賬，有的還要去工地現(xiàn)場調查，確保上市公司發(fā)布的財務報告真實準確。因此，會計師事務所被戲稱為資本市場的“看門狗”。

一位會計師告訴《中國經濟周刊》記者，一般來說，出具非標準意見，會計師事務所是無奈之舉，畢竟，上市公司是客戶，只要不是重大問題的影響，事務所也不愿意這么做，否則，很容易失去這家客戶。