方斐

7月19日，銀保監(jiān)會、證監(jiān)會對《中國銀監(jiān)會 中國證監(jiān)會關于商業(yè)銀行發(fā)行優(yōu)先股補充一級資本的指導意見》（銀監(jiān)發(fā)〔2014〕12號）進行了修訂，并于近日正式發(fā)布實施《中國銀保監(jiān)會 中國證監(jiān)會關于商業(yè)銀行發(fā)行優(yōu)先股補充一級資本的指導意見（修訂）》（下稱“《指導意見》”）。

根據公開信息，修訂內容主要體現在：一是本次修訂后，股東人數累計超過200人的非上市銀行，在滿足發(fā)行條件和審慎監(jiān)管要求的前提下，將無須在“新三板”掛牌即可直接發(fā)行優(yōu)先股;二是進一步明確了合規(guī)經營、股權管理、信息披露和財務審計等方面的要求。

根據銀保監(jiān)會、證監(jiān)會相關負責人的介紹，《指導意見》的修訂主要圍繞第三條，刪除了關于非上市銀行發(fā)行優(yōu)先股應申請在全國中小企業(yè)股份轉讓系統掛牌公開轉讓股票的要求，重點強調要遵守《優(yōu)先股試點管理辦法》《非上市公眾公司監(jiān)管辦法》及有關監(jiān)管指引的規(guī)定，做到合法規(guī)范經營、股份集中托管、依法履行信息披露義務以及年度財務報告應經具有證券期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所審計。

本次修訂進一步強調優(yōu)先股發(fā)行應遵循市場化原則，優(yōu)先股定價應充分反映其風險屬性，充分揭示其損失吸收特征，有利于保障優(yōu)先股投資者權益，促進國內市場健康發(fā)展，增強商業(yè)銀行資本補充的可持續(xù)性。

銀保監(jiān)會、證監(jiān)會負責人表示，本次修訂的影響范圍是非上市銀行。由于國有大型商業(yè)銀行和大部分全國性股份制商業(yè)銀行都是上市銀行，在本次修訂以前，已經能夠根據國務院、證監(jiān)會和銀保監(jiān)會的相關規(guī)定發(fā)行優(yōu)先股。絕大多數城市商業(yè)銀行和農村商業(yè)銀行都是非上市銀行，根據《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》規(guī)定，股東人數累計超過200人的非上市銀行符合非上市公眾公司的標準，經過本次修訂，在滿足發(fā)行條件和審慎監(jiān)管要求的前提下，可直接發(fā)行優(yōu)先股。

為中小銀行量身定做

很明顯，此次政策的修訂受益最大的無疑是中小銀行，其資本補充渠道再次迎來擴容。此前，未上市銀行發(fā)行優(yōu)先股需要在“新三板”掛牌，掛牌后又涉及股東數量進一步增加，加大了清退老股東的難度。一旦未來上市，首先需在“新三板”摘牌，這也間接影響了銀行上市的速度。

銀保監(jiān)會表示，考慮到將“新三板”掛牌作為發(fā)行優(yōu)先股的前置條件在一定程度上限制了非上市銀行一級資本補充，在符合《國務院關于開展優(yōu)先股試點的指導意見》和《優(yōu)先股試點管理辦法》要求的基礎上，銀保監(jiān)會和證監(jiān)會對原“指導意見”中的相關內容進行了修訂。

也就是說，未來部分未上市中小銀行無須新三板掛牌就可以發(fā)行優(yōu)先股補充資本了。實際上，早在2019年銀行永續(xù)債推出之前，銀行補充資本工具包括二級資本債、優(yōu)先股和可轉債，這三種資本工具分別用來補充二級資本、其他一級資本和核心一級資本。

從發(fā)行量來看，二級資本債的發(fā)行已經逐步市場化，但由于它只能補充二級資本，對銀行的吸引力不大。而優(yōu)先股、可轉債的發(fā)行門檻較高，只有上市銀行可以發(fā)行，普適性嚴重不足。此次政策的修訂就是為此量身定做的。

從銀行業(yè)整體的資本充足率水平看，截至2019年一季度末，核心一級資本充足率、一級資本充足率、全口徑資本充足率分別達到10.95%、11.52%和14.18%，均達到歷史較高水平。

但是，銀行業(yè)其他一級資本厚度不足。不過，按照《巴塞爾協議III》和銀監(jiān)會的設想，其他一級資本應當達到1%。而2019年第一季度末實際僅有0.57%，這一部分的資本缺口較大。眾所周知，這與政策限制有關。在此次修訂之前，銀行補充其他一級資本只有通過發(fā)行優(yōu)先股這一種選擇，且發(fā)行人必須是上市銀行，數量眾多的中小銀行無緣發(fā)行優(yōu)先股。

監(jiān)管層也承認，優(yōu)先股基本都由上市銀行發(fā)行，非上市銀行發(fā)行通道還不夠暢通，這是因為《國務院關于開展優(yōu)先股試點的指導意見》規(guī)定，優(yōu)先股的發(fā)行人限于上市公司和非上市公眾公司;原先的政策進一步要求“非上市銀行發(fā)行優(yōu)先股的，應當按照證監(jiān)會的有關要求，申請在全國中小企業(yè)股份轉讓系統掛牌公開轉讓股票，納入非上市公眾公司監(jiān)管”。

銀保監(jiān)會和證監(jiān)會方面稱，考慮到將“新三板”掛牌作為發(fā)行優(yōu)先股的前置條件在一定程度上限制了非上市銀行一級資本補充，在符合《國務院關于開展優(yōu)先股試點的指導意見》和《優(yōu)先股試點管理辦法》要求的基礎上，銀保監(jiān)會和證監(jiān)會對原先的政策內容進行了相應的修訂。

事實上，本次政策修訂的影響范圍是非上市銀行。根據《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》的規(guī)定，股東人數累計超過200人的非上市銀行符合非上市公眾公司的標準，經過本次修訂，在滿足發(fā)行條件和審慎監(jiān)管要求的前提下，可直接發(fā)行優(yōu)先股。

監(jiān)管層的相關人士表示，非上市銀行以中小銀行為主，中小銀行對于服務實體經濟，特別是支持民營企業(yè)和小微企業(yè)融資具有不可替代的作用。本次修訂有效疏通了非上市銀行優(yōu)先股發(fā)行渠道，對于中小銀行充實一級資本具有積極的促進作用，有利于保障中小銀行信貸投放，進一步提高實體經濟服務能力。

此外，銀保監(jiān)會、證監(jiān)會有關負責人還指出，結合近年來中國商業(yè)銀行資本工具發(fā)行的市場情況和監(jiān)管經驗，本次修訂進一步強調優(yōu)先股發(fā)行應遵循市場化原則，優(yōu)先股定價應充分反映其風險屬性，充分揭示其損失吸收特征，有利于保障優(yōu)先股投資者權益，促進國內市場健康發(fā)展，增強商業(yè)銀行資本補充的可持續(xù)性。

減輕一級資本的成本負擔

根據興業(yè)研究的分析，允許股東人數累計超過200人的非上市銀行發(fā)行優(yōu)先股，拓寬了中小銀行其他一級資本補充途徑，未來非上市中小銀行可以通過發(fā)行優(yōu)先股或永續(xù)債補充其他一級資本，極大地擴充了中小銀行其他一級資本的補充渠道。商業(yè)銀行優(yōu)先股、永續(xù)債為其他一級資本工具，核心一級資本水平低于5.125%將自動觸發(fā)優(yōu)先股的轉股或永續(xù)債的減記條款，隨著發(fā)行人范圍的擴大，未來應關注投資商業(yè)銀行資本工具的轉股或減記風險。

具體來看，允許非上市銀行發(fā)行優(yōu)先股，拓寬中小銀行其他一級資本補充途徑。從中國商業(yè)銀行的各級資本工具和補充渠道來看，核心一級資本主要依賴普通股和留存收益;其他一級資本工具目前包括優(yōu)先股、永續(xù)債，永續(xù)債為2019年創(chuàng)設的新工具，在永續(xù)債創(chuàng)設之前，未上市銀行或在新三板掛牌的中小銀行，根據2014年版的《指導意見》，它們是無法發(fā)行優(yōu)先股的，許多中小銀行的其他一級資本接近于零;二級資本工具目前主要是減記型二級資本債，未來可能發(fā)展轉股型二級資本債。

此前，2月11日，國務院常務會議就曾提出“支持商業(yè)銀行多渠道補充資本金……提高永續(xù)債發(fā)行審批效率，降低優(yōu)先股、可轉債等準入門檻，允許符合條件的銀行同時發(fā)行多種資本補充工具”。本次《指導意見》發(fā)布后，股東人數累計超過200人的非上市銀行，符合非上市公眾公司的標準，滿足發(fā)行條件和監(jiān)管要求，可以發(fā)行優(yōu)先股，未來非上市中小銀行可以通過發(fā)行優(yōu)先股或永續(xù)債補充其他一級資本。

值得注意的是，除了拓寬中小銀行其他一級資本補充渠道外，資本水平過低將自動觸發(fā)轉股條款。商業(yè)銀行優(yōu)先股、永續(xù)債為其他一級資本工具，核心一級資本水平過低將自動觸發(fā)轉股或減記條款。此前，非上市中小銀行的常見資本工具以二級資本債為主，二級資本債的觸發(fā)條件為“監(jiān)管部門認定若不進行減記，商業(yè)銀行將無法生存”或“監(jiān)管部門認定若不進行公共部門注資或提供同等效力的支持，商業(yè)銀行將無法生存”，即商業(yè)銀行已出現嚴重經營困難、可能無法生存，且減記情形發(fā)生需要監(jiān)管部門認定，觸發(fā)條件較為苛刻，目前，中國市場尚未出現二級資本債的減記案例。

與二級資本債不同，優(yōu)先股和永續(xù)債屬于其他一級資本工具，其觸發(fā)條件相較于二級資本債更容易發(fā)生，只要發(fā)行人“核心一級資本充足率降至5.125%”，即會自動觸發(fā)永續(xù)債的減記條款或優(yōu)先股的轉股條款，根據《指導意見》，“商業(yè)銀行應設置將優(yōu)先股強制轉換為普通股的條款，即當觸發(fā)事件發(fā)生時，商業(yè)銀行按合約約定將優(yōu)先股轉換為普通股?！虡I(yè)銀行發(fā)生優(yōu)先股強制轉換為普通股的情形時，應當報銀保監(jiān)會審查并決定?！睆慕陙砻襟w報道的情況來看，部分中小銀行由于嚴重資產質量問題的暴露，出現了資本充足率大幅下降，甚至由正轉負的現象，隨著發(fā)行人范圍的擴大，未來優(yōu)先股或永續(xù)債存在觸發(fā)轉股或減記的可能，投資上述工具需要關注其潛在風險。

天風證券銀行業(yè)首席分析師廖志明表示，修訂《指導意見》明顯拓展了非上市銀行其他一級資本補充渠道。股東超過200人這一要求不難達到，絕大多數中小銀行均能滿足要求。盡管很多中小銀行沒有上市，但其股東眾多，包括很多城信社、農信社都有員工持股的制度，城商行、農商行都是由城信社、農信社合并而來，股東人數較多。

當前，銀行補充其他一級資本有兩個渠道：一個是永續(xù)債，另一個是優(yōu)先股。2019年以來，永續(xù)債已經逐漸推開，未來中小銀行可能也會在銀行間市場上發(fā)行這一創(chuàng)新資本工具。優(yōu)先股也是國際銀行業(yè)常用的其他一級資本補充渠道。優(yōu)先股的發(fā)行是在交易所市場，理論上是受證監(jiān)會監(jiān)管，跟永續(xù)債的發(fā)行市場不一樣。二者未來的發(fā)展空間可能也會有所差異。

正如銀保監(jiān)會、證監(jiān)會負責人強調，非上市銀行以中小銀行為主，中小銀行對于服務實體經濟，特別是支持民營企業(yè)和小微企業(yè)融資具有不可替代的作用。本次修訂有效疏通了非上市銀行優(yōu)先股發(fā)行渠道，對于中小銀行充實一級資本具有積極的促進作用，有利于保障中小銀行信貸投放，進一步提高實體經濟服務能力。

此次《指導意見》的頒布對銀行資本融資的意義重大，它相當于疏通了中小銀行尤其是未上市銀行發(fā)行優(yōu)先股的通道。只要滿足監(jiān)管條件的非上市中小銀行也可以通過資本市場、優(yōu)先股這個渠道來補充其他一級資本。顯然拓展了中小銀行資本補充的渠道，對提升中小銀行的資本實力和應對風險的能力大有裨益，而且，通過充實中小銀行一級資本，加大信貸投放力度，保障實體經濟信貸投放，能更有效地支持實體經濟的發(fā)展。

中國民生銀行首席研究員溫彬坦言，目前商業(yè)銀行資本補充的壓力較大：一方面是因為核銷不良貸款、增加撥備計提等使銀行通過資本公積補充資本受到較大的約束;另一方面，金融監(jiān)管的加強使表外業(yè)務回表增加了銀行資本的消耗，因此，銀行需要更多地通過外源性融資補充資本，以提高抗風險能力和服務實體經濟的能力。

盡管新政策剛剛落地，但很多機構已經開始樂觀預計，下半年中小銀行優(yōu)先股發(fā)行將大為提速。由于中小銀行之前很難發(fā)行優(yōu)先股，新政策落地之后，預計將有一系列中小銀行選擇通過發(fā)行優(yōu)先股的方式去補充其他一級資本。未來永續(xù)債和優(yōu)先股之間將相互補充，取決于各家銀行具體的選擇。

當然，不同的銀行有不同資本情況，哪些銀行能發(fā)優(yōu)先股，不但要看銀行實際情況，也要看市場的接受程度。一方面，銀行肯定有很多發(fā)行優(yōu)先股的需求;另一方面，成本和規(guī)模能否達到銀行可接受的范圍，還要看市場環(huán)境和需求。

中泰證券認為，銀行發(fā)行優(yōu)先股的新政策的目的在于拓寬非上市中小銀行融資渠道，增強其服務小微民營企業(yè)等實體經濟的能力。本次《指導意見》的修訂，使非上市的中小銀行在滿足相關發(fā)行條件下即可直接發(fā)行優(yōu)先股，而無須在全國中小企業(yè)股份轉讓系統掛牌公開轉讓股票，大幅降低中小銀行的發(fā)行難度。銀行融資渠道的暢通對信用的擴張有一定的促進作用，此外，中小銀行對應的主要客群為小微民營企業(yè)，中小銀行通過發(fā)行優(yōu)先股擴充資本后，對解決民企融資困難有重要的作用。

根據中泰證券對優(yōu)先股發(fā)行新政策的分析，其政策效果主要體現在以下兩個方面：第一，新政策在一定程度上能緩解非上市中小銀行的資本壓力，銀行放貸能力會有所提升。非上市銀行一級資本補充渠道受限，均是以成本較高的核心一級資本支撐著一級資本充足率，在信貸投放上，核心一級資本受到的掣肘大于一級資本發(fā)行順暢的上市銀行，即非上市銀行核心一級的要求間接變?yōu)?8.5%，一級資本發(fā)行順暢的上市銀行核心一級資本要求為7.5%。第二，信用擴張的核心還是銀行風險偏好的提升。在外部環(huán)境不確定性仍然較大的背景下，銀行的風險偏好難以提升，仍會傾向于配置不良率較低、期限較短的資產。