樊友丹 張小溪

存托憑證是在一國(guó)證券市場(chǎng)流通的代表外國(guó)有價(jià)證券的可轉(zhuǎn)讓證券，本質(zhì)上看，存托憑證是等同于普通股形式的證券，聯(lián)通境內(nèi)外發(fā)行人和投資者，一方面解決了發(fā)行人非境外注冊(cè)地的限制，另一方面解決了投資者跨境投資不便的問(wèn)題。2018年，我國(guó)監(jiān)管機(jī)構(gòu)相繼發(fā)布關(guān)于存托憑證的規(guī)范性文件，隨后小米CDR計(jì)劃發(fā)行，雙向滬倫通等待啟動(dòng)、滬德通開(kāi)展基礎(chǔ)性研究。存托憑證作為推動(dòng)我國(guó)資本市場(chǎng)進(jìn)一步開(kāi)放的有力工具，吸引著各類(lèi)金融機(jī)構(gòu)的深入研究和積極參與。目前，招商銀行、農(nóng)業(yè)銀行、中國(guó)銀行等相繼申請(qǐng)?jiān)圏c(diǎn)存托銀行;華泰證券宣布發(fā)行GDR并在倫敦證券交易所上市。國(guó)際上，梅隆公司、花旗銀行、德意志銀行和JP摩根是全球主要的存托銀行，總攬了所有發(fā)行人參與型的存托憑證業(yè)務(wù)。截至2018年6月，全球存托憑證交易份額超過(guò)740億股，價(jià)值超過(guò)2?萬(wàn)億美元，較2017年6月末增長(zhǎng)27.76%，占國(guó)際股權(quán)投資規(guī)模的7.89%;存托銀行協(xié)助發(fā)行企業(yè)發(fā)行存托憑證3100余支，并為5300?余家機(jī)構(gòu)投資者提供投資服務(wù)。

商業(yè)銀行在存托憑證中的角色定位

通常，商業(yè)銀行作為存托銀行參與存托憑證業(yè)務(wù)，服務(wù)于發(fā)行人、投資者和其他中介機(jī)構(gòu)。但實(shí)踐活動(dòng)中發(fā)現(xiàn)，商業(yè)銀行也會(huì)作為發(fā)行人，選擇發(fā)行存托憑證以擴(kuò)大資本規(guī)模。

存托銀行

存托銀行通過(guò)境內(nèi)、境外兩個(gè)分支機(jī)構(gòu)為發(fā)行企業(yè)提供服務(wù)，確定合適的存托憑證實(shí)施類(lèi)型，并設(shè)定適當(dāng)?shù)拇嫱袘{證與普通股交換比率（定價(jià)），將發(fā)行企業(yè)境內(nèi)股票轉(zhuǎn)化為一定數(shù)量的境外存托憑證。同時(shí)，存托銀行還負(fù)責(zé)存托憑證的日常管理，如存托憑證股東記錄和報(bào)告，為投資者提供投資信息等。在存托憑證的發(fā)行和交易中，存托銀行起到了非常重要的作用，目前主要存托銀行有梅隆公司、花旗銀行、德意志銀行和JP摩根，四家銀行在全球參與型存托憑證業(yè)務(wù)中的占比分別為57%、16%、16%和11%。梅隆公司是參與存托憑證業(yè)務(wù)額最大的存托銀行，同時(shí)存托憑證業(yè)務(wù)也是梅隆公司整體戰(zhàn)略的重要組成部分。在全球存托憑證中，梅隆公司占據(jù)了很大的市場(chǎng)份額，擁有57%的參與型存托憑證市場(chǎng)份額和91%的非參與型存托憑證市場(chǎng)份額，梅隆公司的發(fā)行人超過(guò)1000家，來(lái)自63個(gè)國(guó)家和地區(qū)。

發(fā)行人

銀行業(yè)作為金融領(lǐng)域最活躍的部門(mén)，?在利用存托憑證開(kāi)展融資或其他交易活動(dòng)時(shí)，表現(xiàn)出很高的積極性。根據(jù)梅隆公司2014～2018年存托憑證市場(chǎng)回顧，發(fā)行人所在行業(yè)中銀行業(yè)長(zhǎng)期排在前五名，2017?年交易額為2192億美元，2018年上半年為1216億美元。

截至2018年12月31日，銀行業(yè)現(xiàn)有204支存托憑證，分布于各個(gè)地區(qū)，其中銀行直接參與發(fā)行143支，未參與發(fā)行61?支。商業(yè)銀行在選擇存托憑證形式到境外上市時(shí)，通常有兩種形式，一種是直接在交易所上市交易，另一種是通過(guò)私募形式。匯豐控股、三菱日聯(lián)金融集團(tuán)、桑坦德銀行、西班牙對(duì)外銀行、瑞士信貸、智利銀行等部分都發(fā)行了存托憑證，且同步在注冊(cè)地交易所發(fā)行普通股票。這些商業(yè)銀行的資本充足率也比較充足。通常，發(fā)行存托憑證是商業(yè)銀行的主動(dòng)行為，但數(shù)據(jù)顯示商業(yè)銀行并未參與發(fā)行的存托憑證有61支。以我國(guó)商業(yè)銀行為例，中國(guó)銀行、建設(shè)銀行、工商銀行、民生銀行、招商銀行、農(nóng)業(yè)銀行、郵儲(chǔ)銀行（H股）、錦州銀行、中原銀行九家銀行均存在存托憑證交易。從披露的信息看，這九家商業(yè)銀行并沒(méi)有到境外發(fā)行存托憑證，也沒(méi)有股東發(fā)起存托憑證、變更股權(quán)交易的情況。從存托憑證分類(lèi)看，境外投資者可以提出投資需求，存托銀行根據(jù)投資者要求，指定境內(nèi)分支機(jī)構(gòu)購(gòu)買(mǎi)正在流通的基礎(chǔ)股票（例如上述商業(yè)銀行的A股或者H?股），以此為基礎(chǔ)在境外發(fā)行。

路徑之一：擔(dān)任存托銀行

梅隆公司、花旗銀行、德意志銀行、JP摩根是目前存托憑證業(yè)務(wù)中主要的存托銀行，在存托憑證發(fā)行和交易中發(fā)揮著重要作用，基于我國(guó)存托憑證發(fā)展的特殊情況，?商業(yè)銀行申請(qǐng)擔(dān)任存托銀行，借鑒領(lǐng)先銀行經(jīng)驗(yàn)，找到適合自己的業(yè)務(wù)發(fā)展方式。

截至2018年底，中資企業(yè)到境外發(fā)行股票累計(jì)665支，其中488支為存托憑證，?超過(guò)一半的股票都是以存托憑證的形式到境外發(fā)行的。我國(guó)商業(yè)銀行在嘗試拓寬存托憑證業(yè)務(wù)的同時(shí)，利用我國(guó)存托憑證實(shí)施契機(jī)，進(jìn)一步參與存托憑證業(yè)務(wù)。2018?年6月，中國(guó)證監(jiān)會(huì)同中國(guó)銀保監(jiān)會(huì)聯(lián)合發(fā)布了《關(guān)于商業(yè)銀行擔(dān)任存托憑證試點(diǎn)存托人有關(guān)事項(xiàng)規(guī)定》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)試點(diǎn)存托人有關(guān)規(guī)定），對(duì)商業(yè)銀行擔(dān)任存托人的資質(zhì)條件、審批程序和監(jiān)管提出了明確的要求。隨后，招商銀行、農(nóng)業(yè)銀行、中國(guó)銀行公開(kāi)披露了申請(qǐng)成為存托人的信息。2018年10月12日，證監(jiān)會(huì)發(fā)布《關(guān)于上海證券交易所與倫敦證券交易所互聯(lián)互通存托憑證業(yè)務(wù)的監(jiān)管規(guī)定（試行）》，?在此基礎(chǔ)上，巴克萊銀行備案成為滬倫通GDR英國(guó)跨境轉(zhuǎn)換機(jī)構(gòu)備案，一些中資金融機(jī)構(gòu)也在積極探索，研究參與滬倫通的方式方法。

從我國(guó)監(jiān)管環(huán)境看，商業(yè)銀行申請(qǐng)擔(dān)任存托銀行面臨較高的門(mén)檻。試點(diǎn)存托人有關(guān)規(guī)定，要求商業(yè)銀行申請(qǐng)擔(dān)任存托銀行的條件包括“為注冊(cè)在中國(guó)境內(nèi)的獨(dú)立法人”“最近一年的資本凈額不低于4000億元人民幣或等值可兌換貨幣”“在紐約、香港等地區(qū)合計(jì)擁有5家以上境外機(jī)構(gòu)，且在紐約或香港地區(qū)的機(jī)構(gòu)應(yīng)具有股票托管業(yè)務(wù)資格”等。對(duì)申請(qǐng)擔(dān)任存托銀行的商業(yè)銀行來(lái)說(shuō)，從資本凈額和境外機(jī)構(gòu)數(shù)量方面提出了較高的要求。目前，?國(guó)有大型商業(yè)銀行和一些股份制銀行可以滿(mǎn)足要求，但僅有招商銀行、農(nóng)業(yè)銀行和中國(guó)銀行三家銀行公開(kāi)披露了申請(qǐng)信息。同時(shí)，雖然目前中國(guó)存托憑證發(fā)行工作暫緩，但滬倫通、滬德通業(yè)務(wù)正在積極推進(jìn)，且可以預(yù)見(jiàn)的是，存托憑證是未來(lái)中國(guó)市場(chǎng)國(guó)際化的重要趨勢(shì)之一，有條件的商業(yè)銀行應(yīng)積極推動(dòng)發(fā)展存托憑證業(yè)務(wù).

路徑之二：發(fā)行存托憑證

2018年1月，銀監(jiān)會(huì)聯(lián)合中國(guó)人民銀行、證監(jiān)會(huì)、保監(jiān)會(huì)和國(guó)家外匯管理局發(fā)布《關(guān)于進(jìn)一步支持商業(yè)銀行資本工具創(chuàng)新的意見(jiàn)》，旨在進(jìn)一步拓寬商業(yè)銀行資本補(bǔ)充渠道，提升其支持實(shí)體經(jīng)濟(jì)的能力。根據(jù)銀保監(jiān)會(huì)發(fā)布的數(shù)據(jù)顯示，2018?年末，商業(yè)銀行核心一級(jí)資本充足率是11.03%，一級(jí)資本充足率是11.58%，整體資本充足率是14.20%。從資本結(jié)構(gòu)來(lái)看，我國(guó)商業(yè)銀行核心一級(jí)資本占總資本的比例約為77%到78%，總體資本質(zhì)量比較高，且各項(xiàng)指標(biāo)也符合資本監(jiān)管的要求。股票市場(chǎng)作為商業(yè)銀行籌集資本的重要陣地，相對(duì)于我國(guó)眾多未上市銀行來(lái)說(shuō)，還有很多可以探索的空間。

面臨的環(huán)境因素

核心一級(jí)資本需要由普通股滿(mǎn)足。金融危機(jī)后，考慮到各級(jí)資本的損失吸收能力，巴塞爾協(xié)議Ⅲ將銀行資本調(diào)整為一級(jí)資本和二級(jí)資本，其中一級(jí)資本包括核心一級(jí)資本和其他一級(jí)資本。要求商業(yè)銀行持有普通股的比例、核心一級(jí)資本的比例分別不得低于風(fēng)險(xiǎn)加權(quán)資產(chǎn)的3.5%和4.5%。銀行需額外持有2.5%的儲(chǔ)備資本以應(yīng)對(duì)未來(lái)銀行資本數(shù)額下降時(shí)面臨的補(bǔ)充壓力，且普通股是儲(chǔ)備資本的全部構(gòu)成。

受監(jiān)管要求和影響，我國(guó)商業(yè)銀行業(yè)務(wù)回表、信貸投向?qū)嶓w經(jīng)濟(jì)等行為意味著商業(yè)銀行未來(lái)的業(yè)務(wù)發(fā)展將更多地依賴(lài)于其擁有資本情況的支撐。根據(jù)巴塞爾協(xié)議Ⅲ的要求，2012年中國(guó)銀監(jiān)會(huì)發(fā)布了《商業(yè)銀行資本管理辦法（試行）》，在巴塞爾協(xié)議的監(jiān)管框架下，我國(guó)在核心一級(jí)資本等方面的監(jiān)管要求嚴(yán)于國(guó)際監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)。我國(guó)商業(yè)銀行核心資本充足率需達(dá)到5%，高于巴塞爾協(xié)議Ⅲ要求0.5個(gè)百分點(diǎn)。儲(chǔ)備資本（2.5%）、逆周期資本（0～2.5%）和系統(tǒng)重要性銀行附加資本（1%）都由核心一級(jí)資本滿(mǎn)足。

資本市場(chǎng)整體低迷，市場(chǎng)運(yùn)作空間有限。近年來(lái)，我國(guó)資本市場(chǎng)整體低迷，?證監(jiān)會(huì)嚴(yán)控發(fā)行規(guī)模。從2018年已完成發(fā)行的成都銀行、長(zhǎng)沙銀行及鄭州銀行來(lái)看，發(fā)行規(guī)模均未超過(guò)30億元。中國(guó)人保的IPO方案也多次調(diào)整，發(fā)行規(guī)模兩度縮減，擬發(fā)股數(shù)從45.99億股縮減至23億股再到最終發(fā)行的18億股（募集資金約60億元）。

股票市場(chǎng)應(yīng)該是商業(yè)銀行籌集資本的重要地方，相關(guān)部門(mén)發(fā)布文件鼓勵(lì)實(shí)施員工持股、開(kāi)展股份回購(gòu)等，但是在實(shí)施的過(guò)程中商業(yè)銀行依舊面臨著較為嚴(yán)格的監(jiān)管。同時(shí)由于資本項(xiàng)目尚未完全開(kāi)放，雖然有滬倫通、滬港通等開(kāi)放機(jī)制，但是實(shí)際投資者需要在特定的范圍內(nèi)投資特定的股票，實(shí)際上A股和H股兩個(gè)市場(chǎng)是割裂的，國(guó)內(nèi)上市銀行普遍存在H股股價(jià)較A?股股價(jià)溢價(jià)情況。在這種情況下，一方面我國(guó)商業(yè)銀行通過(guò)可轉(zhuǎn)債、IPO和增發(fā)補(bǔ)充核心一級(jí)資本的空間相對(duì)有限;另一方面上市銀行進(jìn)行市值管理和資本市場(chǎng)運(yùn)作的空間也相對(duì)有限。

資本管理方面存在差距。隨著我國(guó)資本市場(chǎng)的逐步開(kāi)放，監(jiān)管力度與國(guó)際市場(chǎng)的逐漸接軌，與國(guó)外領(lǐng)先商業(yè)銀行相比，?我國(guó)商業(yè)銀行在資本管理方面，特別是核心一級(jí)資本融資、管理方面，還存在著較大的差距。

一是商業(yè)銀行通過(guò)內(nèi)源融資補(bǔ)充核心一級(jí)資本的能力不足，根據(jù)中國(guó)銀行業(yè)協(xié)會(huì)發(fā)布的2018年中國(guó)銀行業(yè)100強(qiáng)榜單顯示，2017年商業(yè)銀行資產(chǎn)同比增速為7.4%，凈利潤(rùn)同比增速為5.3%，加速差額進(jìn)一步表明未來(lái)商業(yè)銀行面臨一定的資本缺口。與國(guó)外商業(yè)銀行相比，我國(guó)商業(yè)銀行分紅比例長(zhǎng)期維持在30%以上的水平，較高的分紅比例，導(dǎo)致通過(guò)分紅調(diào)節(jié)資本公積的空間較小。

二是商業(yè)銀行通過(guò)外源融資補(bǔ)充核心一級(jí)資本的途徑有限，目前主要集中在A股和H股兩個(gè)市場(chǎng)。相比國(guó)外商業(yè)銀行，海外上市融資已經(jīng)是其重要的資本補(bǔ)充來(lái)源，美國(guó)、歐洲、開(kāi)曼群島是國(guó)外商業(yè)銀行融資的重要場(chǎng)所，例如巴克萊銀行發(fā)行的資本工具70%以上是在海外市場(chǎng)、瑞銀集團(tuán)為15%以上、三井住友銀行16.5%以上。同時(shí)受我國(guó)資本市場(chǎng)影響，2017年商業(yè)銀行核心一級(jí)資本同比增速下降1.26個(gè)百分點(diǎn)，銀行外源融資能力呈下降趨勢(shì)。

發(fā)行存托憑證的路徑選擇

在存托憑證最為活躍的行業(yè)中，銀行業(yè)長(zhǎng)期排名靠前，銀行業(yè)參與存托憑證交易的積極性很高，并不斷嘗試通過(guò)存托憑證進(jìn)行融資或者開(kāi)展其他交易活動(dòng)，同時(shí)我國(guó)商業(yè)銀行雖沒(méi)有參與發(fā)行，但在境外存有存托憑證業(yè)務(wù)，也得到了投資者的認(rèn)可。在我國(guó)當(dāng)前市場(chǎng)環(huán)境下，如果商業(yè)銀行能通過(guò)存托憑證到境外募集資金，一方面可以解決國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng)發(fā)行規(guī)模有限問(wèn)題，另一方面還可以作為商業(yè)銀行補(bǔ)充核心一級(jí)資本的重要途徑，并利用境外市場(chǎng)拓寬資本工具使用范圍，同時(shí)對(duì)于國(guó)有大型商業(yè)銀行來(lái)說(shuō)，也有利于吸引國(guó)外投資者，使股權(quán)結(jié)構(gòu)更加多元化。

Wind數(shù)據(jù)顯示，目前我國(guó)境內(nèi)上市銀行共計(jì)30家，港交所上市的內(nèi)地銀行共計(jì)27家，有11家銀行同步在內(nèi)地和香港上市。目前商業(yè)銀行上市的途徑主要是在境內(nèi)上交所、深交所發(fā)行普通股、境外港交所發(fā)行普通股，同時(shí)采取滬港通和深港通的形式，將境內(nèi)交易所和境外港交所互聯(lián)互通，境內(nèi)投資者可以投資港交所指定范圍的股票，境外投資者也可以投資境內(nèi)交易所指定范圍的股票，但同一企業(yè)境內(nèi)外發(fā)行的股票本身是不相通的。東向滬倫通下，已經(jīng)在上交所上市的企業(yè)可以新增股票的形式到倫交所發(fā)行存托憑證，真正實(shí)現(xiàn)了股票的互聯(lián)互通。

我國(guó)商業(yè)銀行如果通過(guò)發(fā)行存托憑證到境外補(bǔ)充資本，在我國(guó)現(xiàn)有的環(huán)境下，只能待滬倫通開(kāi)通后，到倫交所發(fā)行存托憑證。但前提是商業(yè)銀行已經(jīng)在上交所上市，這對(duì)大多數(shù)還沒(méi)有在A股上市的銀行來(lái)說(shuō)是一個(gè)不可逾越的門(mén)檻。未來(lái)如果可以利用存托憑證到境外融資，建議監(jiān)管機(jī)構(gòu)進(jìn)一步加快我國(guó)資本市場(chǎng)開(kāi)放的力度，一方面是不斷增加類(lèi)似滬倫通、滬德通的開(kāi)放國(guó)家，使商業(yè)銀行有機(jī)會(huì)到境外更為發(fā)達(dá)的資本市場(chǎng)上開(kāi)展融資活動(dòng);另一方面不僅僅是限于已經(jīng)上市企業(yè)，可以采取首次上市新增發(fā)行的方式，或者參考美國(guó)存托憑證上市發(fā)行、私募發(fā)行的方式，充分利用境外資本市場(chǎng)有力的條件。

（作者單位：?中國(guó)郵政儲(chǔ)蓄銀行，中國(guó)社會(huì)科學(xué)院經(jīng)濟(jì)研究所）

商業(yè)銀行月度資訊

監(jiān)管部門(mén)發(fā)文規(guī)范供應(yīng)鏈金融要求堅(jiān)持交易背景真實(shí)原則

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銀保監(jiān)會(huì)發(fā)文規(guī)范發(fā)行優(yōu)先股補(bǔ)充一級(jí)資本

7月19日，銀保監(jiān)會(huì)發(fā)布《關(guān)于商業(yè)銀行發(fā)行優(yōu)先股補(bǔ)充一級(jí)資本的指導(dǎo)意見(jiàn)（修訂）》，經(jīng)過(guò)此次修訂，在滿(mǎn)足發(fā)行條件和審慎監(jiān)管要求的前提下，可直接發(fā)行優(yōu)先股。

外匯局：當(dāng)前中國(guó)外債風(fēng)險(xiǎn)總體可控

7月19日，國(guó)家外匯管理局舉行新聞發(fā)布會(huì)，當(dāng)前中美經(jīng)貿(mào)摩擦對(duì)我國(guó)跨境資金流動(dòng)的影響總體可控。從主要的外債安全性指標(biāo)來(lái)看，當(dāng)前中國(guó)的外債風(fēng)險(xiǎn)總體可控。

銀保監(jiān)會(huì)對(duì)香港地區(qū)再保信用風(fēng)險(xiǎn)因子方案期限再延長(zhǎng)

7月22日，中國(guó)銀保監(jiān)會(huì)明確將過(guò)渡期內(nèi)香港地區(qū)合格再保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)分入內(nèi)地直保公司業(yè)務(wù)時(shí)適用的再保險(xiǎn)信用風(fēng)險(xiǎn)因子方案期限再延長(zhǎng)一年，截止至2020年6月30日。

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7月23日，銀保監(jiān)會(huì)印發(fā)《商業(yè)銀行股權(quán)托管辦法》，并配套印發(fā)了相關(guān)通知。對(duì)于股權(quán)托管，銀保監(jiān)會(huì)設(shè)置了過(guò)渡期，未托管的商業(yè)銀行應(yīng)在2020年6月底前要求完成托管。

北京銀保監(jiān)局重拳打擊票據(jù)空轉(zhuǎn)套利

7月25日，北京銀保監(jiān)局發(fā)布《關(guān)于規(guī)范銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)票據(jù)業(yè)務(wù)的監(jiān)管意見(jiàn)》，重點(diǎn)從資金審查、貿(mào)易背景審查、商業(yè)承兌匯票業(yè)務(wù)、高比例擔(dān)保票據(jù)業(yè)務(wù)以及跨省異地票據(jù)業(yè)務(wù)方面強(qiáng)化規(guī)范整治。

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央行發(fā)布二季度金融機(jī)構(gòu)貸款投向統(tǒng)計(jì)報(bào)告

7月26日，央行發(fā)布《2019年二季度金融機(jī)構(gòu)貸款投向統(tǒng)計(jì)報(bào)告》。數(shù)據(jù)顯示，2019年二季度末，金融機(jī)構(gòu)人民幣各項(xiàng)貸款余額145.97萬(wàn)億元，同比增長(zhǎng)13.0%，增速比上季末低0.7個(gè)百分點(diǎn)。