李國(guó)強(qiáng)

明星片酬偷稅漏稅整改之后，片酬過高的情況得到了有效的改觀，倒逼影視公司投入更多的預(yù)算進(jìn)行制作。廣電總局2018年11月發(fā)出“限酬”通知，規(guī)定明星片酬40%和70%的比例，即主演片酬占比不得超項(xiàng)目總預(yù)算的28%。隨后，三大視頻網(wǎng)站聯(lián)合正午陽(yáng)光等6家影視公司公開聲明，演員總片酬不得超5000萬(wàn)元。

但是，明星們依然有多種手段來“合理”拿到高片酬，并從中避稅。

華誼兄弟，簡(jiǎn)單粗暴的商譽(yù)處理

華誼兄弟（300027.SZ）2018年年報(bào)中，商譽(yù)減值高達(dá)9.7億元，其中3億元來自東陽(yáng)拉美工作室，這家工作室的原實(shí)際控制人是著名導(dǎo)演馮小剛。2015年，華誼兄弟以10.5億元的天價(jià)收購(gòu)了賬面凈值僅有1.3萬(wàn)元的東陽(yáng)拉美工作室。

一般而言，上市公司的收購(gòu)行為是為了擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模或者跨界實(shí)現(xiàn)多元化生產(chǎn)，因此被收購(gòu)公司的資產(chǎn)盈利能力至關(guān)重要。比如，美的集團(tuán)（000333.SZ）為了擴(kuò)大工業(yè)機(jī)器人產(chǎn)業(yè)鏈，以超過200億元的溢價(jià)購(gòu)買庫(kù)卡集團(tuán)，即便是庫(kù)卡的業(yè)績(jī)后來略不及預(yù)期，投資者對(duì)于這筆交易也是能夠理解的。

東陽(yáng)拉美工作室的核心資產(chǎn)是什么？其實(shí)正是馮小剛本人。所以，巨額的商譽(yù)本質(zhì)上就可以視之為片酬。雖然核算到商譽(yù)里并不違規(guī)，但這種性質(zhì)的商譽(yù)其實(shí)是不太符合會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的初衷的。

在商譽(yù)的定義中有一條：它不能獨(dú)立存在，它具有附著性特征，與企業(yè)的有形資產(chǎn)和企業(yè)的環(huán)境緊密相聯(lián)。而這類影視工作室的商譽(yù)實(shí)質(zhì)其實(shí)是明星本人，具有獨(dú)立性，并不是和工作室不可分割的。

華誼兄弟作為一家“輕資產(chǎn)”公司，不能保證每部片子都大賣，經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流并不是特別好，大規(guī)模并購(gòu)的現(xiàn)金從哪兒來的呢？財(cái)報(bào)顯示，除了銀行貸款外，公司還把全資控股的 15 家影院未來5年的“票房收入應(yīng)收賬款”質(zhì)押給華寶信托有限責(zé)任公司，作為其項(xiàng)下信托貸款的還款擔(dān)保。

近期公告來看，公司的大股東資金周轉(zhuǎn)也比較困難。兩大股東把大部分股權(quán)都進(jìn)行了質(zhì)押，王中軍股權(quán)質(zhì)押率87.73%，王中磊股權(quán)質(zhì)押率88.95%。通常而言，大股東的股權(quán)質(zhì)押超過60%的企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)都比較大，要么是現(xiàn)金流不佳沒有更好的融資渠道，要么是有套現(xiàn)跑路的嫌疑。

從公司的財(cái)務(wù)報(bào)表看，迎著巨大困難去大量并購(gòu)收益不確定的工作室，并冒著帶來巨大商譽(yù)的風(fēng)險(xiǎn)，實(shí)在很難排除利益輸送的嫌疑。

完美世界，大股東完美接盤

和華誼兄弟類似，完美世界（002624.SZ）也通過高額溢價(jià)并購(gòu)的方式，來實(shí)現(xiàn)明星們的利益最大化。然而，從公司的近年業(yè)績(jī)看，并沒有暴雷的跡象，給投資者帶來一種經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定的假象。

公司近年來業(yè)績(jī)穩(wěn)健增長(zhǎng)，除了2018年?duì)I收增幅乏力外，凈利潤(rùn)一直持續(xù)增長(zhǎng)。莫非是因?yàn)楣镜纳套u(yù)比同行更安全？實(shí)際上公司的核心業(yè)務(wù)非常糟糕，2018年的扣非凈利潤(rùn)虧損。

2018年年報(bào)顯示，在其他公司商譽(yù)暴雷的時(shí)候，完美世界的利潤(rùn)表中，沒有發(fā)生一分錢的商譽(yù)減值準(zhǔn)備。但是同時(shí)資產(chǎn)負(fù)債表卻顯示，公司的商譽(yù)較上年同期減少了12.74億元。會(huì)計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定，正常情況下，商譽(yù)不得攤銷，每年至少要進(jìn)行一次減值測(cè)試，商譽(yù)的減少只能是通過減值來實(shí)現(xiàn)。

公司不可能做錯(cuò)賬了，但這是怎么回事？

原因是公司把商譽(yù)賣掉了，完美世界的業(yè)績(jī)遠(yuǎn)比看起來更為糟糕。公司3年來的投資收益超過8.4億元，收益的主要構(gòu)成為出售子公司。在出售子公司的時(shí)候，商譽(yù)作為子公司資產(chǎn)的重要組成部分，一并被賣掉了。

2018年年報(bào)顯示，公司曾經(jīng)溢價(jià)收購(gòu)的22個(gè)項(xiàng)目中，11項(xiàng)又被出售。剩余沒有被賣掉的項(xiàng)目經(jīng)評(píng)估，均無(wú)須計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備。這個(gè)現(xiàn)象就過于巧合了，換個(gè)角度理解，公司出售的很可能都是有減值風(fēng)險(xiǎn)的子公司。

那么，又是誰(shuí)收購(gòu)了這些懸著巨額商譽(yù)地雷的子公司？

公司公告顯示，接盤方是完美世界的大股東：完美控股。這樣的操作，真是完美：一方面，上市公司大肆并購(gòu)，產(chǎn)生大額的商譽(yù);另一方面，并購(gòu)的子公司在暴雷之前，及時(shí)賣給公司大股東，對(duì)上市公司業(yè)績(jī)不造成太大影響。

這些子公司賣給完美控股后又如何處理呢？完美控股會(huì)不會(huì)暴雷？

對(duì)于上市公司的非上市體系（如未上市的集團(tuán)公司、投資基金等），由于未上市無(wú)須披露財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，往往是一個(gè)資金“黑洞”。依托上市公司的地位進(jìn)行多種渠道的融資，并消化吸收上市公司的不良資產(chǎn)，確保上市公司光鮮亮麗，維持優(yōu)異的股價(jià)，從而保證融資渠道。

據(jù)天眼查，完美控股旗下多達(dá)45家子公司，規(guī)模龐大，能夠輕松地把可能暴雷的子公司“潛伏”起來。

光線傳媒，低買高賣參股公司

和華誼兄弟的簡(jiǎn)單粗暴以及完美世界的完美接盤相比，光線傳媒（300251.SZ）的操作更加隱蔽。

初看光線傳媒近年來的營(yíng)收和凈利潤(rùn)增長(zhǎng)情況，很難讓人聯(lián)想到商譽(yù)暴雷。除了2013年和2018年?duì)I收略有下滑外，公司的營(yíng)收和凈利潤(rùn)逐年增長(zhǎng)。2018年年報(bào)顯示，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入14.92億元，同比下降19.1%，實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)13.73億元，同比增長(zhǎng)68.47%。

但是公司看起來高增長(zhǎng)的業(yè)績(jī)，并非來自公司的核心業(yè)務(wù)盈利，而是依賴出售子公司。2017年出售了1.4億元的金融資產(chǎn)，合并其他投資收益，公司的投資收益超過3.4億元，不僅彌補(bǔ)了商譽(yù)暴雷的損失，還額外帶來了利潤(rùn);2018年，將新麗傳媒27.642%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給林芝騰訊，產(chǎn)生了超過22.7億元的投資收益，彌補(bǔ)了當(dāng)年公司的扣非凈利潤(rùn)的虧損。

光線傳媒年報(bào)數(shù)據(jù)顯示，2017年資產(chǎn)減值損失1.7億元，其中商譽(yù)減值1.9億元（其余的減值是負(fù)數(shù)）;2018年資產(chǎn)減值損失超過7億元，其中商譽(yù)減值2.25億元。

2013年，光線傳媒以8.29億元的代價(jià)收購(gòu)新麗傳媒27.642%的股份。新麗傳媒的作品比較精良，電視劇包括《我的前半生》、《白鹿原》、《女醫(yī)明妃傳》、《余罪》、《如懿傳》等，制作的電影包括《悟空傳》、《情圣》、《羞羞的鐵拳》及《夏洛特?zé)馈返取?/p>

2018年，林芝騰訊收購(gòu)新麗傳媒，隨后，林芝騰訊又將新麗傳媒出售給騰訊旗下的港股閱文集團(tuán)（00772.HK）。林芝騰訊和閱文集團(tuán)本是自家兄弟，為什么要借道林芝騰訊轉(zhuǎn)手一次呢？秘密在于估值的變化，林芝騰訊接手新麗傳媒的時(shí)候，新麗傳媒估值約為120億元，而閱文集團(tuán)再接過來的時(shí)候，估值一躍成了155億元。不到半年時(shí)間，新麗傳媒估值增加了35億元，增幅達(dá)29.17%。估值的變化，跟著受益的是那些明星股東。

新麗傳媒旗下?lián)碛卸嗝耙暶餍枪蓶|，其中，胡軍、宋佳和張小童（張嘉譯）分別持有新麗傳媒0.2856%、0.1224%和0.2856%的股份。

“賣身”給騰訊后，這些明星們手里的股份價(jià)值也迅速暴漲。比如胡軍和張小童的持股市值高達(dá)4425萬(wàn)元，相比出資額溢價(jià)近100倍;而宋佳持股市值也達(dá)1897萬(wàn)元，相比出資額也翻了近95倍。

根據(jù)閱文集團(tuán)的公告，該筆收購(gòu)將以現(xiàn)金與發(fā)行新股（各占一半）相結(jié)合的方式進(jìn)行結(jié)算。

由此可見，讓明星們賺的盆滿缽滿的背后，是閱文集團(tuán)發(fā)行了一部分股份進(jìn)行收購(gòu)。最終把實(shí)質(zhì)上的片酬以股權(quán)的方式支付，并且把相當(dāng)一部分成本轉(zhuǎn)嫁給了股民。

但處理掉商譽(yù)巨雷后，光線傳媒2019年的半年報(bào)業(yè)績(jī)依然乏力。7月15日，光線傳媒發(fā)布上半年業(yè)績(jī)預(yù)告，預(yù)計(jì)凈利潤(rùn)8500萬(wàn)元到1.05億元之間，比上年同期下降九成多。

根據(jù)一季報(bào)公布的數(shù)據(jù)簡(jiǎn)單推算，公司二季度很可能是虧損的，主要原因在于上半年《瘋狂外星人》等電影票房未達(dá)預(yù)期。

隨著《哪吒之魔童降世》（下稱“《哪吒》”）的火爆，公司下半年的業(yè)績(jī)會(huì)怎樣呢？

根據(jù)公司公告，截至2019年7月29日，公司來源于該影片的營(yíng)業(yè)收入（目前為票房收入）區(qū)間約為2.03億元至2.43億元（最終結(jié)算數(shù)據(jù)可能存在誤差）。如果最終《哪吒》的票房達(dá)到35億元的預(yù)測(cè)值，公司因?yàn)樵撈瑤淼臓I(yíng)收約為8億元左右，按照公司2018年的電影毛利率估算，帶來的經(jīng)營(yíng)利潤(rùn)大約3億元。公司的扣非凈利潤(rùn)會(huì)有較大幅度的改善，但如果沒有其他賣座的影片，維持營(yíng)收和凈利潤(rùn)的增長(zhǎng)依舊有較大難度。

聲明：本文僅代表作者個(gè)人觀點(diǎn);作者聲明：本人不持有文中所提及的股票