江蘇大學(xué)財經(jīng)學(xué)院 張佳倩 孔玉生

1 并購理論與實踐的發(fā)展

1.1 并購理論的發(fā)展

企業(yè)并購理論的發(fā)展具有鮮明的時代特色，在不同的經(jīng)濟發(fā)展階段下，并購理論和并購實踐都有較大不同。自20世紀30年代起，英國經(jīng)濟學(xué)家，諾貝爾經(jīng)濟學(xué)獎獲得者羅納德·哈里·科斯（Ronald H. Coase）提出能夠節(jié)約交易費用是企業(yè)并購活動的動因。美國經(jīng)濟學(xué)家威廉·杰克·鮑莫爾（William Jack Baumol）在1982年所發(fā)表的文章中優(yōu)化并支持了企業(yè)并購效率理論，認為企業(yè)的并購活動能夠通過多元化發(fā)展和集團化運作提升企業(yè)的經(jīng)營效率。隨著經(jīng)濟全球化的發(fā)展，并購理論也由傳統(tǒng)并購理論向現(xiàn)代并購理論發(fā)展，將經(jīng)濟關(guān)系拓展到全球化和長遠發(fā)展視角。經(jīng)濟學(xué)家羅爾在1986年提出，企業(yè)并購可以降低委托代理成本，理順委托代理關(guān)系。中國經(jīng)濟學(xué)家盧東斌教授提出，與內(nèi)部擴充相比，外部收購可使企業(yè)更快地適應(yīng)環(huán)境變化，即并購可以實現(xiàn)“花錢買時間”的目的。

1.2 歷次并購浪潮

從世界范圍來看，第一次并購浪潮發(fā)生在19世紀后期，隨著工業(yè)革命的開展，資本主義經(jīng)濟發(fā)展較快的美國、英國、德國等國家都發(fā)生了并購浪潮，形成了很多壟斷組織，這次并購浪潮主要以橫向并購為主，多為同一行業(yè)的企業(yè)互相吸收擴展。第二次并購浪潮發(fā)生在20世紀20年代，以縱向并購為主，企業(yè)為了擴展自己的壟斷地位，開始擴展生產(chǎn)經(jīng)營范圍，對上下游行業(yè)進行并購，寡頭壟斷在這一時期逐漸產(chǎn)生。20世紀50年代，第二次世界大戰(zhàn)帶來的創(chuàng)傷得到恢復(fù)，一些大型企業(yè)開始進行混合并購，在原有行業(yè)上下游都獲得壟斷優(yōu)勢后，開始爭取混合發(fā)展，取得更優(yōu)勢的地位。20世紀80年代，金融業(yè)蓬勃發(fā)展，企業(yè)并購活動有了明顯的金融杠桿特征，一些優(yōu)質(zhì)企業(yè)開始利用金融帶來的充沛資金進行擴張。進入21世紀以來，經(jīng)濟全球化蓬勃發(fā)展，跨國貿(mào)易和跨國經(jīng)濟使跨國并購浪潮進入嶄新時期。

2 并購活動納稅籌劃的時代特色

2.1 并購活動成為市場整合的重點

經(jīng)濟發(fā)展進入新常態(tài)，我國所面臨的國際經(jīng)濟局勢和國內(nèi)市場發(fā)展情況都進入了新的狀態(tài)，這對于企業(yè)來說既是難得的機遇又是嚴峻的挑戰(zhàn)。企業(yè)并購活動即為企業(yè)的兼并及收購活動，企業(yè)兼并是指主導(dǎo)企業(yè)合并吸收另一企業(yè)，二者從組織上和員工上合并為統(tǒng)一法人整體；而企業(yè)收購是指主導(dǎo)企業(yè)收購另一企業(yè)的全部股權(quán)，但保留被收購企業(yè)的法人地位，主導(dǎo)企業(yè)利用企業(yè)的控制權(quán)達到統(tǒng)一企業(yè)活動的目的。在經(jīng)濟新常態(tài)下，我國市場競爭更加激烈，有一大批企業(yè)抓住機遇發(fā)展壯大起來，而一部分企業(yè)就難逃被兼并收購的命運。不管是兼并收購還是被兼并收購，都是市場整合發(fā)展的重要表現(xiàn)，同時企業(yè)并購活動本身的頻繁發(fā)生也從側(cè)面體現(xiàn)出市場經(jīng)濟的完善與進步。

2.2 納稅籌劃方法向全方位謀劃轉(zhuǎn)變

企業(yè)往往通過制定一系列的行為策略，對納稅行為和對納稅有影響的企業(yè)管理活動進行策劃，進而實現(xiàn)減少稅收負擔的目的。納稅籌劃的前提是合法，企業(yè)偷稅漏稅等違法行為是納稅籌劃活動所嚴厲譴責(zé)并極力避免的。納稅籌劃行為依然具有鮮明的時代特色，是市場經(jīng)濟發(fā)展到一定階段的產(chǎn)物，是法律體系健全完善的重要表現(xiàn)。只有法律法規(guī)健全，納稅籌劃才有活動的空間。在古代封建社會，沒有明確的法律體系和稅收制度，如何納稅、稅額多少全憑個人主觀意愿，也就無法做到納稅籌劃。隨著我國社會主義市場經(jīng)濟體系的健全和完善，稅收法律法規(guī)以及稅收征管體系也在不斷調(diào)整，原有的避稅節(jié)稅思想已經(jīng)不是納稅籌劃的主流理念，規(guī)避稅收陷阱、減小納稅風(fēng)險、科學(xué)籌劃轉(zhuǎn)嫁稅負成為當前納稅籌劃的主流。

2.3 過程導(dǎo)向在企業(yè)管理中逐漸流行

過程導(dǎo)向即是目標導(dǎo)向，是以目標為主導(dǎo)，科學(xué)設(shè)計步驟流程的一種企業(yè)管理思想。在主體需求與環(huán)境條件相適應(yīng)的過程中，產(chǎn)生了問題以及為解決問題所具備的功能，明確的預(yù)期目標與能夠達到效果之間的偏差和縮小差距的路徑。為了達到主體需求與環(huán)境條件的相互適應(yīng)，在過程導(dǎo)向下，企業(yè)應(yīng)當分階段在不同的過程階段優(yōu)化管理體系，完善內(nèi)部控制制度，從小事入手提升企業(yè)管理效率。在企業(yè)管理理念不斷創(chuàng)新的環(huán)境下，增加管理模塊和內(nèi)容正逐漸向提高管理質(zhì)量和管理效率轉(zhuǎn)變，過程導(dǎo)向型管理逐漸成為企業(yè)中流行的管理方式。

3 企業(yè)并購活動的特點

3.1 能夠?qū)崿F(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟

企業(yè)通過并購活動實現(xiàn)經(jīng)濟結(jié)構(gòu)的戰(zhàn)略調(diào)整，加強優(yōu)勢產(chǎn)業(yè)與劣勢產(chǎn)業(yè)的整合，使劣勢產(chǎn)業(yè)的生產(chǎn)要素逐步轉(zhuǎn)移至優(yōu)勢產(chǎn)業(yè)的發(fā)展過程中，煥發(fā)優(yōu)勢產(chǎn)業(yè)的發(fā)展活力，通過各生產(chǎn)要素的有序轉(zhuǎn)移實現(xiàn)企業(yè)兼并的規(guī)模經(jīng)濟；企業(yè)通過并購活動實現(xiàn)資本積累、擴大經(jīng)濟規(guī)模，增強經(jīng)濟效益；企業(yè)通過并購活動實現(xiàn)資本和生產(chǎn)的集中，增強企業(yè)競爭力，并購后的企業(yè)實現(xiàn)優(yōu)勢互補，提高經(jīng)濟資源的利用效率和獲利能力，取得規(guī)模經(jīng)理效益；企業(yè)并購實現(xiàn)企業(yè)文化融合及管理理念的革新，合并后的企業(yè)在管理上迸發(fā)更大的活力，在計劃、組織、協(xié)調(diào)、控制各個環(huán)節(jié)更加符合企業(yè)發(fā)展的進程，優(yōu)秀科學(xué)的管理理念會促使并購后的企業(yè)成為一個運作協(xié)調(diào)，效益相關(guān)的利益共同體。

3.2 經(jīng)營管理權(quán)得到轉(zhuǎn)移

企業(yè)的兼并與收購都是企業(yè)獲取目標企業(yè)控制權(quán)有力的方式，不管是兼并活動亦或是收購活動，這兩種企業(yè)活動的基本動機都是實現(xiàn)目標企業(yè)經(jīng)營管理權(quán)的轉(zhuǎn)移，實現(xiàn)企業(yè)對目標企業(yè)的絕對控制和管理。目標企業(yè)的經(jīng)營管理權(quán)得到轉(zhuǎn)移對于目標企業(yè)本身來說亦是一次管理技術(shù)升級，改善企業(yè)經(jīng)營管理的有效手段。企業(yè)的并購活動作為企業(yè)外部治理機制的一種，其最終的結(jié)果就是轉(zhuǎn)移企業(yè)的控制權(quán)，使目標企業(yè)的控制權(quán)完成重新配置。在經(jīng)營管理權(quán)轉(zhuǎn)移之后，通過何種方式理順企業(yè)內(nèi)部關(guān)系，促進企業(yè)內(nèi)部經(jīng)營管理模式的優(yōu)化升級，進而實現(xiàn)企業(yè)納稅活動的順利進行，成為并購企業(yè)必須關(guān)注的問題。

3.3 過程復(fù)雜耗時較長

企業(yè)的并購活動是一項持續(xù)時間較長、較為復(fù)雜的交易過程，目標企業(yè)的結(jié)構(gòu)和成分大多都較為復(fù)雜，并且涉及多種法律關(guān)系和多種利益沖突，企業(yè)財務(wù)的審計和權(quán)利剝離也是其中不容小覷的重要環(huán)節(jié)。成功的企業(yè)并購活動不僅依賴于科學(xué)有效的兼并策略，合理的籌資組合和投資方案，把握資本運營的準則、掌握收購兼并技巧、辨識和避免并購過程中誤區(qū)和陷阱，還需要法律的有效保障。鑒于企業(yè)并購活動的復(fù)雜和嚴密程度，因此在企業(yè)并購活動中要謹慎把握各個環(huán)節(jié)，審慎整個并購過程。

3.4 降低風(fēng)險提升市場占有率

企業(yè)的并購活動實現(xiàn)了企業(yè)以較低的價格購入資產(chǎn)，并購?fù)瓿珊螳@得重要的生產(chǎn)要素，擴大企業(yè)規(guī)模，產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)和規(guī)模經(jīng)濟，從而獲取更高的市場占有率。企業(yè)并購后規(guī)模經(jīng)濟和協(xié)同效應(yīng)增強企業(yè)市場競爭能力。并購企業(yè)如果不是同類型的企業(yè)，則可以實現(xiàn)多元化經(jīng)營降低經(jīng)營風(fēng)險，向企業(yè)更優(yōu)經(jīng)濟特征的行業(yè)轉(zhuǎn)移，以改善企業(yè)的整體盈利能力。完成企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略，適時進入新行業(yè)，提高企業(yè)成本效益，獲取更高的財務(wù)收益，進入新的產(chǎn)品和市場領(lǐng)域。

4 企業(yè)并購活動納稅籌劃策略

4.1 整合財務(wù)管理優(yōu)化財務(wù)水平

財務(wù)管理是企業(yè)管理工作的核心和基礎(chǔ)，企業(yè)財務(wù)數(shù)據(jù)是企業(yè)經(jīng)營運轉(zhuǎn)情況的反映。企業(yè)如果想要具備良好的經(jīng)濟基礎(chǔ)，就要再并購之后落實好財政整合工作，在提升企業(yè)整體財務(wù)管理水平的基礎(chǔ)上，促進企業(yè)的長遠發(fā)展。首先，并購企業(yè)需要從全局角度入手，建立完善的財務(wù)整合戰(zhàn)略性規(guī)劃，并且采用對并購企業(yè)和被并購企業(yè)戰(zhàn)略修正的方式，實現(xiàn)企業(yè)資源合理分配。其次，完善企業(yè)并購資本結(jié)構(gòu)域，將并購企業(yè)和被并購企業(yè)的資產(chǎn)和負債情況進行科學(xué)把控，將其控制在一個合理范疇內(nèi)，從而確保資本結(jié)構(gòu)的合理性。規(guī)范資產(chǎn)管理機制，企業(yè)資產(chǎn)整合應(yīng)當遵守財務(wù)整合過程中的各項標準來進行，完成相應(yīng)的整合工作，從而為企業(yè)完成并購后的戰(zhàn)略重組打下一個堅實的基礎(chǔ)。

4.2 科學(xué)認識不同地區(qū)稅收政策

區(qū)域稅收優(yōu)惠政策是指不同地區(qū)稅收采取的優(yōu)惠政策，正確認識并了解這一政策有利于投資者充分利用不同地區(qū)的稅制差別和稅收區(qū)域傾斜，選擇投資地點，減少投資成本，獲取較大的投資收益。企業(yè)并購過程中應(yīng)關(guān)注所并購企業(yè)所在地的稅收政策，在并購過程及并購?fù)瓿珊蟮慕?jīng)營過程中關(guān)注稅收政策變化情況及引領(lǐng)方向，依據(jù)所在地的稅收政策導(dǎo)向，通過對企業(yè)籌資、投資、經(jīng)營、收入分配等多個角度對納稅方案進行合理優(yōu)化充分利用稅收優(yōu)惠政策及可選擇性條款，以稅收負擔最小化為目的合理避稅，盡可能的減少企業(yè)的稅收成本和資金負擔。

4.3 完善內(nèi)部控制體系加強成本管理

企業(yè)的內(nèi)部控制涉及企業(yè)進貨、銷貨、存貨等內(nèi)部各個經(jīng)營環(huán)節(jié)的一系列必要的管理措施，企業(yè)完善內(nèi)部控制可以保證業(yè)務(wù)活動有序進行和保護資產(chǎn)的安全完整和真實性，在企業(yè)的發(fā)展過程中，良好的企業(yè)內(nèi)部控制制度是企業(yè)規(guī)避風(fēng)險的重要舉措。嚴密完善企業(yè)內(nèi)部控制體系，加強企業(yè)內(nèi)部各個環(huán)節(jié)的成本控制，通過內(nèi)部控制體系的完善從制度和技術(shù)層面上強化內(nèi)部環(huán)節(jié)的成本意識，降低不必要的消耗和費用。加強財務(wù)監(jiān)督和內(nèi)部審計，把日常財務(wù)監(jiān)管、審計工作與加強成本管理、凈化經(jīng)營成本密切結(jié)合起來，強力推進成本管理工作規(guī)范化，將降低成本融入內(nèi)部宣傳和企業(yè)文化中。

4.4 引進先進工具減少報稅流程

納稅籌劃不但要“開源節(jié)流”，而且還要注重納稅效率的提高，提高納稅效率，就能夠避免風(fēng)險，減少風(fēng)險損失和財務(wù)成本。在過程導(dǎo)向下，通過納稅流程的分解，從內(nèi)部控制與創(chuàng)新發(fā)展的角度進行逐步優(yōu)化與提升。引進先進的財務(wù)管理工具可以促進企業(yè)納稅籌劃活動的開展，企業(yè)應(yīng)當積極與會計電算化軟件開發(fā)商溝通，共同構(gòu)建適應(yīng)企業(yè)發(fā)展的會計電算化工具，將會計電算化向會計信息化升級轉(zhuǎn)換。通過財務(wù)報表自動生成系統(tǒng)減少報稅的錯誤，避免因報稅失誤導(dǎo)致的損失；通過開發(fā)稅務(wù)報表自動生成系統(tǒng)，減少報稅流程，提高納稅效率。