郭志強(qiáng)

威勝信息技術(shù)股份有限公司（以下簡稱“威勝信息”）擬登陸科創(chuàng)板的材料，已獲上交所受理，并經(jīng)過了第一輪問詢回復(fù)，其中涉及大股東股權(quán)結(jié)構(gòu)、關(guān)聯(lián)交易、主營業(yè)務(wù)毛利率等46個(gè)問題。第一輪問詢結(jié)束，如果審核順利，上市委將就公司上市申請文件召開會(huì)議，經(jīng)過報(bào)送證監(jiān)會(huì)和證監(jiān)會(huì)注冊，才完成發(fā)行上市。

《中國經(jīng)濟(jì)周刊》記者梳理威勝信息招股說明書，以及其回復(fù)上交所的《審核問詢函》后發(fā)現(xiàn)：威勝信息復(fù)雜的股權(quán)結(jié)構(gòu)、關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競爭，是監(jiān)管機(jī)構(gòu)重點(diǎn)關(guān)注的三大問題。

根據(jù)公司官網(wǎng)介紹，威勝信息成立于2004年，是威勝控股有限公司（3393.HK）旗下專注于能源互聯(lián)網(wǎng)、智慧城市（智慧水務(wù)、智慧燃?xì)狻⒅腔蹮崃?、智能消防）和新能源產(chǎn)業(yè)的核心子公司。

威勝信息招股說明書顯示，其主要股東分別是威勝集團(tuán)、威佳創(chuàng)建、長沙朗佳、吉為、吉，分別持股40.74%、24.26%、17%、6%、3%，吉為、吉合計(jì)控制威勝信息74%的股份。

除開長沙朗佳的持股，威佳創(chuàng)建持有威勝集團(tuán)100%股權(quán)，吉為是威勝集團(tuán)實(shí)際控制人，且吉為是吉之父。天眼查顯示，吉還在多家公司任職，如廣東瑞科新能源科技有限公司副董事長、深圳銳頂全媒體動(dòng)力科技有限公司董事，且多家公司之間多有關(guān)聯(lián)，錯(cuò)綜復(fù)雜。

上述圖示是簡化之后的股權(quán)結(jié)構(gòu)，實(shí)際情況頗為復(fù)雜，按照上交所的問詢是：實(shí)際控制人吉為、吉，通過境外多層公司，最終間接控制威勝信息的控股股東威勝集團(tuán)。其中，吉為通過星寶投資間接持有威勝控股 52.62%的股份，而威勝控股通過威勝集團(tuán)和威佳創(chuàng)建分別持有發(fā)行人 40.74%、24.26%的股份。

上交所詢問：設(shè)置多層控制關(guān)系的原因、必要性及合法性？

威勝信息方面稱，“出于隔離法律風(fēng)險(xiǎn)、保護(hù)投資人利益并減少交易稅收的考慮，境外投資人進(jìn)行股權(quán)投資時(shí)，通常會(huì)在 BVI 及/或 Cayman 等離岸地設(shè)立境外企業(yè)并搭建一層或多層境外架構(gòu)向境內(nèi)進(jìn)行投資。威勝控股即按照商業(yè)慣例采取了此類境外架構(gòu)于香港上市，逐步形成了對發(fā)行人多層控制的股權(quán)架構(gòu)?！?/p>

熟悉資本運(yùn)作人士向《中國經(jīng)濟(jì)周刊》表示：復(fù)雜的股權(quán)控制關(guān)系可能成為威勝信息登陸科創(chuàng)板的攔路虎。類似的案例中，華寶香精回A股時(shí)，發(fā)審委就重點(diǎn)問詢了多層股權(quán)架構(gòu)下的控制權(quán)問題。

控股股東運(yùn)作威勝信息回歸A股已達(dá)數(shù)年。威勝控股在2016年11月18日向香港聯(lián)交所提出分拆申請，并在2017年1月23日獲批。

今年1月8日，湖南證監(jiān)局披露了中信建投《關(guān)于撤回威勝信息技術(shù)股份有限公司首次公開發(fā)行股票并上市輔導(dǎo)備案的申請報(bào)告》，因與輔導(dǎo)機(jī)構(gòu) “雙方對威勝信息的IPO計(jì)劃存在差異，經(jīng)友好協(xié)商，雙方同意終止輔導(dǎo)工作，解除雙方簽署的輔導(dǎo)協(xié)議，并向湖南證監(jiān)局申請撤回威勝信息首次公開發(fā)行股票并上市輔導(dǎo)備案”。《中國經(jīng)濟(jì)周刊》曾以“威勝信息回A股IPO受挫，上市輔導(dǎo)被終止”做過詳細(xì)報(bào)道。

對于分拆回歸A股的程序，威勝信息表示，2019年5月24日取得香港聯(lián)交所關(guān)于本次分拆上市的批準(zhǔn)，以及威勝控股股東IPO新股獲配權(quán)有條件的豁免。

但是，香港聯(lián)交所還是就威勝控股分拆上市一事提出了系列關(guān)注問題：分拆上市完成后威勝控股保留業(yè)務(wù)的問題;威勝信息與母公司保留業(yè)務(wù)之間業(yè)務(wù)劃分的問題;威勝信息與母公司保留業(yè)務(wù)客戶及供應(yīng)商重合情況的問題。

這一點(diǎn)，與上交所問詢威勝信息的業(yè)務(wù)問題不謀而合。

威勝信息招股說明書顯示，其2016年至2018年的前五大客戶中均有威勝控股的身影。其中，2016年，威勝控股是其第一大客戶，2017年和2018年下降至第三大客戶，占其營業(yè)收入比例分別是25.63%、10.25%和4.3%。

威勝信息和威勝控股的業(yè)務(wù)協(xié)同，其關(guān)聯(lián)度可見一斑。

從產(chǎn)品銷售角度看，2016—2018年威勝信息與關(guān)聯(lián)方之間經(jīng)常性關(guān)聯(lián)銷售產(chǎn)品及原材料金額占營業(yè)收入比分別為25.06%、12.87%、8.43%。

從采購角度看，2016—2018年威勝信息與關(guān)聯(lián)方之間的關(guān)聯(lián)采購金額占當(dāng)期采購額比例分別為 57.57%、6.38%、5.86%。

精通上市公司財(cái)務(wù)分析人士表示，關(guān)聯(lián)交易并不可怕，可怕的是其定價(jià)是否公允？是否存在著利益輸送？威勝信息與控股股東業(yè)務(wù)協(xié)同如此之高，關(guān)聯(lián)交易難以避免，就需要投資人格外小心了。

除了無法回避的關(guān)聯(lián)交易問題，威勝信息同樣面臨與控股股東同業(yè)競爭的困境。比較明顯的，兩公司存在著客戶重合，如國家電網(wǎng)、南方電網(wǎng)等，這樣的客戶就屬于威勝信息與控股股東的共同客戶。

數(shù)據(jù)顯示，2016—2018年威勝信息共同客戶的銷售金額占其主營業(yè)務(wù)收入分別為36%、32%、39%。如果這些客戶將來都轉(zhuǎn)向威勝信息控股股東采購呢？

針對與控股股東客戶重合度較高的原因，威勝信息表示，電網(wǎng)行業(yè)的特殊性，導(dǎo)致發(fā)行人與發(fā)行人控股股東及其關(guān)聯(lián)方共同客戶銷售金額占比較高。

值得注意的是，不僅客戶重合度較高，威勝信息與控股股東威勝集團(tuán)的供應(yīng)商重合度也較高。

2016—2018年威勝信息來自共同供應(yīng)商（編者注：共同供應(yīng)商指除零星采購?fù)馔瑫r(shí)為威勝信息和威勝集團(tuán)的供應(yīng)商）的采購金額占比分別為36%、44%、31%。

威勝信息給出的解釋是“存在威勝信息與控股股東及其關(guān)聯(lián)方均中標(biāo)后，需按客戶指定的頻率范圍或芯片型號向共同的供應(yīng)商采購?fù)ㄐ拍＝M或通信芯片的情況，此類情況的出現(xiàn)主要系電網(wǎng)行業(yè)的特殊性導(dǎo)致”。

上述精通上市公司財(cái)務(wù)分析人士表示， “威勝信息與控股股東在同一個(gè)行業(yè)‘混飯吃’，關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭是無法回避的問題?！?“誰能保證，將來控股股東不唯自己利益獨(dú)大，進(jìn)而使威勝信息邊緣化？”