馬傳剛

在未設(shè)董事會的公司，帶“董事”字樣的職務(wù)只有一個(gè)，執(zhí)行董事;設(shè)董事會的，增加到四個(gè)，董事長、副董事長、獨(dú)立董事和董事。實(shí)踐中，中國企業(yè)董事會的“編外職務(wù)”頗多。

主席與名譽(yù)主席

有的公司喜歡向香港企業(yè)看齊，把董事會稱為董事局，把董事會的“老大”稱為主席。海航集團(tuán)就是這樣的，并且設(shè)了董事局主席和董事局董事長，分別由創(chuàng)始人陳峰、王健擔(dān)任。這一標(biāo)新立異的設(shè)計(jì)，給外人的感覺是，陳峰和王健同為老大，陳峰也曾說過“我跟王健同志兩個(gè)人角色總是互換”。但是天無二日國無二主，到底誰是海航集團(tuán)真正的老大，局內(nèi)的人心里清楚。去年7月王健意外離世后，陳峰迅速挑起董事局董事長。

在國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)的官網(wǎng)上，只能查到海航集團(tuán)董事長這個(gè)職務(wù)，董事局主席、董事長查不到。原因很簡單，這兩個(gè)職務(wù)都是編外的。2019年以來，在海航集團(tuán)的官網(wǎng)上，董事局的名字已很難見到，陳峰以董事長的名義開展公務(wù)活動。之所以如此，也許是因?yàn)樗呀?jīng)悟出董事長才是實(shí)實(shí)在在的缺。

萬科董事會的老大也被稱為主席，由郁亮擔(dān)任。董事會主席這一職務(wù)也是編外的，國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)顯示，郁亮登記的職務(wù)是萬科董事會董事長。此外，萬科董事會設(shè)了董事會名譽(yù)主席職位，首任是王石。名譽(yù)主席是一編外職務(wù)。在工商登記機(jī)關(guān)，名譽(yù)主席既無法登記也無法備案。萬科的公告已說得清清楚楚：名譽(yù)主席不是公司董事，也不參與公司治理。說白了，名譽(yù)主席只是一頂好看一點(diǎn)的紗帽而已，無權(quán)又無利。

對主席、名譽(yù)主席不予登記或備案，請不要吐槽，人家也是依法辦事。因?yàn)樵凇豆痉ā罚镜膱?zhí)行機(jī)關(guān)叫董事會或執(zhí)行董事，不叫董事局;董事會的老大叫董事長，并不叫主席。登記機(jī)關(guān)只有執(zhí)行法律的份，哪有修改法律的能耐？

聯(lián)席董事長與輪值董事長

有的老板出于對自家兄弟或朋友的欣賞，在公司搞起“排排坐吃果果”的游戲，還給位子起了個(gè)洋氣的名字，叫聯(lián)席董事長或輪值董事長。

先說聯(lián)席董事長。從字面上理解，聯(lián)席董事長與董事長是并駕齊驅(qū)的。其實(shí)則不然，它不過是一頂用處并不大的紗帽，但偏有人喜歡戴。去年7月，華大的官網(wǎng)公告：經(jīng)華大集團(tuán)董事會決議，王石正式出任集團(tuán)聯(lián)席董事長，他將發(fā)揮在經(jīng)營管理、制度建設(shè)、商業(yè)運(yùn)作等方面的豐富經(jīng)驗(yàn)和卓越能力，協(xié)助汪建董事長管理華大集團(tuán)。

《公司法》并沒有規(guī)定設(shè)立聯(lián)席董事長。所以，聯(lián)席董事長的法定身份頂多是個(gè)副董事長，也可能僅僅是董事，或許根本連董事都不是。如果有一天，董事長對排排坐吃果果的游戲膩味了，或者感覺聯(lián)席董事長只是努力地吃果果、而沒有認(rèn)真地做游戲，那么聯(lián)席董事長的好日子也許就到頭了，因?yàn)槁?lián)席董事長是編外的，不需要經(jīng)過董事會或股東會的同意，老板就可以隨時(shí)趕人走。

再說輪值董事長。有的公司在董事會設(shè)立輪值董事長，意圖讓那些有點(diǎn)想法的人嘗一嘗當(dāng)老大的滋味。華為控股就是典型的例子。華為董事會2018年3月?lián)Q屆，決定由三名董事輪流當(dāng)輪值董事長，每一當(dāng)值期為6個(gè)月。在當(dāng)值期間，輪值董事長是公司最高領(lǐng)袖，領(lǐng)導(dǎo)公司董事會。按照這個(gè)決定，華為的董事長似乎成了多余的，有一種被架空的感覺，因?yàn)槎麻L的法定職權(quán)被輪值董事長們瓜分的一干二凈?！豆痉ā芬?guī)定，董事長召集和主持董事會會議，檢查董事會決議的實(shí)施情況。副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長履行職務(wù)。在董事長、副董事長真實(shí)存在的前提下，輪值董事長們悍然凌駕于董事長之上，公然越俎代庖，這讓董事長情何以堪？實(shí)際上，輪值董事長也是個(gè)編外職務(wù)。在國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)的官網(wǎng)上，華為的董事長是梁華，上述三名董事登記的職務(wù)都是副董事長。俗話說得好，不在其位不謀其政。如果輪值董事長謀了董事長的“政”，公司要是出現(xiàn)了差錯(cuò)或閃失，責(zé)任由誰來擔(dān)？黑鍋由誰來背呢？

還有一個(gè)例子值得一提。建潤電子（870476）自2012年開始玩起了輪值董事長制。這家小公司玩起了真的，每次輪值都進(jìn)行了工商登記或備案，換發(fā)了營業(yè)執(zhí)照。隨著董事長的輪值，公司的情況沒有變好，反而越變越糟。到現(xiàn)在，股價(jià)只有幾毛錢，成了仙股。公司是亂象叢生：高管“地震”、公司被罰、2017年報(bào)被出具非標(biāo)意見等。

常務(wù)董事與候補(bǔ)董事

華為有三名常務(wù)董事，與四名副董事長一起組成常務(wù)董事會。根據(jù)《公司法》，董事并無常務(wù)與非常務(wù)之分，只要是董事就必須履行董事職務(wù)，且所有董事的地位平等、權(quán)利義務(wù)一致。

候補(bǔ)董事職位是華為的又一大發(fā)明：有三名候補(bǔ)董事，在董事出缺的時(shí)候，由候補(bǔ)董事依次遞補(bǔ)進(jìn)入董事會。根據(jù)《公司法》，董事無候補(bǔ)與非候補(bǔ)之分，候補(bǔ)董事一律不是董事。董事出缺時(shí)，須經(jīng)股東會選舉才能產(chǎn)生，董事的填補(bǔ)不能靠遞補(bǔ)來維系。令人欣慰的是，在國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)的官網(wǎng)上，華為的所謂常務(wù)董事一律被備案為董事，候補(bǔ)董事根本就沒有備案。

總之，董事會的上述編外職務(wù)大多有名無實(shí)，只是滿足一下某些人的虛榮心、在面子上光鮮一下而已。一旦有人認(rèn)真起來，編外職務(wù)就會原形畢露，到那時(shí)候面子和里子都不再光鮮了。在簽署法律文件以及重大協(xié)議時(shí)，董事長的名頭才是名正言順的，主席的名義并不好使;名譽(yù)主席連董事都不是，沒有啥含金量;聯(lián)席董事長往往是董事長手中的風(fēng)箏，是收是放完全由董事長說了算;輪值董事長并不是董事長，多是公司老大忽悠他人好好干活的手段;常務(wù)董事的“常務(wù)”二字完全可以不要，其在董事會里沒有任何特殊權(quán)力;候補(bǔ)董事與董事相當(dāng)于村長與公務(wù)員之間的差距，那不是一般得大。

盡管如此，董事會編外職務(wù)的弊端也不容小覷，猶如經(jīng)濟(jì)活動中的劣幣驅(qū)逐良幣一樣，它既破壞了董事會的有機(jī)構(gòu)成，又?jǐn)_亂了編內(nèi)外人員的心態(tài)，對公司法人治理結(jié)構(gòu)的完善以及董事會的規(guī)范運(yùn)作均不利。董事會并不是任由打扮的小姑娘——不管怎么打扮她，都是好看的。董事會更像一個(gè)飽經(jīng)風(fēng)霜的中年婦人，需要得體的裝束、適度的化妝以及精心的保養(yǎng)，不能隨便穿衣、胡亂涂脂。

偉大的董事會創(chuàng)造偉大的企業(yè)，這個(gè)道理老板們可能都曉得。然而，在實(shí)踐中，有的老板只看到了董事會的熱鬧，并沒有看出董事會的門道，心思多是花在了表面上，而未用在規(guī)范上。這樣的董事會距離偉大的確差得還有點(diǎn)遠(yuǎn)。董事會的編外成員們，您頭腦要清醒些，心中要有點(diǎn)數(shù)，切不可把自己的編外職務(wù)當(dāng)回事，因?yàn)槊徽齽t言不順。

作者系瑞益資本董事總經(jīng)理，“金圓桌獎”

最具影響力獨(dú)立董事獎得主