常樂

摘 要：近些年來，上市公司的兼并收購飛速發(fā)展，附加產(chǎn)物——商譽，呈現(xiàn)指數(shù)型增長，商譽成為上市公司不可忽視的一項資產(chǎn)。但商譽自形成以來，一直是學(xué)術(shù)界和資本界爭論的焦點。商譽如何準確估值，采用何種方式記錄與計提商譽，如何定期評估商譽價值，以及商譽后續(xù)變化對上市公司利潤、形象的影響等話題，并未得出一致性結(jié)論。就國內(nèi)上市公司而言，既采用過減值法計提商譽，也采用過將商譽看做資產(chǎn)的攤銷法后續(xù)處理。

關(guān)鍵詞：商譽；資產(chǎn)；減值法；攤銷法；兼并收購

2019年1月，財政部會計準則委員會探討了商譽現(xiàn)狀及存在的問題，建議將商譽減值測試改為系統(tǒng)攤銷。雖只是提議，迎來的卻是十年一遇的業(yè)績“洗大澡”，眾多上市公司爆出商譽減值的地雷，少則幾億，多則幾十億。不僅造成當(dāng)期上市公司年度利潤虧損，股價巨幅波動，大股東及廣大投資者收益受損，還給市場帶來極大的不穩(wěn)定因素。究竟采用何種方式計提商譽，減值法、攤銷法記錄商譽有何優(yōu)劣，依舊是業(yè)內(nèi)人員及投資者關(guān)心的話題。

1 年報“灰犀?！薄套u減值

企業(yè)并購能帶來兩家公司優(yōu)勢互補，降低交易費用，節(jié)約未來籌融資成本，實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟，同時為公司業(yè)績上漲提供有利條件。商譽表示支付收購價與被收購企業(yè)凈值資產(chǎn)的差額，并可預(yù)期未來超額盈利的貼現(xiàn)值。

在著名的商譽“三元論”中，商譽體現(xiàn)出三種價值：一是消費者對某一品牌偏好的好感認同價值；二是生產(chǎn)要素相近、用途上可相互替代的同質(zhì)產(chǎn)品，成本相同的情況下，普通商品的價格低于有品牌效應(yīng)的商品，馳名商標帶來了潛在超額收益價值；三是企業(yè)未來發(fā)生收購并購之時，有影響力、有一定規(guī)模的企業(yè)具備的除凈資產(chǎn)價值以外的高溢價剩余價值。

無并購無商譽，2008年A股商譽合計809億元，2018年第三季度截止，商譽高達1.45億元，十年間增長了1.37萬億，年復(fù)合增長率33%。但上市公司發(fā)生的兼并購活動，并非都發(fā)揮出“1+1>2”的整體效應(yīng)，高價購買的不一定是優(yōu)質(zhì)的廣義無形資產(chǎn)，可能是一般資產(chǎn)或垃圾。

跨界并購的出發(fā)點是謀求新盈利增長點，但由于不熟悉領(lǐng)域里的資產(chǎn)，對全新行業(yè)缺乏一定市場分析及調(diào)研，整合初期高度依賴原有團隊管理，整合難度大，往往造成收購后水土不服，市場占有率未穩(wěn)步上升，業(yè)績不及預(yù)期。而超出市場公允價值過高的收購，將造成商譽占上市公司合并報表資產(chǎn)比重過高，很可能在經(jīng)濟形勢蕭條或收購企業(yè)所屬行業(yè)下行之時，高估值的泡沫破裂，商譽大幅貶值。

2019年初，財政部會計準則委員會提議將商譽改回攤銷法。盡管業(yè)內(nèi)人士表示，商譽計提方式的改變不可能在兩三年內(nèi)立馬落地，但商譽占凈資產(chǎn)比重大、商譽數(shù)值十億以上及收購子公司出現(xiàn)虧損的公司，有較大的商譽風(fēng)險。均攤法臨近，許多公司趁還是減值法計提商譽之時，來了次業(yè)績“洗大澡”。幾十家上市公司發(fā)布商譽減值的風(fēng)險提示。

根據(jù)Wind數(shù)據(jù)，截止2月17日，共有228家上市公司發(fā)布業(yè)績變臉預(yù)警，商譽減值損失頻繁提及。以下為部分上市公司的公告：銀河電子、龐大集團、東方精工、*ST凱迪等幾十家上市公司業(yè)績預(yù)告中，商譽減值超10億元。湖北最大藥企人福藥業(yè)公告顯示，擬計提商譽減值損失及無形資產(chǎn)減值損失合計約30億元。天舟文化同比由盈轉(zhuǎn)虧，計提商譽減值最多14億。天神娛樂成為2018年的業(yè)績“預(yù)虧王”，預(yù)計虧損73億元至78億元，其中商譽減值高達49億，占虧損總額六成以上。目前，商譽減值的風(fēng)險釋放已結(jié)束，但以高科技、輕資產(chǎn)并購為特色的創(chuàng)業(yè)板公司，依舊隱含巨大的商譽減值風(fēng)險，仍需謹慎。

2 商譽計提減值法和均攤法的比較

從全球來看，各個國家會計準則對商譽后續(xù)計量的處理方式不同，但常用的兩種形式是減值法和攤銷法。以美國為例，商譽稱為正商譽，列在無形資產(chǎn)項目下，在有效年限內(nèi)進行攤銷，最長期限40年。負商譽記錄購進資產(chǎn)時調(diào)低其公允價格，其中流動資產(chǎn)中的貨幣資金等不以調(diào)整，股票債券等品種有市場價格，也無須調(diào)整；而固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等長期資產(chǎn)項目通常無現(xiàn)成市價，可按比例減少這類資產(chǎn)的價值，直到降至為零。

在我國，1996年財政部頒布的《企業(yè)會計準則—企業(yè)合并》中規(guī)定，商譽的攤銷年限原則上在10年以內(nèi)。十年后，會計準則實現(xiàn)與國際慣例趨同，商譽不再要求攤銷，改為計提減值處理。兩種商譽計提方法的規(guī)則與效果不一樣，但無論采用何種方式，商譽最終都減值為零，每種方式也都有其優(yōu)劣勢。

2.1 減值法的劣勢

減值法是目前中國對商譽的核算方式，不得攤銷，只進行減值測試。

第一，審計操作繁瑣。商譽減值測試的對象和方法較繁瑣，且可操作空間大，審計師在進行商譽減值測試時有一定困難，需要統(tǒng)計經(jīng)營利潤、銷售費用、長期待攤費用等多項數(shù)據(jù)，還涉及折現(xiàn)率等參數(shù)，耗費大量人力和物力，導(dǎo)致審計成本提升。而每年至少一次的商譽減值測試，不可避免加大工作量及審計風(fēng)險。對于企業(yè)而言，能夠在減少審計成本的同時提高企業(yè)利潤和效率，降低商譽風(fēng)險，更方便投資者了解公司財務(wù)狀況，也加強了企業(yè)間會計信息的互通性。

第二，商譽減值計提風(fēng)險。通常上市公司兼并購活動發(fā)生后，有三年的業(yè)績承諾期，倘若收購標的盈利不及預(yù)期，年內(nèi)業(yè)績增速較低，甚至出現(xiàn)虧損，便在年報預(yù)報中發(fā)布風(fēng)險警示。尤其在扭虧無望之時，便開始大幅計提商譽，使得本年度的財務(wù)數(shù)據(jù)更不樂觀，導(dǎo)致股價在短時間內(nèi)巨幅下挫，投資者蒙受損失，影響上市公司公眾形象，更加阻礙公司的融資籌資活動。

第三，財務(wù)調(diào)節(jié)手段。由于在商譽估值中充滿較多主觀判斷，依賴的私有信息難以從外部獲取，管理者在確定商譽減值比例、時機方面，有自由的操作權(quán)限。例如是否在當(dāng)年進行商譽減值，減值的比例為多少，減值后今年剩余凈利潤是多少等數(shù)據(jù)上，企業(yè)有較大定奪權(quán)，使得商譽成為上市公司操縱盈余的一種方式。若上市公司連續(xù)多年采用不同比值的商譽減值，將不能真實反映公司的盈利情況，尤其是那些常年徘徊于盈利與虧損邊緣的公司，為確保凈利潤為正往往不計提或者少提商譽減值。此外，還有些上市公司某年業(yè)績增速遠超預(yù)期，利潤豐厚，但飆漲的業(yè)績增速并不一定持續(xù)，做商譽計提后，降低了本年度利潤總和，減輕了對明年高業(yè)績預(yù)期的壓力。

2.2 攤銷法的劣勢

攤銷法是將商譽視同無形資產(chǎn)按照年限攤銷。相比減值法，減值法的審計成本極低，不占用過多的人力和物力，節(jié)約時間與經(jīng)濟成本。但攤銷法的記賬形式，或?qū)ι鲜泄緝衾麧櫤怂惝a(chǎn)生不利影響。

第一，業(yè)績由盈轉(zhuǎn)虧。由于攤銷法設(shè)有年限，通常在20年左右，還有專家建議將攤銷年限設(shè)定在三至十年之內(nèi)，而每年固定比例的商譽，對上市公司中長期凈利潤有負面影響。若某家上市公司由于收購產(chǎn)生了20億元的商譽，十年攤銷至零，每年的攤銷金額為2億元，假設(shè)該企業(yè)某年利潤不及2億元，則最終總利潤為負數(shù)，該年上市公司虧損。明明收購了優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，卻把利潤表搞得一塌糊涂，商譽攤銷可能造成利潤由盈轉(zhuǎn)虧，加大了公司經(jīng)營負擔(dān)、財務(wù)壓力，不能真實反映公司的盈利情況。根據(jù)中國上市公司制度，若因商譽的攤銷費用過大導(dǎo)致凈利潤不及攤銷金額，公司連續(xù)三年虧損，最壞情況是該公司將會暫停上市。今年年初，眾多上市公司爆出超過10億元的商譽減值，上市公司擔(dān)憂商譽計提方式改變，不如提前把商譽計提，為以后的公司發(fā)展鋪平道路。

第二，兼并購熱情減退。目前我國正處于從低端產(chǎn)業(yè)向高端產(chǎn)業(yè)的轉(zhuǎn)型過程中，也正是高新技術(shù)行業(yè)快速發(fā)展時期。作為經(jīng)濟轉(zhuǎn)型國家，上市公司希望通過并購達到強強聯(lián)手，拓寬業(yè)務(wù)發(fā)展，實現(xiàn)公司業(yè)績提升。尤其是醫(yī)藥、傳媒、互聯(lián)網(wǎng)等領(lǐng)域主要特點的是輕資產(chǎn)、高價值，核心競爭力一是體現(xiàn)在強大的品牌，高效的供應(yīng)鏈及成功的企業(yè)網(wǎng)絡(luò)上，二是持續(xù)研發(fā)能力、企業(yè)拓展力、渠道覆蓋度等無形資產(chǎn)。并購這類企業(yè)將擴大資產(chǎn)規(guī)模、增強競爭力，并將享受由此帶來的估值提升。行業(yè)有影響力的創(chuàng)新型企業(yè)往往有較高估值，商譽門檻高，一旦商譽改為攤銷法，或?qū)⒋蠓档蛯@類有發(fā)展前景企業(yè)的收購兼并偏好，造成產(chǎn)業(yè)鏈整合不完善。無論從國家支持新經(jīng)濟發(fā)展戰(zhàn)略角度，還是從上市公司利潤角度，都將阻礙企業(yè)發(fā)展。

3 建議商譽后續(xù)計量兩種方法靈活使用

筆者建議兩種商譽計提方法靈活使用，限制攤銷年限，采用不同策略處理商譽。企業(yè)盈利充滿變數(shù)，且經(jīng)濟周期中有繁榮、衰退、蕭條和復(fù)蘇四個階段。在宏觀周期向好，企業(yè)欣欣向榮時，利潤增速大漲，公司盈利豐厚，不妨將商譽形式改為減值測試，多攤銷一部分資金，提前釋放商譽風(fēng)險，也為后續(xù)穩(wěn)定盈利鋪平道路。

在經(jīng)濟周期衰退、蕭條階段，行業(yè)景氣度下行，公司利潤增速放緩，若依舊采用商譽減值法，或?qū)⒃斐纱蠓嬏嵘套u，年度利潤虧損，股價下挫侵蝕大股東及投資者收益，破壞企業(yè)形象，不妨采用系統(tǒng)攤銷法，“勻速”釋放商譽風(fēng)險，有利于穩(wěn)定市場預(yù)期。而對于高溢價收購公司，商譽占凈資產(chǎn)的比重較大，可能因每年的商譽攤銷沖垮利潤，甚至導(dǎo)致公司虧損或退市?？梢栽谑召徶蟮那叭辏p方互相磨合期間，商譽采用減值測試形式，只要收購公司沒現(xiàn)大幅虧損，商譽暫不計提。待公司逐漸穩(wěn)定盈利后，可將商譽攤銷設(shè)定最長期限，靈活使用兩種商譽計提方式。

為保障上市公司財務(wù)安全，可根據(jù)公司每年盈利情況及凈資產(chǎn)總估值，設(shè)定商譽上限，旨在上市公司的兼并收購要量力而行，杜絕虛高估值的魯莽收購。

4 結(jié)束語

綜上所述，通過減值法和攤銷法比較可看出，兩種方式都有劣勢。減值法耗費人力物力，造成審計成本上升；收購公司盈利不及預(yù)期，商譽將減值處理；企業(yè)使用商譽調(diào)節(jié)利潤，不能真實反映公司盈利。攤銷法或?qū)⒁蛎磕贻^大攤銷金額，壓垮公司利潤，甚至造成上市公司退市，也不利于公司收購高門檻優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)企業(yè)。若給上市公司提供兩種商譽處理方法靈活使用機會，能一定程度避免劣勢，發(fā)揮比較優(yōu)勢，更利于上市公司財務(wù)管理及長期發(fā)展。

參考文獻

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