石萬佳

小天鵝在A股的最后一個交易日結(jié)束了。

5月8日，小天鵝發(fā)布公告稱，將于當(dāng)日開始停牌，此后將進(jìn)入現(xiàn)金選擇權(quán)派發(fā)、行權(quán)申報、行權(quán)清算交收階段，不再交易，直至實施換股后，轉(zhuǎn)換成美的集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“美的集團(tuán)”）股份在深圳證券交易所上市及掛牌交易。5月8日，美的亦以同樣原因發(fā)布公告停牌。

截至5月7日收盤，小天鵝A、B股股價分別報57.39元、51.65港元，較前一個交易日分別上漲7.33%、3.71%。美的集團(tuán)收報50.57元，較前一個交易日上漲3.42%。

這一天之后，小天鵝將不再作為獨(dú)立上市主體，而將成為美的集團(tuán)的一部分，企業(yè)主體也將被注銷。所幸，“小天鵝”這一品牌仍將得到保留。

換股已操作8個月

2018年9月10日，美的集團(tuán)首次就小天鵝發(fā)布公告稱，正在籌劃與其的資產(chǎn)重組事項，預(yù)計于9月11日召開董事會審議相關(guān)事項，并于當(dāng)日停牌，直到10月29日復(fù)牌直接跌停，收報36.27元。10月30日，美的股價盤中跌至34.10元，為此前17個月及至今的最低價，此后開始逐漸回升。

在此期間，美的多次推遲相關(guān)董事會，直到10月24日，連發(fā)18條公告，詳細(xì)說明了小天鵝及重組方案的情況。

據(jù)公告，美的集團(tuán)擬以發(fā)行 A 股方式，換股吸收合并小天鵝，其中美的集團(tuán)及 TITONI 所持有的小天鵝 A 股及 B 股股票不參與換股，而是被注銷;但美的集團(tuán)因本次換股吸收合并所增發(fā) A 股股票將申請在深交所主板上市流通。整個的成交金額約為143.83億元。

至于原因，美的集團(tuán)稱，在當(dāng)時激烈的家電行業(yè)競爭中，市場集中度不斷上升，強(qiáng)者恒強(qiáng)的趨勢明顯。受此影響，美的與小天鵝成長速度表現(xiàn)出一定程度的下降，需完善公司發(fā)展戰(zhàn)略，以應(yīng)對行業(yè)新局面。

于是美的集團(tuán)提出了“智慧家居+智能制造”戰(zhàn)略，并推動公司全球化布局，因而需要借助小天鵝在洗衣機(jī)行業(yè)的發(fā)展基礎(chǔ)，在品牌效應(yīng)、規(guī)模議價、用戶需求挖掘、全球性戰(zhàn)略客戶網(wǎng)絡(luò)及研發(fā)投入等多方面實現(xiàn)內(nèi)部協(xié)同效應(yīng)，進(jìn)一步提升美的集團(tuán)在家電行業(yè)的地位。

對小天鵝而言，面對洗衣機(jī)行業(yè)增長明顯減緩的局面，以及當(dāng)前國內(nèi)外智慧家居系統(tǒng)要求全品類發(fā)展模式的大趨勢，小天鵝受限于單品經(jīng)營模式，難以在未來的國際競爭中充分展現(xiàn)其產(chǎn)品力、成本、效率等方面的優(yōu)勢，未來成長空間受到較大限制，因此需要借助于美的的戰(zhàn)略布局及平臺、渠道。

因此，美的和小天鵝需要深度融合，但這將導(dǎo)致二者之間關(guān)聯(lián)交易規(guī)模出現(xiàn)顯著增長，并可能在部分領(lǐng)域產(chǎn)生同業(yè)競爭，進(jìn)而影響到小天鵝經(jīng)營獨(dú)立性，因此需要進(jìn)行換股吸收，從而突破合并雙方各自業(yè)務(wù)發(fā)展的瓶頸，實現(xiàn)未來的長遠(yuǎn)發(fā)展。

不過，《證券市場》周刊特約作者李國強(qiáng)分析稱，美的提到的同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易均非核心原因，最主要的目的應(yīng)該是希望徹底整合小天鵝與其自身的銷售渠道、剝離小天鵝的獨(dú)立營銷職能，另外也可能是為將東芝作為高端品牌注入上市公司主體排除可能存在的風(fēng)險。

但美的曾在回復(fù)深交所問詢函時稱，小天鵝的現(xiàn)有核心采購、銷售人員將留任，小天鵝的品牌聲譽(yù)、質(zhì)量控制、上游采購渠道、下游銷售渠道預(yù)期均不會發(fā)生實質(zhì)變化，似乎與該分析有所矛盾。

小天鵝曾經(jīng)高飛

1978 年，中國第一臺全自動洗衣機(jī)即在小天鵝問世。從20世紀(jì)90年代開始，“全心全意小天鵝”出現(xiàn)在央視的熒幕上，成為家喻戶曉的廣告語。

作為中國最早經(jīng)營洗衣機(jī)業(yè)務(wù)的公司，40多年來，小天鵝始終專注于洗衣機(jī)的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，洗衣機(jī)銷售收入始終占公司營收的90%以上。近年來，小天鵝拓展了新的產(chǎn)品條線干衣機(jī)，成為全球極少數(shù)全品類洗衣機(jī)和干衣機(jī)制造商之一。

但小天鵝并非為洗衣機(jī)而生。其前身為成立于1958年的無錫陶瓷廠，主要從事陶瓷產(chǎn)品生產(chǎn)加工。1979年 8月，無錫陶瓷廠更名為無錫洗衣機(jī)廠，開始將洗衣機(jī)生產(chǎn)作為主營業(yè)務(wù)。1986年10月，以前陶瓷廠為主體的無錫市小天鵝電器工業(yè)公司成立。

1996年7月，小天鵝向社會公開發(fā)行7000萬股B股股票并轉(zhuǎn)為社會公眾公司，在深圳證券交易所掛牌交易;1997年3月，小天鵝公開發(fā)行6000萬股人民幣普通股，在深圳證券交易所掛牌上市。

2008年4月，小天鵝控股股東無錫市國聯(lián)發(fā)展（集團(tuán)）有限公司將其持有的小天鵝A股24.01%的股份以16.8億元的價格全部轉(zhuǎn)讓于美的電器，此后美的電器持有小天鵝股份增至 28.94%，成為第一大股東。2013年9 月，小天鵝控股股東變更為美的集團(tuán)。截至2018年6月，美的集團(tuán)持有小天鵝股份的52.67%。

多年來，小天鵝的經(jīng)營一直不錯。2016～2018年，小天鵝營收分別為163.35億元、213.85億元、236.67億元，凈利潤分別為13.43億元、15.06億元、18.62億元，在家電行業(yè)排名前列。

根據(jù)奧維數(shù)據(jù)統(tǒng)計，2017 年小天鵝零售量份額為28.1%，零售額份額 24.6%，出口量份額 為19.4%，出口額份額為17.2%，小天鵝出口量和出口額份額均位居行業(yè)第一。

但小天鵝的地位并不算穩(wěn)固。奧維云網(wǎng)報告顯示，2019年一季度，小天鵝的零售額份額已經(jīng)大大被海爾趕超，13.9%的份額馬上要不到海爾27%的一半。與此同時，小天鵝的營收同比增速僅8.04%，不到2018年一季度18.17%的一半，而海爾為10.17%。

同時，在高端市場，小天鵝則毫無優(yōu)勢可言。中怡康數(shù)據(jù)顯示，在洗衣機(jī)市場3500元以上的高端產(chǎn)品區(qū)間，美的系的占有率為35.6%，比海爾少22個百分點(diǎn)。為應(yīng)對市場壓力，2018年8月，小天鵝曾將全國35名中心經(jīng)理更換了8名。

根據(jù)交易預(yù)案，本次換股吸收合并完成后，小天鵝將終止上市并注銷法人資格，美的集團(tuán)或其全資子公司將承繼及承接小天鵝的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員、合同及其他一切權(quán)利與義務(wù);但“小天鵝”這一品牌將繼續(xù)保留并使用。

3月14日，在準(zhǔn)備換股吸收合并的過程中，小天鵝宣布了按每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利40元（含稅）的“豪華”中期利潤分紅方案，向股東派發(fā)現(xiàn)金25.30億元，占二季度末未分配利潤的一半;按照小天鵝A當(dāng)日收盤價54.30元/股計算，股息率高達(dá)7.37%，激發(fā)了公眾對換股吸收合并的期待。

不過，對于二者整合后的發(fā)展，業(yè)內(nèi)分析人士普遍持觀望態(tài)度?！懊赖暮喜⑿√禊Z，短期內(nèi)不會對行業(yè)形成較大影響，影響主要在于美的集團(tuán)本身?！奔译姺治鰩焺⒉綁m對《財經(jīng)天下》周刊表示。