謝長艷 惠凱

投資人提供的資料顯示，大成千里并購專項資管計劃為歲蘭千里產(chǎn)業(yè)并購基金合伙企業(yè)（有限合伙）中的優(yōu)先級份額，7億元募資投入到武漢赫天等3家企業(yè)后，未能推動企業(yè)業(yè)務(wù)成長，投入資金也下落不明。此外，并購基金的管理人百歲蘭投資也與上市公司*ST保千關(guān)系密切，中立性和專業(yè)性能力欠缺。

目前事態(tài)有了最新的進(jìn)展，經(jīng)過協(xié)商，代銷機構(gòu)恒天財富承諾盡快退回代銷費用;但大成創(chuàng)新資本方面表示，是否退回管理費用還需請示股東方大成基金和人保資產(chǎn)。據(jù)記者了解，由于公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的不合理，已經(jīng)影響到公司新產(chǎn)品發(fā)行和老產(chǎn)品退出的問題。同時，基金業(yè)協(xié)會數(shù)據(jù)亦顯示，2016年10月以來，大成創(chuàng)新資本未再發(fā)行新的產(chǎn)品。

大成歲蘭千里資管計劃退出難

經(jīng)歷2015年以來的快速發(fā)展，股權(quán)基金成為市場寵兒;但進(jìn)入2018年，退出問題卻成為最大困擾。近期有投資人告知記者，大成創(chuàng)新資本-歲蘭千里并購專項資管計劃就遇上了到期后無法退出的問題。

投資人陳先生提供給記者的一份《大成創(chuàng)新資本-歲蘭千里并購1號專項資產(chǎn)管理計劃》推薦材料顯示，歲蘭千里產(chǎn)業(yè)并購基金合伙企業(yè)（有限合伙）為一個有限合伙制的并購基金，總規(guī)模為10.3億元，優(yōu)先：劣后比例為2：1，上市公司保千里以自有資金出資2億元、深圳市百歲蘭投資管理有限公司（以下稱“百歲蘭”）出資8000萬元，劣后部分共計3.3億元。該并購基金的優(yōu)先級就是大成歲蘭千里專項資管計劃，募資規(guī)模7億元，由恒天財富代銷。記者獲悉，大成千里并購專項資管計劃的客戶數(shù)超過210人。

該資管計劃的存續(xù)期為2+1模式（即3年清算），收益方式則是8.3%/8.8%的年分紅+超額浮動收益的50%。管理結(jié)構(gòu)上，百歲蘭作為執(zhí)行事務(wù)合伙人（GP）、保千里和大成創(chuàng)新資本發(fā)行的專項資管計劃則作為普通合伙人。

彼時市場仍沉浸在牛市的余溫中，管理人也對產(chǎn)品的前景態(tài)度樂觀。記者獲得的一份2015年11月26日的線上路演音頻顯示，大成創(chuàng)新投行部總裁趙豐表示，主要的退出方式有3種：1，項目有望在1.5-2年內(nèi)被上市公司以現(xiàn)金方式收購，收購方包括但不限于保千里，保千里是最有希望的并購方;“第二種退出方式，注冊制將于明年（2016年）3月推出，我們投資的項目很優(yōu)秀，也很有可能以IPO方式退出;第三種方式就是新三板，退出效率更快?！贝送猓糠猪椖窟€有業(yè)績對賭，例如，澳視傳媒的《盡調(diào)報告》顯示，實控人承諾如果2018年12月1日前不能被上市公司收購，則“將按照年化12%的單利回購本金并付息”。

優(yōu)先-劣后的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)也增強了管理人對后市的樂觀預(yù)期。上述音頻中，大成創(chuàng)新資本的一位朱姓負(fù)責(zé)人表示，劣后級的3.3億元為優(yōu)先級提供了一個安全墊。此外，“保千里2015年上半年利潤1.18億元，卻出資2億元作為劣后，一旦并購失敗，劣后資金率先受損，就意味著上市公司一年實際白干了，勢必會對上市公司的股價產(chǎn)生負(fù)面影響，控股股東的資產(chǎn)也會嚴(yán)重縮水。從上述投資邏輯來看，大家應(yīng)該對本產(chǎn)品充滿信心?！边@位負(fù)責(zé)人還表示，“由于股東方人保資產(chǎn)是險資，我們的投資風(fēng)格也比較謹(jǐn)慎”。

不過事與愿違，基金業(yè)協(xié)會數(shù)據(jù)顯示，大成歲蘭千里專項資管計劃分為3期、均發(fā)行于2015年12月，應(yīng)于2018年12月15日-12月25日到期。但有1期產(chǎn)品的投資人告知記者，他們只拿到了2016年和2017年的承諾收益，2018年12月15日理應(yīng)到期清算，但至今也沒有收到第三年的利息和本金。而存在對賭條款的項目中，對手方也出現(xiàn)違約、未采取回購舉措。

被質(zhì)疑存在失職行為投資人手撕大成創(chuàng)新資本

風(fēng)險暴露后，投資人和大成創(chuàng)新以及百歲蘭發(fā)生了激烈的爭執(zhí)。雙方的矛盾在于，管理人是否盡職盡責(zé)、對資金運用和投向企業(yè)管理是否到位。

并購基金的總規(guī)模為10.3億元，其中8.02億元投向了武漢赫天、天津嘉杰、廣州澳視傳媒3家企業(yè)，具體管理由作為GP的百歲蘭負(fù)責(zé)。對此投資人質(zhì)疑，百歲蘭成立時間短，并沒有體現(xiàn)出優(yōu)秀的過往管理業(yè)績：百歲蘭成立于2015年，其第一筆業(yè)務(wù)就是歲蘭千里產(chǎn)業(yè)并購基金（有限合伙）。

據(jù)保千里2015年8月的公告透露，并購基金設(shè)立投委會作為投資決策的最高機構(gòu)，投委會由5名委員組成，其中百歲蘭委派3名委員、保千里委派2名成員，“投資項目需由全體投委會委員半數(shù)以上通過方可進(jìn)行投資”。另外，管理人還向投向企業(yè)派駐了董事，例如百歲蘭的董事長兼總經(jīng)理楊宇禧就兼任武漢赫天、廣州澳視互動的董事。但在投資人看來，百歲蘭派駐的董事未勤勉盡責(zé)，存在失職行為。陳先生舉例稱，并購基金投向3個企業(yè)共計8.02億元，“但投入不久，這筆錢就被保千里的實控人莊敏挪用了”。

此外，據(jù)大成創(chuàng)新資本發(fā)給投資人的《所投企業(yè)情況公告》，“兩年多來，被投資企業(yè)未提供過往股東會和董事會文件，以及應(yīng)召開股東會或者董事會卻未按相關(guān)協(xié)議、所投企業(yè)公司章程等規(guī)定通知有限合伙的情形”。

記者還發(fā)現(xiàn)，歲蘭千里產(chǎn)業(yè)并購基金的實際管理人百歲蘭與被投企業(yè)之間關(guān)系密切，百歲蘭的董事長、總經(jīng)理為楊宇禧。公開資料顯示，楊宇禧2004年創(chuàng)辦動力盈科，2015年創(chuàng)立百歲蘭。但楊宇禧早在2013年即與保千里有業(yè)務(wù)合作。2014年，保千里借殼*ST中達(dá)時披露的《交易報告書》顯示，早在2014年上半年，動力盈科即出現(xiàn)在保千里的前五大供應(yīng)商名單中;此外，動力盈科被上市公司東方網(wǎng)力收購時公布的《審計報告》披露，保千里是動力盈科的第二大客戶，保千里貢獻(xiàn)的業(yè)績占動力盈科總營收的36%?！八詶钣铎闪⒘税贇q蘭后，第一單業(yè)務(wù)就是與保千里的并購基金有關(guān)聯(lián)，楊宇禧實控下的百歲蘭還拿著巨額募資投資了與保千里關(guān)系密切的三家公司?！?/p>

路演音頻顯示，單個企業(yè)的募投規(guī)模不超過3億元，不過實際的使用過程中屢屢突破上述限制。上述實際募投的8.02億元中，僅投向武漢赫天的資金就在4億元左右，主要用于收購吳文鋒、劉橋持有的武漢赫天股權(quán)。工商信息顯示，2015年6月，武漢赫天增資擴(kuò)股，吳文鋒、劉橋分別認(rèn)繳3041萬元、2675萬元，合計持有增資后總股權(quán)的53.42%。致同事務(wù)所出具的武漢赫天2016年審計報告顯示，2016年4月，歲蘭千里并購基金（有限合伙）現(xiàn)金收購吳文鋒1391萬股、劉橋1070萬股，合計持股25%，按此估算、武漢赫天估值高達(dá)16億元，以2015年凈利潤3779萬元估算，PE超過42倍。

同年7月，吳劉二人將剩余的3255萬股全部轉(zhuǎn)讓給深圳千里財富并購基金（有限合伙）（保千里持有其2成股權(quán)）。經(jīng)過13個月的運作，二人徹底套現(xiàn)走人。

《盡調(diào)報告》同時顯示，澳視傳媒的投前估值為2.8億元、對應(yīng)2015年P(guān)E是30.77倍，百歲蘭給出的投后估值為5億元、PE為55倍;天津嘉杰投前估值3.38億元、對應(yīng)2016年P(guān)E是10倍，百歲蘭給出的投后估值5.2億元、PE對應(yīng)15.3倍，建議投資額度為2.2億元。

在業(yè)務(wù)往來上，三家募投企業(yè)均與莊敏控制下的保千里有著緊密的合作。保千里2017年年報透露，公司對武漢赫天的1.72億元應(yīng)收款無法收回、全部計提壞賬損失。上述應(yīng)收款主要來自莊敏主導(dǎo)的大額預(yù)付款交易，公告稱，“由于莊敏涉嫌以預(yù)付賬款的方式侵占上市公司的資金，大部分資金已轉(zhuǎn)移至第三方賬戶且無法追回”。

此外，莊敏還以違規(guī)擔(dān)保的方式直接向募投企業(yè)輸血。2016年11月-2017年3月，洛銀金融租賃股份有限公司與包括澳視互動在內(nèi)的4家承租方簽署回租賃協(xié)議，洛銀租賃約定為4家承租方提供4.5億元的融資租賃款項，莊敏和保千里的全資子公司保千里電子為上述債務(wù)承擔(dān)保證責(zé)任。但事后核查才發(fā)現(xiàn)，該擔(dān)保未履行董事會、股東大會的內(nèi)部決策程序，保千里董事會也表示不知情。

而作為并購基金的關(guān)鍵人物，保千里董事長莊敏也因制作虛假材料、信披造假等被證監(jiān)會罰款60萬元。2017年8月，莊敏辭去董事長等職務(wù)，此后便從公開視野中消失。記者獲悉，據(jù)傳莊敏已在2017年底部出境。百歲蘭的負(fù)責(zé)任人祝軍面對投資人也坦承，莊敏處于失聯(lián)狀態(tài)。

三方踢皮球 投資者維權(quán)路漫漫

除去大成創(chuàng)新資本外，同時陷入尷尬境地的還有恒天財富。投資人也認(rèn)為，恒天財富作為代銷機構(gòu)，在推薦過程中存在夸大之處，而風(fēng)險提示環(huán)節(jié)又有所保留?！爱?dāng)初他們跟我說，這是一個固收類產(chǎn)品，年收益保底8.3%-8.8%，如項目成功退出，還有分紅?！标愊壬卜此?，確實因為投資者不夠?qū)I(yè)，才會落入管理人和代銷機構(gòu)設(shè)置的陷阱。不過，盡管大成歲蘭千里專項資管計劃是享有固定收益的優(yōu)先級，但其本質(zhì)上仍是一個股權(quán)類產(chǎn)品。

“我們是恒天的老客戶，當(dāng)初聽信理財師建議買了大成歲蘭千里并購資管計劃?！辈贿^在投資人看來，相比大成創(chuàng)新資本和百歲蘭，恒天財富在后續(xù)處置中的表現(xiàn)尚且還算給力。此外，恒天財富也表態(tài)，可以盡快把代銷費用退回給投資人。

一份投資人提供的會議紀(jì)要顯示，在2018年11月15日召開的“眉山會議”上，恒天財富總裁崔同躍、大成創(chuàng)新資本總經(jīng)理鄧韶勇考慮可以退回管理和代銷費用，并在2019年3月31日前退回個人投資者的本金。具體來說，恒天財富收取了1850萬元的代銷費用，大成創(chuàng)新資本通過中保大成收取了2000萬元的財務(wù)顧問費，百歲蘭按照基金規(guī)模2%/年收取管理費—即4000萬元。如將上述費用退回，相當(dāng)于回本接近兩成。困難在于，大成創(chuàng)新資本方面坦言，2015年收取的財顧費已入賬、成為公司資本金，如果退回財顧費，則會削弱公司資本金實力，因此不便退回這筆費用;而百歲蘭則表示，百歲蘭也出資8000萬元作為劣后級，但現(xiàn)在劣后級全部虧損，能否退回管理費還存在較大不確定性，因此堅持一攬子協(xié)議達(dá)成后，才會考慮恒天財富的建議。有投資人告知，截至1月19日，退回費用的承諾仍未兌現(xiàn)。

據(jù)記者了解，作為恒天財富的股東方，中植集團(tuán)和經(jīng)緯紡機的態(tài)度是全力推動解決，但僅僅代銷機構(gòu)一家并不能解決問題，因此恒天財富也在督促大成創(chuàng)新資本和百歲蘭共同出力。而大成創(chuàng)新資本總經(jīng)理周韶勇表示，是否退回收取費用尚需請示兩家股東方。但據(jù)記者了解，兩方股東均對此秉持回避態(tài)度，讓投資人頗為苦惱。此前恒天財富也曾給人保資產(chǎn)和大成基金發(fā)函，但未獲得滿意回復(fù)，大成基金方面也避而不見。記者也致電了周韶勇，對方稱請咨詢客服電話，記者又致電了大成創(chuàng)新資本董事長撒承德，他表示正在開會、不便回復(fù)。對于記者發(fā)送給大成創(chuàng)新資本和恒天財富的采訪函，截至發(fā)稿未獲回復(fù)。