胡朵朵

摘要：新三板轉(zhuǎn)板是指新三板掛牌企業(yè)，在多層次資本市場(chǎng)體系中，從一個(gè)資本市場(chǎng)流動(dòng)到另一個(gè)資本市場(chǎng)。目前新三板公司轉(zhuǎn)板路徑基本鎖定為兩個(gè)方向：一、繼續(xù)漫長(zhǎng)的IPO之路;二、尋求共贏的并購(gòu)方;三、借殼上市。本文分析了轉(zhuǎn)板動(dòng)因、轉(zhuǎn)板模式，并以2018年1月13日，證監(jiān)會(huì)無(wú)條件通過(guò)的中小板華源控股收購(gòu)新三板瑞杰科技為案例，著重分析其并購(gòu)的協(xié)同效應(yīng)。

關(guān)鍵詞：新三板轉(zhuǎn)板;協(xié)同效應(yīng)

一、背景分析

2013年12月，新三板在全國(guó)范圍內(nèi)“擴(kuò)容”，為更多中小企業(yè)提供了新的融資渠道，新三板掛牌公司出現(xiàn)井噴式增長(zhǎng)。但隨著公司的發(fā)展，以及外部環(huán)境的變化，新三板融資規(guī)模有限、交易不活躍、流動(dòng)性低的缺點(diǎn)越發(fā)凸顯，越來(lái)越多的公司已不滿足于現(xiàn)有平臺(tái)，將目標(biāo)瞄準(zhǔn)了更高層次的資本市場(chǎng)。Wind數(shù)據(jù)顯示，截至2018年6月25日，2018年共有41家新三板公司終止審查，占?xì)v史總數(shù)的41.4%。與此同時(shí)，A股上市公司跨市并購(gòu)新三板企業(yè)的浪潮高漲，2018年不到半年時(shí)間內(nèi)，共有26家A股公司宣布成功并購(gòu)新三板公司，預(yù)期將超過(guò)歷史并購(gòu)成功量最多的2017年（41家）。

二、轉(zhuǎn)板動(dòng)因

新三板市場(chǎng)制度存著的不足和新三板企業(yè)不斷羽大，促使很多企業(yè)對(duì)于融資有了更高的需求，告別新三板舞臺(tái)走向更高層次資本市場(chǎng)的路線漸漸浮出水面。

（1）基于流動(dòng)性的需求。新三板的換手率是25%，主板的換手率為30%到40%，創(chuàng)業(yè)板大概在50%到60%，推出轉(zhuǎn)板使得新三板流動(dòng)更強(qiáng)。針對(duì)企業(yè)來(lái)講，因?yàn)閯?chuàng)業(yè)板和主板的上市有更高的要求，要面對(duì)很多風(fēng)險(xiǎn)，且程序多。由于交易制度等的限制，新三板很大一部分關(guān)注性差一些的企業(yè)其實(shí)并不能夠得到足夠的融資，也沒(méi)有活躍的交易，慢慢就石沉大海了，流動(dòng)性不足。

（2）基于企業(yè)發(fā)展的需求。新三板轉(zhuǎn)板使得很多實(shí)力比較強(qiáng)的企業(yè)得到了發(fā)展渠道，強(qiáng)化了企業(yè)資本來(lái)源，使得企業(yè)發(fā)展具備基礎(chǔ)，解決企業(yè)的實(shí)際問(wèn)題，讓我國(guó)也能夠發(fā)展和壯大民族品牌。

（3）基于企業(yè)核心競(jìng)爭(zhēng)力的需求?，F(xiàn)階段，有很多企業(yè)在加入新三板之后的短時(shí)間內(nèi)都發(fā)展速度非?？?，主要是因?yàn)樗鼈儽旧砭秃苡袑?shí)力，所生產(chǎn)的產(chǎn)品或服務(wù)在行業(yè)內(nèi)具備卓越的競(jìng)爭(zhēng)力，只是依托新三板平臺(tái)，全面提升了號(hào)召力，擴(kuò)大了融資規(guī)模，從而提升了公司的綜合競(jìng)爭(zhēng)力，全面擴(kuò)大了企業(yè)的發(fā)展前景。

三、轉(zhuǎn)板上市模式分析

（1）IPO上市模式，即首次公開(kāi)募股，指股份公司第一次向公眾招募股的發(fā)行方式，是一種最為標(biāo)準(zhǔn)的上市方式，其周期較長(zhǎng)，需要規(guī)范的問(wèn)題較多，面臨更嚴(yán)苛的審核，但可以立即募集資金，股權(quán)僅因?yàn)榘l(fā)行新股募集資金而被稀釋，不會(huì)像借殼上市那樣在募集資金之前就被稀釋。

（2）借殼上市模式，是公司運(yùn)用收購(gòu)、資產(chǎn)置換等力祛來(lái)獲得某一上市公司的控股權(quán)?？梢赃x擇如下心沖辦法來(lái)進(jìn)行：一是使用現(xiàn)金來(lái)直接進(jìn)行收購(gòu)，可以節(jié)約不少的時(shí)間成本;二是進(jìn)行資產(chǎn)置換，進(jìn)行重組，使得殼公司的各個(gè)方面在短時(shí)旬內(nèi)都發(fā)生變化。第三種方式為同時(shí)采用上述兩種辦法

（3）并購(gòu)上市模式，是新三板企業(yè)被主板或創(chuàng)業(yè)板上市的公司收購(gòu)或控股，從

而間接進(jìn)入主板或創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)，完成轉(zhuǎn)板上市。雖然失去了對(duì)自己公司的完全控制，但因?yàn)楫?dāng)下還沒(méi)有有效的轉(zhuǎn)板機(jī)制，所以，只要兩方面達(dá)成共識(shí)，掛牌企業(yè)也是希望被收購(gòu)的。從并購(gòu)標(biāo)的企業(yè)的類型來(lái)看，輕資產(chǎn)企業(yè)、稀缺標(biāo)的企業(yè)將會(huì)成為并購(gòu)熱門(mén)。

四、案例分析

華源控股和瑞杰科技同屬包裝行業(yè)，產(chǎn)品都主要運(yùn)用于化工制品的包裝：華源控股于2015年登陸深圳證券交易所中小板，主營(yíng)業(yè)務(wù)為化工涂料用金屬包裝容器。2015年-2016年，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)收9.1億元和10.07億元;瑞杰科技2014年登陸新三板，目前為創(chuàng)新層企業(yè)，主營(yíng)業(yè)務(wù)為潤(rùn)滑油，化工涂料用塑料包裝容器，殼牌、漢高、立邦和康普頓等是瑞杰科技的主要客戶。通過(guò)這次并購(gòu)，華源控股將正式切入塑料包裝領(lǐng)域，而瑞杰科技也將插上資本的翅膀，實(shí)現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)。

首先，抗壞璨金能力及客戶需求匹配能力提升。本次并購(gòu)后，華源發(fā)展成為金屬包裝和塑料包凌全方位匹配客戶需求，進(jìn).步提高華源的抗乒臉能力，協(xié)助降低客戶的供應(yīng)商管理成本，提高公司競(jìng)爭(zhēng)力的同時(shí)也有助于提升綜合議價(jià)能力。另外，雙方在防偽技術(shù)研發(fā)上都具有較強(qiáng)的優(yōu)勢(shì)，這為雙方聯(lián)合開(kāi)發(fā)高附加值產(chǎn)品提供了天然沃土，為公司創(chuàng)造更多利潤(rùn)。

其次，客戶渠道的互補(bǔ)共用。華源控股與瑞杰科技所服務(wù)的戰(zhàn)略客戶同屬一個(gè)化工行業(yè)，在客戶渠道上具備協(xié)同的效應(yīng)。從客戶的行業(yè)細(xì)分角度，華源控股所服務(wù)的涂料化工和瑞杰科技所服務(wù)的石油化工又有所區(qū)別。完成本次并購(gòu)后，公司將會(huì)進(jìn)一步整合市場(chǎng)資源，交叉開(kāi)拓金屬包裝及塑料包裝市場(chǎng)。

最后，品牌競(jìng)爭(zhēng)力提升。華源和瑞杰完成并購(gòu)后，上市公司將擁有華源和瑞杰兩個(gè)品牌，并成為唯一一家擁有多品種全品類化工涂料包裝容器提供能力的供應(yīng)商。對(duì)于瑞杰而言，有上市公司的信譽(yù)做背書(shū)，并依托于上市公司平臺(tái)和規(guī)模效應(yīng)，市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)會(huì)進(jìn)一步顯現(xiàn)，為公司貢獻(xiàn)更多利潤(rùn)。

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