周廣春

農(nóng)村商業(yè)銀行（以下簡稱“農(nóng)商銀行”）是農(nóng)村信用社改制而來的地方性金融機構(gòu)，資產(chǎn)規(guī)模小，抵御風險能力弱，而內(nèi)部控制又是控制風險的關(guān)鍵。近年來，雖然農(nóng)商銀行通過改制后已經(jīng)朝著更加規(guī)范化、科學化、制度化的方向發(fā)展，其內(nèi)部控制工作取得了一定的進展，但是就目前而言，不論是內(nèi)控意識、治理結(jié)構(gòu)、監(jiān)督機制、內(nèi)控獨立性，還是內(nèi)控人員素質(zhì)等內(nèi)控制度仍存在許多問題，如果這些問題得不到有效解決，不僅嚴重制約農(nóng)商銀行自身發(fā)展，更會影響到整個農(nóng)村經(jīng)濟的發(fā)展。為此，本人將對農(nóng)商銀行內(nèi)部控制的內(nèi)涵、制度現(xiàn)狀及存在的問題作出簡要分析，并提出對策建議。

一、內(nèi)部控制的內(nèi)涵及制度現(xiàn)狀

（一）企業(yè)內(nèi)部控制簡介

在我國，企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系由基本規(guī)范和配套指引構(gòu)成，配套指引包括18項應用指引、1個評價指引和1個審計指引。其中，基本規(guī)范中對企業(yè)內(nèi)部控制的內(nèi)涵做出了明確的規(guī)定，指出內(nèi)部控制是由企業(yè)董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層和全體員工共同實施的旨在實現(xiàn)控制目標的過程。

企業(yè)內(nèi)部控制分為企業(yè)層面控制和業(yè)務層面控制。企業(yè)內(nèi)部控制應用指引目前規(guī)范了五類與內(nèi)部環(huán)境直接相關(guān)的有關(guān)控制，分別為組織架構(gòu)控制、發(fā)展戰(zhàn)略控制、人力資源控制、社會責任控制和企業(yè)文化控制。業(yè)務層面控制主要有資金活動控制、資產(chǎn)管理控制、財務報告編制、全面預算控制、合同管理控制、內(nèi)部信息傳遞控制和信息系統(tǒng)控制等。

（二）商業(yè)銀行內(nèi)部控制相關(guān)制度及內(nèi)涵

為促進商業(yè)銀行規(guī)范內(nèi)部管理，完善內(nèi)部控制，銀監(jiān)會于2002年出臺了《商業(yè)銀行內(nèi)部控制指引》，2007年進行了修訂。為進一步促進商業(yè)銀行建立和健全內(nèi)部控制，有效防范風險，保障銀行體系安全穩(wěn)健運行，2014年9月銀監(jiān)會深入總結(jié)近年來商業(yè)銀行內(nèi)部控制發(fā)展實踐經(jīng)驗，并充分征求商業(yè)銀行及社會各界建議的基礎(chǔ)上，再次對《商業(yè)銀行內(nèi)部控制指引》（以下簡稱《指引》）進行了修訂完善，出臺了銀監(jiān)發(fā)【2014】40號文。通過此次修訂，《指引》內(nèi)容更加全面，體現(xiàn)了原則性、導向型的要求，有利于引導商業(yè)銀行秉承穩(wěn)健經(jīng)營的理念，根據(jù)自身發(fā)展需要，科學確定內(nèi)控管理重點，合理配置資源，提高內(nèi)控管理的有效性。《指引》分為七個章節(jié)共五十一條，其中第一章第三條對商業(yè)銀行內(nèi)部控制進行了定義，指出內(nèi)部控制是商業(yè)銀行董事會、監(jiān)事會、高級管理層和全體員工參與的，通過制定和實施系統(tǒng)化的制度、流程和方法，實現(xiàn)控制目標的動態(tài)過程和機制。農(nóng)村商業(yè)銀行是商業(yè)銀行的一種，應適用于該定義。

二、農(nóng)商銀行內(nèi)部控制存在的問題

（一）思想認識不到位，內(nèi)部控制意識淡薄

有些農(nóng)商銀行管理層人員缺乏對內(nèi)部控制（以下簡稱內(nèi)控）的正確認識，把內(nèi)控部門當作應付監(jiān)管部門、上級行檢查的接待部門，使內(nèi)控制度（辦法）寫在紙上、貼在墻上，機制流于形式，甚至曲解內(nèi)控機制的內(nèi)涵，缺乏最根本的思想認識。同時，內(nèi)部員工以及各職能部門內(nèi)控意識薄弱，漠視內(nèi)控制度，內(nèi)控氛圍較差，缺乏財務、管理與業(yè)務相互制約的管理模式，財務內(nèi)部缺乏有效監(jiān)督、人員分工不明、權(quán)責不統(tǒng)一，在內(nèi)控內(nèi)容與制度上存在盲點，最終導致內(nèi)控缺乏嚴肅性。

（二）各崗位職責不清，權(quán)力制衡機制失靈

內(nèi)控制度只是“控下不控上”，權(quán)力制衡機制在正常的運行中常常失靈，一些管理者權(quán)力過大，崗位之間的職責不清，機構(gòu)設(shè)置中的部門制約常常因個人權(quán)力的濫用而被削弱。各崗位職責不清，權(quán)力制衡機制嚴重失靈。

（三）內(nèi)控配套的監(jiān)督機制不完善，內(nèi)控效率和效果不佳

相比國有商業(yè)銀行，農(nóng)商銀行的發(fā)展還不夠成熟，所以配套的制度規(guī)范還不夠健全，一些農(nóng)商銀行的監(jiān)督控制機制還處于起步階段，有的即便有也存在形式化和模式化的現(xiàn)象，監(jiān)督機制的價值不能充分的體現(xiàn)，反而由于監(jiān)督機制部門的存在而增加了農(nóng)商銀行的日常營業(yè)成本，增加了內(nèi)控部門的負擔，影響了內(nèi)控工作的效率和效果。

（四）主要領(lǐng)導不重視，內(nèi)控部門獨立性不高

農(nóng)商銀行的內(nèi)控部門作為同級行的內(nèi)部機構(gòu)而設(shè)立，這種體制對同級行長期失誤造成的損失不能進行有效的監(jiān)督；又由于內(nèi)控部門沒有滲透到經(jīng)營管理的開始與過程之中，使內(nèi)控功能局限于事后。監(jiān)督的滯后性致使無法從根本上消除隱患，最終導致管理上的缺位。

（五）內(nèi)控人員綜合素質(zhì)不高，業(yè)務能力不強

內(nèi)控人員綜合素質(zhì)與業(yè)務水平直接影響著農(nóng)商銀行的內(nèi)控的實施效果。部分農(nóng)商銀行內(nèi)控人員受到自身專業(yè)素質(zhì)影響，缺乏一定的分析判斷力與識別能力，無法達到內(nèi)控的基本標準。部分農(nóng)商銀行內(nèi)控人員受到經(jīng)濟利益的誘惑，置自身職業(yè)道德于不顧，在寬松的內(nèi)控環(huán)境中利用控制漏洞非法牟取暴利，使得內(nèi)控制度流于形式，為農(nóng)商銀行經(jīng)濟發(fā)展帶來直接影響。

三、加強內(nèi)部控制擬采取主要對策與措施

（一）樹立合規(guī)理念，全面提高農(nóng)商銀行內(nèi)控意識

農(nóng)商銀行內(nèi)控的成敗取決于全體干部員工的控制意識和行為，而農(nóng)商銀行管理者內(nèi)控的自覺意識和行為又是問題的關(guān)鍵。新形勢下，必須樹立合規(guī)理念，全面提高農(nóng)商銀行內(nèi)控意識，加強管理人員對內(nèi)控的重要認識，全面提高對內(nèi)部控制的重視程度。明確領(lǐng)導階層應負的責任，使其真正意識到內(nèi)控的重要性，嚴格遵守法律法規(guī)，以身作則，并帶動農(nóng)商銀行全體員工提高內(nèi)控意識和法規(guī)意識，規(guī)范業(yè)務流程，保證農(nóng)商銀行信貸、會計等相關(guān)業(yè)務操作遵守規(guī)章制度，建立完善的內(nèi)控制度實施管理責任制。

（二）完善法人治理機構(gòu)，加強內(nèi)控建設(shè)

內(nèi)控建設(shè)是一項系統(tǒng)工程，需要企業(yè)董事會、審計委員會、監(jiān)事會、經(jīng)理層和內(nèi)部控制部門、內(nèi)部審計部門、財會部門以及其他職能部門共同參與并承擔相應的職責。一是要規(guī)范管理組織，強化各自職能的正確發(fā)揮，真正形成股東代表大會、董事會、監(jiān)事會和行長之間權(quán)責分明、相互制衡、相互協(xié)調(diào)的法人治理機構(gòu)。二是健全議事規(guī)則和決策程序，防止權(quán)力的濫用和決策失誤。三是充分發(fā)揮監(jiān)事會職能，建立信息披露制度、經(jīng)營管理層建立經(jīng)營情況報告制度和董事會、監(jiān)事會、股東代表大會相互制約監(jiān)督辦法。四是健全組織機構(gòu)，分清管理權(quán)責，為設(shè)計、執(zhí)行和監(jiān)督活動提供基本的框架，使各機構(gòu)、各職位做到有效的配合和整合，使組織體系在相互制衡和前提下協(xié)調(diào)高效地運行。

（三）加大內(nèi)部監(jiān)督和外部監(jiān)督的力度，全面提升內(nèi)控工作的效率和效果

監(jiān)督力度的加大是減少農(nóng)商銀行經(jīng)營風險的重要手段，提高其內(nèi)控監(jiān)督的關(guān)鍵。在做好內(nèi)控自我評價的同時，要（下轉(zhuǎn)第頁）（上接第頁）善于借鑒國有商業(yè)銀行的成功經(jīng)驗，通過定期聘請外部中介機構(gòu)從第三者的角度出發(fā)對本行內(nèi)控狀況進行獨立審計和評估，評價內(nèi)控的有效性，以彌補內(nèi)控的不足，使得農(nóng)商銀行的內(nèi)部監(jiān)督和外部監(jiān)督進行有機結(jié)合，從根本上提升內(nèi)控工作的效率和效果。

（四）加強領(lǐng)導，提升內(nèi)控部門的獨立性

領(lǐng)導越加重視，內(nèi)控部門隸屬的級別越高，內(nèi)控部門的獨立性就會越強，內(nèi)控效果就越顯著。因此，領(lǐng)導層和各管理層應該提高內(nèi)控部門的重視程度，提高內(nèi)控部門的隸屬級別，由省級聯(lián)社統(tǒng)一領(lǐng)導，將其工資和各項福利政策納入省聯(lián)社統(tǒng)一預算，擺脫基層農(nóng)商銀行的束縛，努力增強其獨立性。

（五）建立內(nèi)控隊伍，全面提高內(nèi)控人員綜合素質(zhì)

一是要提高內(nèi)控人員的職業(yè)道德和政策水平，牢固掌握國家法律法規(guī)和農(nóng)商銀行的規(guī)章制度，確保對農(nóng)商銀行經(jīng)營管理活動進行有效控制和客觀、公正的評價，為農(nóng)商銀行加強內(nèi)控提供依據(jù)。二是要提高業(yè)務能力，內(nèi)控人員必須熟悉、掌握會計、審計、法律、金融、企業(yè)管理及新型業(yè)務等各方面的知識。三是要從提高全員的政治素質(zhì)與業(yè)務素質(zhì)入手，開展經(jīng)常性的思想政治教育和職業(yè)理想、職業(yè)紀律、職業(yè)技能教育，員工樹立愛崗敬業(yè)、文明守紀、奉獻崗位的觀念，激發(fā)員工學習新知識、新業(yè)務、新技能的自覺性。四是要加強學習，不斷更新觀念，加強對現(xiàn)有內(nèi)控人員的培訓教育，及時更新知識，提高應變能力和隊伍的總體素質(zhì)，更好地為農(nóng)商銀行服務。

總之，加強內(nèi)控工作對于農(nóng)商銀行經(jīng)營水平的提高，金融資源的優(yōu)化和培養(yǎng)，以及農(nóng)商銀行體系的推進和發(fā)展都有著十分重要的作用，面對現(xiàn)在日益復雜的金融環(huán)境，內(nèi)控工作由于種種主客觀因素依舊存在著這樣那樣的問題，農(nóng)商銀行要結(jié)合自身的特點以及行業(yè)現(xiàn)狀提出切實可行的強化內(nèi)控工作的措施，也只有這樣，才能使農(nóng)商銀行內(nèi)控工作的效果得以在穩(wěn)步提高的基礎(chǔ)上實現(xiàn)更好更快的發(fā)展和進步。

（作者單位為遼寧海城農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司）

參考文獻

[1] 中國銀監(jiān)會印發(fā)修訂的《商業(yè)銀行內(nèi)部控制指引》（銀監(jiān)發(fā)【2014】40號）[Z].