張賀

“本來公司打算向股轉(zhuǎn)遞交終止掛牌申請(qǐng)，不打算披露2018年財(cái)務(wù)報(bào)表，可以節(jié)省不少成本，但這么操作行不通了?！遍L三角地區(qū)一家新三板企業(yè)螢秘解釋，股轉(zhuǎn)公司加強(qiáng)了新三板企業(yè)的年報(bào)披露管理，其中一條針對(duì)性措施就是“主動(dòng)摘牌仍需披露年報(bào)”。相比往年，不僅不少新三板公司通過提交終止掛牌申請(qǐng)來規(guī)避年報(bào)披露，強(qiáng)制摘牌更成為某些企業(yè)的退市捷徑。

千份年報(bào)“失蹤”

去年末，全國股轉(zhuǎn)公司發(fā)布《關(guān)于做好掛牌公司2018年年度報(bào)告披露相關(guān)工作的通知》，其中規(guī)定：無正當(dāng)理由未能在2019年4月30日前披露2018年年度報(bào)告的掛牌公司.將給予掛牌公司及相關(guān)責(zé)任主體公開譴責(zé)的紀(jì)律處分，并記人證券期貨市場誠信檔案數(shù)據(jù)庫；未能在6月30日前披露2018年年度報(bào)告的掛牌公司，將終止其股票掛牌。

為了避免部分掛牌公司通過提交終止掛牌申請(qǐng)規(guī)避年報(bào)披露義務(wù)，股轉(zhuǎn)公司還發(fā)出了針對(duì)性措施：掛牌公司申請(qǐng)主動(dòng)終止掛牌的，應(yīng)在規(guī)定期限內(nèi)披露最近一期年度報(bào)告，或未在規(guī)定期限內(nèi)披露最近一期年度報(bào)告，但已在期滿后兩個(gè)月內(nèi)補(bǔ)充披露。全國股轉(zhuǎn)公司自4月15日起不受理未披露年報(bào)的掛牌公司的主動(dòng)終止掛牌申請(qǐng)。

“這條新規(guī)對(duì)不少掛牌企業(yè)影響比較大，我認(rèn)識(shí)的一些準(zhǔn)備摘牌的公司都是最近才找會(huì)計(jì)師和律師事務(wù)所，爭取讓年報(bào)及時(shí)出來?！鄙鲜鲂氯迤髽I(yè)蕾秘還透露，自己認(rèn)識(shí)的一家企業(yè)，說是去年剛剛好不虧，如果出了這筆年報(bào)審計(jì)費(fèi)，就要虧損不少錢。

照理按時(shí)披露年報(bào)是掛牌公司必須履行的義務(wù)，但新三板市場不按期披露年報(bào)的公司卻在逐年增加。2016年至2018年，無正當(dāng)理由且未在規(guī)定期限內(nèi)按期披露年報(bào)的掛牌公司分別為61家、480家、459家，三年累計(jì)達(dá)到1000家。

不過，這個(gè)增速曲線趕不上新三板公司摘牌的增速。2016年至2018年.當(dāng)年實(shí)施摘牌的新三板公司分別為56家、709家、1513家，三年累計(jì)達(dá)到2278家。

抵制信披“苦衷”

“不按期披露年報(bào)，跟摘牌公司的數(shù)量肯定是正相關(guān)的?！鄙鲜鲂氯迤髽I(yè)董秘分析，大部分公司定下耍摘牌后，會(huì)向股轉(zhuǎn)提交終止掛牌申請(qǐng)，然后順勢不再公布當(dāng)期年報(bào)。更有一些公司，連終止掛牌申請(qǐng)的流程都沒有，直接不披露年報(bào)，希望能被強(qiáng)制摘牌。

2016年至2018年，因在當(dāng)年6月30日之前沒有披露上一年度財(cái)報(bào)，被強(qiáng)制終止掛牌的新三板公司家數(shù)分別為2家、41家、103家。

“不管是主動(dòng)摘牌，還是強(qiáng)制摘牌，都是企業(yè)深思熟慮后的選擇。”深圳一券商投行人士指出，企業(yè)選擇退出新三板市場有多種原因。優(yōu)質(zhì)公司因?yàn)镮PO或并購而摘牌，劣質(zhì)公司因不符合新三板規(guī)范被淘汰。沒有披露年報(bào)而摘牌的大多是“中間公司”，即掛牌運(yùn)營成本和獲得收益不匹配。難以得到資本市場的融資支持，信披義務(wù)、監(jiān)管要求卻成為很大負(fù)擔(dān)，“不披露年報(bào)可以節(jié)約不少成本”。

山東一家主動(dòng)申請(qǐng)摘牌的新三板企業(yè)人士坦言，每年的掛牌成本是很大一筆支出，要按年度向主辦券商、律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、股轉(zhuǎn)系統(tǒng)、中國結(jié)算等機(jī)構(gòu)支付相應(yīng)的服務(wù)費(fèi)用，但交了錢不僅沒有拿到融資，有時(shí)甚至影響了企業(yè)的正常發(fā)展。由于監(jiān)管層對(duì)券商督導(dǎo)的要求在不斷加強(qiáng)，導(dǎo)致一些業(yè)務(wù)靈活的新三板企業(yè)很難拿到以往十拿九穩(wěn)的訂單，在爭奪民企市場時(shí)，對(duì)方也并不是特別歡迎信息透明的企業(yè)。“督導(dǎo)券商怕扣分，稍微有風(fēng)險(xiǎn)的項(xiàng)目都不讓我們做，說不合規(guī)，只能眼睜睜放棄。”

不披露年報(bào)還有一個(gè)原因，就是“方便調(diào)整”。上述券商投行人士表示，由于新三板的信息披露要求和A股基本一樣.一定程度上會(huì)限制IPO申報(bào)的靈活性。很多券商都建議掛牌公司能不更新年報(bào)就不更新，這樣可以避免進(jìn)一步的信息披露，也方便在未來IPO路上進(jìn)行一些合理的處理，包括財(cái)務(wù)調(diào)整。

處罰應(yīng)落到實(shí)處

監(jiān)管層已注意到新三板企業(yè)不按期披露年報(bào)的信披漏洞，一直在采取措施遏制。

早在2016年10月，股轉(zhuǎn)公司就發(fā)布了新三板公司摘牌實(shí)施細(xì)則的征求意見稿，規(guī)定股票被強(qiáng)制終止掛牌的掛牌公司及相關(guān)責(zé)任主體應(yīng)當(dāng)對(duì)股東的訴求作出安排并披露，還規(guī)定主辦券商應(yīng)當(dāng)督促掛牌公司及時(shí)披露終止掛牌相關(guān)公告，協(xié)助掛牌公司對(duì)主動(dòng)終止掛牌時(shí)的異議股東，或者對(duì)強(qiáng)制終止掛牌時(shí)的股東作出妥善安排。

2017年，股轉(zhuǎn)公司對(duì)一些未能在規(guī)定時(shí)間披露年報(bào)的公司做出了“暫緩摘牌”的決定.原因是發(fā)覺其中少數(shù)企業(yè)涉嫌存在違規(guī)及其他待核實(shí)事項(xiàng)，需要查實(shí)處理后再摘牌，包括是否涉及惡意摘牌。此后，不少公司因“未按時(shí)披露定期報(bào)告”遭到股轉(zhuǎn)的“警示”處罰。

“但這都是自律監(jiān)管措施，不是行政處罰，很多公司之前并不重視。”上述券商投行人士透露，最新出臺(tái)的“主動(dòng)摘牌仍需披露年報(bào)”規(guī)定，作用還是比較明顯的，不少?zèng)]打算披露或者打算拖的公司都行動(dòng)起來了。他認(rèn)為，每個(gè)市場有每個(gè)市場的規(guī)則，企業(yè)到股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌，沒有盈利要求，沒有增長要求，但最基本的信息披露要求還是應(yīng)該有的。

此間，不少新三板投資人士建議，如果要求新三板公司重視信披，監(jiān)管層就要真正將處罰落到實(shí)處。上海某私募負(fù)責(zé)人說，比如“無正當(dāng)理由未能按期發(fā)布年報(bào)，將給予掛牌公司及相關(guān)責(zé)任主體公開譴責(zé)的紀(jì)律處分，并記入證券期貨市場誠信檔案數(shù)據(jù)庫”這條規(guī)定，就應(yīng)該明示公開譴責(zé)會(huì)造崩哪些具體影響，計(jì)入誠信檔案數(shù)據(jù)庫會(huì)造成哪些具體影響。并且真正落地，實(shí)質(zhì)性處罰一些企業(yè)?！叭绻皇前l(fā)個(gè)文譴責(zé)下，沒什么實(shí)際效果?！?/p>

他更表示，對(duì)于利用不披露年報(bào)惡意摘牌企業(yè)，警示處罰已經(jīng)毫無用處，應(yīng)該出臺(tái)更嚴(yán)格的監(jiān)管措施。