青藍(lán)工作室

在剛剛過去的2018年，阿里巴巴公布了傳承計(jì)劃，一個相隨的問題——家族企業(yè)傳承困局何去何從引發(fā)思考。與個人理財(cái)不同的是，家族企業(yè)不僅要管理財(cái)富，還要實(shí)現(xiàn)財(cái)富的一代代傳承，而這一目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)與整個家族企業(yè)的經(jīng)營密不可分。

管理財(cái)富首先需要一個有效的分配機(jī)制，每個商業(yè)模式都是競爭與共贏相互協(xié)調(diào)的結(jié)果。而家族企業(yè)的股權(quán)之爭與內(nèi)耗往往限制企業(yè)發(fā)展，錯過了晉級國內(nèi)一線企業(yè)的機(jī)會。今天，筆者以兩個案例來說明不同分配機(jī)制下的家族企業(yè)管理財(cái)富問題。

“真功夫”——股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)經(jīng)典反面教材

昔日著名餐飲品牌“真功夫”的案例，至今是家族企業(yè)治理研究中的反面典型。

真功夫的前身是潘宇海在東莞開的一家甜品店，而后姐姐、姐夫蔡達(dá)標(biāo)夫婦加入，把甜品店改為快餐店，其股份分別是潘宇海占50%，蔡達(dá)標(biāo)夫婦各占25%，潘宇海占主導(dǎo)地位。初期，企業(yè)經(jīng)營以小舅子為主，潘宇海掌握著企業(yè)完全的主導(dǎo)權(quán)。

1997年，真功夫借助其“電腦程控蒸汽設(shè)備”，攻克了中式快餐業(yè)的“速度”和“標(biāo)準(zhǔn)化”兩大難題，企業(yè)走上了快速發(fā)展的道路。在這個階段，負(fù)責(zé)店面擴(kuò)張的蔡達(dá)標(biāo)對企業(yè)的貢獻(xiàn)越來越大。

2006年，蔡達(dá)標(biāo)、潘敏峰夫婦離婚，潘敏峰所持有的25%股權(quán)歸蔡達(dá)標(biāo)所有。真功夫的股權(quán)為蔡達(dá)標(biāo)、潘宇海各占50%。

2003年，企業(yè)的主導(dǎo)權(quán)從潘宇海的手中轉(zhuǎn)到了蔡達(dá)標(biāo)手中。

2007年10月，今日資本和聯(lián)動投資兩家PE投資的進(jìn)入，使得蔡達(dá)標(biāo)開始著手“去家族化”改革，導(dǎo)致潘宇海被逐步邊緣化，兩大股東之間矛盾激化。

2009年7月23日，潘宇海將真功夫告上法庭，要求履行公司股東知情權(quán)，并請求法院查封該公司2007年7月至2008年12月的財(cái)務(wù)報(bào)告、財(cái)務(wù)賬冊以及會計(jì)憑證。

最后這場轟轟烈烈的爭權(quán)事件以蔡達(dá)標(biāo)被判處有期徒刑14年落下了帷幕。

回顧真功夫家族企業(yè)糾紛，有人說這一切的導(dǎo)火索都應(yīng)當(dāng)追溯到蔡達(dá)標(biāo)與潘敏峰的離婚。但深入研究能發(fā)現(xiàn)真功夫的問題不在于家族企業(yè)，而在于股權(quán)結(jié)構(gòu)，家族矛盾只是進(jìn)一步加劇了股權(quán)結(jié)構(gòu)不理想所導(dǎo)致的矛盾。

世界上最差的股權(quán)結(jié)構(gòu)是股權(quán)比例對等。因?yàn)椴煌墓蓶|對項(xiàng)目的貢獻(xiàn)必然是不一樣的，而股權(quán)比例對等，即意味著股東貢獻(xiàn)與股權(quán)比例不對等，這種不對等到了一定程度，必然難以實(shí)現(xiàn)公平原則，從而造成股東矛盾。

此外，對等的股權(quán)結(jié)構(gòu)中沒有核心股東，在創(chuàng)業(yè)初期資本較少時還能以感情維系，等到項(xiàng)目或企業(yè)進(jìn)入成熟期，因?yàn)槔娣峙洳痪?，必然會發(fā)生沒有人帶頭決策，股東之間相互扯皮推諉的問題，激化股東之間的矛盾。

所以，對等的股權(quán)結(jié)構(gòu)，出問題是早晚的事，不出問題才是不正常的。真功夫股東之間不信任合作，并最后導(dǎo)致激烈沖突，應(yīng)該是意料之中的事。真功夫正是因?yàn)楣蓹?quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)不合理，導(dǎo)致被投資人先后放棄，家族內(nèi)斗加上當(dāng)時餐飲企業(yè)IPO暫緩，真功夫離其上市之夢越來越遠(yuǎn)，可謂令人唏噓。

“海底撈”——合伙人權(quán)益分配典型正面教材

海底撈相信大家都不會陌生，你可能有過在海底撈門口排著隊(duì)、喝著茶、美著甲的經(jīng)歷。海底撈經(jīng)過20年艱苦創(chuàng)業(yè)，從一個不知名的小火鍋店發(fā)展成為今天擁有近2萬名員工、117家直營店的大型企業(yè)。

在創(chuàng)業(yè)之初，海底撈的合伙人是4個年輕人，他們在四川簡陽開了第一家海底撈火鍋店，當(dāng)時店內(nèi)只有4張桌子。張勇沒出一分錢，以技術(shù)入股，其他3個人湊了8000元錢，4個人各占25%的股份。后來，這4個年青人結(jié)成了兩對夫妻，兩家人各占50%股份，形成了上文所說的“最差的股權(quán)結(jié)構(gòu)”，那他們是如何處理這個問題的呢？

隨著企業(yè)的發(fā)展，沒出一分錢的張勇認(rèn)為另外3個股東跟不上企業(yè)的發(fā)展，提出建議先后讓他們離開企業(yè)，只做股東。

首先是讓自己的太太離開企業(yè)，2004年讓施永宏的太太也離開企業(yè)。

2007年，在海底撈步入快速發(fā)展的時候，張勇讓無論從股權(quán)投入還是時間和精力的付出上都平分秋色、20多年的朋友施永宏也離開企業(yè)。

在讓施永宏離開的同時，張勇也以原始出資額的價(jià)格，從施永宏夫婦的手中購買了18%的股權(quán)，張勇夫婦成了海底撈68%的絕對控股股東。

令人驚訝的是，對于這種以原始出資額購買股份的方式，居然沒有發(fā)生大家想象中的 “撕逼”混戰(zhàn)，而是“平平淡淡”地解決了！施永宏說：“不同意能怎么辦，一直是他（張勇）說了算……后來我想通了，股份雖然少了，賺錢卻多了，同時也清閑了。還有他是大股東，對公司就會更操心，公司會發(fā)展得更好。”

究其原因不難發(fā)現(xiàn)，這其中有兩點(diǎn)十分重要：一是海底撈當(dāng)時的狀況是張勇為主導(dǎo)，施永宏為輔助，形成了以張勇為核心股東的事實(shí)；二是施永宏的大度豁達(dá)，與張勇在性格上形成了較好的互補(bǔ)關(guān)系，他有在公司利益面前，愿意犧牲小我的利益，成全大我的奉獻(xiàn)思想。

正是這兩個關(guān)鍵因素，才使得海底撈在很多餐飲人都栽跟頭的股權(quán)問題上，從容地邁過。

“未雨綢繆”——為家族企業(yè)良性發(fā)展保駕護(hù)航

那么，家族企業(yè)到底該如何通過股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)進(jìn)行良性發(fā)展？

首先，任何“感情”都不能成為合伙的前提條件。

創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)在初期都會基于感情，你30%、我70%，或者是我60%、你 40%，但實(shí)際上這種架構(gòu)在后期就會出現(xiàn)大量問題。在創(chuàng)業(yè)的不同階段，不同人的貢獻(xiàn)是有變化的，需要綜合考量，不同時間、不同項(xiàng)目股東所能展現(xiàn)出來的能力大不相同。前期基于感情五五分或者四六分，等團(tuán)隊(duì)成熟想把其到手的肉再重新分配，基本上就非常難了。

另外，合理的股權(quán)架構(gòu)是預(yù)留股權(quán)。

在設(shè)計(jì)股權(quán)架構(gòu)時，我們得預(yù)留一部分股權(quán)，預(yù)留股權(quán)就是激勵措施，設(shè)置一個股權(quán)池，既可以留給新人也可以用來激勵老人。公司的發(fā)展離不開人才，股權(quán)是吸引人才加入的重要手段。創(chuàng)始人最初分配股權(quán)時就應(yīng)該預(yù)留一部分股份，放入股權(quán)池用于持續(xù)吸引人才和進(jìn)行員工激勵。原始創(chuàng)業(yè)股東按照商定的比例分配剩下的股份，股權(quán)池的股份可以由創(chuàng)始人代持。

其次，要有一個團(tuán)隊(duì)靈魂人物。

靈魂人物就像神圣不可侵犯的領(lǐng)域，束之高閣。比如馬云在阿里巴巴的形象，這個靈魂人物就是核心股東，在企業(yè)股權(quán)設(shè)置中，這個核心人物一定要拿比較大的股權(quán)，比如說按6：3：1、7：2：1這樣明顯的股權(quán)梯次，才能形成貢獻(xiàn)度的考量以及掌握控制權(quán)、話語權(quán)，防止團(tuán)隊(duì)后期股東之間爭執(zhí)，導(dǎo)致執(zhí)行難。

企業(yè)的股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)，核心是老大的股權(quán)設(shè)計(jì)。老大不清晰，企業(yè)股權(quán)沒法分配。創(chuàng)業(yè)企業(yè)，要么一開始就有清晰明確的老大，要么磨合出一個老大。很多公司的股權(quán)戰(zhàn)爭，比如真功夫就是核心人物老大不明確。創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)的決策機(jī)制，可以民主協(xié)商，但意見分歧時必須集中決策，一錘定音。

另外，設(shè)置主動退出機(jī)制。主動退出機(jī)制是指通過某種方式獲得公司股份的經(jīng)理人或其他員工參與行權(quán)，在成為公司真正股東之后，自己主動賣出股份，獲得收益的一種制度安排。

不少企業(yè)老板總想著不設(shè)計(jì)退出的條款，是為了避免萬一激勵對象想賣股份，自己還得花不少錢去買，也就是說，讓激勵對象進(jìn)來，壓根就沒想著讓他們出去。這是一種目光短淺的思想！

一方面，在公司章程或合同當(dāng)中約定主動退出機(jī)制，激勵對象才會更有保障，才會產(chǎn)生認(rèn)同感，進(jìn)而激發(fā)工作動力；另一方面，有相關(guān)退出條款，讓激勵對象在股權(quán)激勵過程中獲得實(shí)實(shí)在在的收益，在后期給新人做股權(quán)激勵，更能達(dá)到激勵效果，因?yàn)榍懊嬉延袠?biāo)桿；再者，設(shè)計(jì)退出機(jī)制也是對公司未來發(fā)展信心的一種傳遞，因?yàn)楣居芯薮蟮陌l(fā)展空間，激勵對象也不會輕易退出，即使退出，也可以轉(zhuǎn)做激勵別的員工。

與此同時，對于股東婚戀關(guān)系要有預(yù)警機(jī)制，可設(shè)置配偶主動退出機(jī)制。

全職直接參與公司運(yùn)營管理的核心團(tuán)隊(duì)，是創(chuàng)業(yè)合伙人。容易被忽視的是，創(chuàng)業(yè)合伙人的配偶，其實(shí)是背后最大的隱形創(chuàng)業(yè)合伙人。

中國的離婚率近年有上升趨勢，而創(chuàng)業(yè)者群體的離婚率可能高于平均水平。根據(jù)中國法律，婚姻期間的財(cái)產(chǎn)屬于夫妻共同財(cái)產(chǎn)，除非夫妻間另有約定。

創(chuàng)業(yè)者離婚的直接結(jié)果是，公司實(shí)際控制人發(fā)生變更。土豆創(chuàng)始人王微因?yàn)榕渑脊蓹?quán)糾紛，影響了土豆的最佳上市時機(jī)，為此付出了巨大的成本。為了既保障公司股權(quán)與團(tuán)隊(duì)的穩(wěn)定性，又兼顧配偶合理的經(jīng)濟(jì)利益，穩(wěn)固創(chuàng)業(yè)者后方的和諧家庭關(guān)系，一方面，約定股權(quán)為創(chuàng)業(yè)者個人財(cái)產(chǎn)；另一方面，創(chuàng)業(yè)者同意與配偶分享股權(quán)變現(xiàn)利益，做到錢權(quán)分離。

那么說完了家族企業(yè)財(cái)富管理問題，更重要的家族企業(yè)傳承問題應(yīng)該怎么解決？

家族企業(yè)在發(fā)展中普遍面臨一個問題：家族大中企業(yè)中的“富二代”明確表示不愿意接班，也就是不愿意擔(dān)任未來的企業(yè)接班人；或者富二代愿意接班但是家族其他股東不同意。家族財(cái)富傳承涉及方方面面，要實(shí)現(xiàn)家族財(cái)富安全、健康傳承，必須運(yùn)用法律工具，目前，市場上較為普遍的財(cái)富傳承工具包括遺囑、保險(xiǎn)以及直接贈予等，這些方式與家族信托相比都有自己的優(yōu)劣勢。

遺囑，主要是傳承的資產(chǎn)類別比較多樣化，高凈值客戶手里的股權(quán)、房產(chǎn)、古董字畫等通過遺囑來傳承是比較簡單的。遺囑傳承有個非常大的問題就是它只能實(shí)現(xiàn)一次性傳承，客戶百年之后只能傳給在世的人。如果客戶手里的資產(chǎn)龐大且子女眾多，其實(shí)并不清楚手里的哪一塊資產(chǎn)給到哪個人是合適的。

保險(xiǎn)，很多客戶愿意去購買大額保單來實(shí)現(xiàn)傳承，那么保險(xiǎn)傳承最好的地方是它能夠確定在被保人死亡之后能夠理賠的金額，比如購買保額為2000萬元的終身壽險(xiǎn)，保險(xiǎn)的受益人可以在被保人百年之后明確拿到這2000萬元，實(shí)際上倒推過來就是保險(xiǎn)公司給投保人做了一個年化百分之幾的收益承諾。其缺點(diǎn)包括以下方面：其一，真正能夠?qū)崿F(xiàn)傳承的保險(xiǎn)種類是非常少的，我們所理解的只有一些人身保險(xiǎn)可以，包括萬能險(xiǎn)、企業(yè)年金之類的保險(xiǎn)存在部分瑕疵；其二，流動性也是一個問題，不能定制，客戶也不可能將所有資產(chǎn)投向保險(xiǎn)；其三，保險(xiǎn)本身也是一次性傳承，只能傳承給已經(jīng)出生的人，沒有辦法惠及第三代。

家族信托，從產(chǎn)品設(shè)計(jì)的靈活性上看，家族信托計(jì)劃是這3種傳承方式中最為靈活的產(chǎn)品，這種靈活性體現(xiàn)在多個方面。第一，受益人安排。信托可以指定的受益人范圍非常廣泛，只要是自然人，甚至是未出生的人都可以作為受益人，一旦子孫出生之后，他就可以憑借有效的身份證明來獲取信托利益。第二，收益分配。信托計(jì)劃的本金以及收益分配可以靈活地制訂。

通過上述的講解，我們可以清楚地知道家族企業(yè)如何實(shí)現(xiàn)財(cái)富的管理和傳承。簡單來說第一利用股權(quán)設(shè)計(jì)，第二運(yùn)用法律工具，只有將二者完美的結(jié)合才能讓家族企業(yè)走出困境。