□通訊員 吳玉華
2018年12月6日,偏居魯南一隅的孟子故里鄒城雪后初晴,空氣濕冷。昨天的一場(chǎng)大雪落地即化,未留一點(diǎn)痕跡。兗州煤業(yè)辦公大樓人跡寥寥,上午9時(shí)不到,一批批機(jī)關(guān)部室人員分批乘車下礦后,大院復(fù)歸平靜。
與此同時(shí),遠(yuǎn)在千里之外的香港,聯(lián)交所內(nèi)卻是人頭攢動(dòng)。兗煤澳大利亞公司正在做上市前的最后準(zhǔn)備。
鄒城到香港直線距離并不遙遠(yuǎn),但是到達(dá)那里卻頗費(fèi)周折。鄒城偏居魯南,交通很不發(fā)達(dá),乘機(jī)要到濟(jì)南、上?;蛘弑本疖囈膊荒苤边_(dá)。這如同兗煤上市,誰(shuí)會(huì)想到這個(gè)蝸居小城、原先并不起眼、年產(chǎn)只有2000萬(wàn)噸的小小公司,在20年后,會(huì)經(jīng)過(guò)三次四地上市,恣意暢游資本海洋,并且產(chǎn)量達(dá)到1億噸?
從孟子湖畔到世界金融中心,兗煤一路走來(lái)充滿智慧。
時(shí)光回到23年前的1996年,兗州煤業(yè)第一次上市。
4月,兗礦集團(tuán)在完成現(xiàn)代企業(yè)制度試點(diǎn)工作后,為配合“大集團(tuán)、大公司”戰(zhàn)略實(shí)施,在國(guó)家國(guó)有資產(chǎn)管理局直接指導(dǎo)幫助下,用半年時(shí)間進(jìn)行了利用現(xiàn)有礦井部分存量資產(chǎn)到境外“借殼”上市融資的探索。
當(dāng)時(shí),企業(yè)上市還是陌生的舉動(dòng),許多企業(yè)對(duì)此不屑一顧。兗礦集團(tuán)卻不同,不僅選擇上市,而且選擇從美國(guó)紐約華爾街做起。
“通過(guò)國(guó)內(nèi)外股票上市,可以建立多渠道、持續(xù)穩(wěn)定、低成本的直接融資渠道,有效推動(dòng)投資主體多元化、優(yōu)化產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu),創(chuàng)造更多的機(jī)會(huì),以更快的速度實(shí)現(xiàn)品牌和企業(yè)發(fā)展,與國(guó)際經(jīng)濟(jì)接軌?!币恢眱A心于兗礦資本運(yùn)作、現(xiàn)為兗礦集團(tuán)董事的張寶才說(shuō),“兗州煤業(yè)選擇從最規(guī)范、最成熟的華爾街股市做起,以最高的標(biāo)準(zhǔn)為參照,在把兗州煤業(yè)做得更規(guī)范的同時(shí),提高兗州煤業(yè)在市場(chǎng)上的影響力。”
但是,中國(guó)證券會(huì)已公布38家上市企業(yè)名單,其中并沒(méi)有兗礦集團(tuán)。兗礦集團(tuán)緊急申報(bào),1997年3月,在已經(jīng)公布38家境外上市預(yù)選企業(yè)名單之后,中國(guó)證券會(huì)以證發(fā)〔1997〕12號(hào)文特列單獨(dú)批準(zhǔn)兗礦集團(tuán)到境外上市,形成“38+1”格局,兗礦集團(tuán)成為第四批“38+1”家企業(yè)上市預(yù)選企業(yè)。
兗礦集團(tuán)終于可以海外上市了,這可是中國(guó)煤炭行業(yè)第一家!隨即,A股發(fā)行所需的企業(yè)重組、資產(chǎn)評(píng)估、財(cái)務(wù)審計(jì)等基礎(chǔ)工作和H股上市的準(zhǔn)備工作有條不紊地進(jìn)行。
3月17日至29日,兗礦集團(tuán)在北京先后與日本大和、法國(guó)里品、瑞銀華寶等16家證券公司或投資銀行代表進(jìn)行了第一輪接觸,就上市前的重組包裝、上市地點(diǎn)、上市時(shí)間以及籌資規(guī)模等問(wèn)題進(jìn)行討論,大部分券商編制并遞交了“上市建議書”。兗礦集團(tuán)對(duì)已提交“上市建議書”的券商進(jìn)行比較和分析,選擇其中8家進(jìn)入第二輪會(huì)談。8家券商中,美國(guó)券商和歐洲券商各占4家。
隨后,兗礦集團(tuán)分別與8家券商的代表就“兗州礦業(yè)的重組”“發(fā)行結(jié)構(gòu)及戰(zhàn)略”“在礦業(yè)方面的能力”“二級(jí)市場(chǎng)的表現(xiàn)”“項(xiàng)目工作隊(duì)伍質(zhì)量”等問(wèn)題進(jìn)行第二輪討論,選定了上市地點(diǎn)和主承銷商范圍。
9月25日,兗州煤業(yè)股份有限公司成立。10月9日,兗州煤業(yè)進(jìn)行第一次路演,但由于亞洲金融危機(jī)影響,路演于10月23日中止。兗州煤業(yè)沒(méi)有氣餒,而是開(kāi)始了第二次路演前的文件準(zhǔn)備、市場(chǎng)調(diào)查。1998年2月下旬至3月,通過(guò)承銷商向158家投資者推介兗州煤業(yè),使投資者對(duì)兗州煤業(yè)有更深入的認(rèn)識(shí)。
1998年3月16日~3月26日,兗州煤業(yè)進(jìn)行第二次路演。一行10人分成3個(gè)小組,自香港至歐洲、美國(guó),用11天時(shí)間,到達(dá)7個(gè)國(guó)家和地區(qū)的28個(gè)城市,先后召開(kāi)了5場(chǎng)大型推介會(huì),與108個(gè)投資機(jī)構(gòu)召開(kāi)“一對(duì)一”會(huì)議,平均每天10個(gè)。
路演團(tuán)組對(duì)訂單給予高度重視,主承銷商每天向路演團(tuán)組遞交當(dāng)日訂單材料,指定專人負(fù)責(zé),路演集體或小組人員每天開(kāi)一次碰頭會(huì),分析訂單變化情況。在價(jià)格談判前兩小時(shí),路演團(tuán)組掌握了1億美元訂單的市盈率出現(xiàn)異常變化,于是及時(shí)調(diào)整了定價(jià)策略,將目標(biāo)定為7倍市盈率,確定了“三線作戰(zhàn)、確保中線(6.75),爭(zhēng)取高線(7倍)”的定價(jià)策略。
1998年3月31日,“兗州煤業(yè)”ADR在紐約證券交易所上市;4月1日,“兗州煤業(yè)”H股在香港聯(lián)交所上市交易;6月8日,“兗州煤業(yè)”A股在上海證券交易所上網(wǎng)定價(jià)發(fā)行。
正是堅(jiān)持從“華爾街”做起,遵循美國(guó)標(biāo)準(zhǔn),兗州煤業(yè)才獲得了更多美國(guó)投資機(jī)構(gòu)的支持,保證了H股首次發(fā)行成功。
至此,兗州煤業(yè)完成了美國(guó)紐約、中國(guó)香港和上海三地上市,完成4次股票發(fā)行,共募集資金40.01億元。此后20個(gè)月內(nèi),國(guó)內(nèi)再?zèng)]有一家企業(yè)到境外發(fā)行上市。境內(nèi)外業(yè)界人士高度評(píng)價(jià):兗州煤業(yè)為后續(xù)國(guó)企開(kāi)辟了沖破重重困難到境外融資的通道。
兗州煤業(yè)上市,為兗礦集團(tuán)培養(yǎng)了一批高素質(zhì)的資本運(yùn)作和國(guó)際化人才,為兗礦集團(tuán)以后的國(guó)際化創(chuàng)建了寶貴的人才庫(kù),也為國(guó)內(nèi)煤炭行業(yè)海內(nèi)外上市提供了可供借鑒和操作的藍(lán)本。同時(shí),兗煤上市募集的資金,為兗礦集團(tuán)改革發(fā)展提供了雄厚的資金支持,使兗礦集團(tuán)安然度過(guò)了亞洲金融危機(jī)帶來(lái)的巨大沖擊。從1996年到之后幾年,兗礦集團(tuán)銷售收入、利潤(rùn)總額一直保持全行業(yè)第一,1999年利潤(rùn)占國(guó)有重點(diǎn)煤炭贏利企業(yè)當(dāng)年利潤(rùn)總額的58.31%。
稍早于兗州煤業(yè)上市,兗礦集團(tuán)即開(kāi)始海外布局。兗礦高層的意圖非常清晰:競(jìng)爭(zhēng),就要到煤炭產(chǎn)業(yè)的中心去,就要到世界的煤炭強(qiáng)國(guó)去。但是,直到2004年12月,兗礦的海外布局才在澳大利亞的南田煤礦變?yōu)楝F(xiàn)實(shí)。
此后,在澳洲扎下根的兗州煤業(yè)于2009年并購(gòu)澳大利亞菲尼克斯公司100%股權(quán)。2011年3月,山東省將新礦集團(tuán)、棗礦集團(tuán)、淄礦集團(tuán)、肥礦集團(tuán)、臨礦集團(tuán)、龍礦集團(tuán)6家企業(yè)整合為山東能源集團(tuán)。這意味著,同處山東的兗州煤業(yè)在本省獲取資源的難度將大大增加。此后,兗州煤業(yè)海外資源開(kāi)發(fā)明顯提速:2011年8月,收購(gòu)澳洲新泰克控股公司與新泰克Ⅱ控股公司100%股權(quán);2011年9月,收購(gòu)西農(nóng)普力馬煤礦有限公司和西農(nóng)木炭公司100股權(quán);2012年3月,收購(gòu)格羅斯特煤礦。
在收購(gòu)澳大利亞菲尼克斯時(shí),兗煤澳洲做出最遲于2012年底在澳交所上市并將兗州煤業(yè)所持兗煤澳洲股權(quán)降低到70%以下的承諾,由此獲得澳大利亞外商投資委員會(huì)(以下簡(jiǎn)稱“FIRB”)的首肯,完成收購(gòu)。兗煤澳洲煤炭資源儲(chǔ)量獲得極大增加,但為此背負(fù)了沉重的債務(wù)負(fù)擔(dān)。截至2010年9月30日,兗煤澳洲資產(chǎn)總額為45.13億澳元,負(fù)債總額為41.44億澳元,資產(chǎn)負(fù)債率高達(dá)91.82%。
要實(shí)現(xiàn)收購(gòu)菲尼克斯時(shí)做出的上市承諾,又要降低資產(chǎn)負(fù)債率,還要繼續(xù)加快實(shí)施海外資源開(kāi)發(fā)戰(zhàn)略,這對(duì)兗煤澳洲來(lái)講,幾乎是一個(gè)不可能同時(shí)完成的任務(wù)。
“如果要降低資產(chǎn)負(fù)債率,便于上市,那么勢(shì)必要母公司兗州煤業(yè)對(duì)兗煤澳洲進(jìn)行大規(guī)模增資,但兗州煤業(yè)在國(guó)內(nèi)也面臨著諸多發(fā)展壓力。并且隨著煤炭行業(yè)的大規(guī)模增資,煤炭資源的獲取成本越來(lái)越高,這都給兗州煤業(yè)的資金籌措帶來(lái)壓力?!睆垖毑耪f(shuō),“反之,則意味著在資源獲取上放慢擴(kuò)張的腳步,但這顯然不符合兗州煤業(yè)的戰(zhàn)略訴求?!?/p>
在這三者之間尋求平衡,兗州煤業(yè)怎么做?
首先,對(duì)兗煤澳洲進(jìn)行適度增資,做厚資本,并通過(guò)償還債務(wù),降低財(cái)務(wù)費(fèi)用,降低資產(chǎn)負(fù)債率,優(yōu)化融資環(huán)境。2010年12月,兗州煤業(yè)向澳洲增資9.09億澳元,在償還部分貸款后,兗煤澳洲的資產(chǎn)總額增至47.71億元,負(fù)債總額降至34.51億元,資產(chǎn)負(fù)債率降至72.34%。其次,改變收購(gòu)方向,從收購(gòu)上市公司改為收購(gòu)非上市公司,降低收購(gòu)成本。最后,購(gòu)買技術(shù),為長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展埋下伏筆。
通過(guò)精心策劃,在一年多時(shí)間內(nèi),兗州煤業(yè)既實(shí)現(xiàn)了資源的進(jìn)一步擴(kuò)張,又獲得了新的技術(shù)支持,為之后上市打下了較好基礎(chǔ)。但明顯不足的是,由于兗州煤業(yè)資金支持力度不夠,兗煤澳洲資產(chǎn)負(fù)債率又上升到警戒線以上水平。2011年6月底,兗煤澳洲資產(chǎn)負(fù)債率就上升到83.9%。
2012年,兗州煤業(yè)到了需要完成在澳交所上市承諾的時(shí)候。時(shí)間緊,任務(wù)重,兗煤澳洲選擇了“借殼”方式完成上市承諾。
既然是“借殼”,就需要選個(gè)比較好的“殼”。對(duì)兗煤澳洲而言,這個(gè)“殼”需具備以下幾個(gè)條件:最好是煤炭企業(yè),這樣就可以在借殼上市的同時(shí)有可能獲得新的煤炭資源;體量要適當(dāng),使得兗州煤業(yè)能保持絕對(duì)的控股權(quán),又能將其控股比例保持在70%以下;對(duì)方愿意合作。
通過(guò)分析,兗州煤業(yè)發(fā)現(xiàn)格羅斯特是非常好的“殼”資源。按權(quán)益儲(chǔ)量規(guī)模考慮,澳洲的規(guī)模是格羅斯特的3倍左右,占合并后規(guī)模的75%,可實(shí)現(xiàn)對(duì)合并公司的控制并為降到70%以下股比留下空間。在資產(chǎn)負(fù)債率上,若以賬面值簡(jiǎn)單合并計(jì)算,合并后的公司資產(chǎn)負(fù)債率可降到70%左右。而格羅斯特發(fā)言人則聲明:“格羅斯特的董事們相信公司和兗州煤業(yè)的合并將有望創(chuàng)造一個(gè)世界級(jí)的煤業(yè)生產(chǎn)和出口公司?!?/p>
此外,還有一個(gè)非常重要的原因:兗煤澳洲和格羅斯特都持有紐卡斯?fàn)柣A(chǔ)設(shè)施集團(tuán)有限公司的股份,兗煤澳洲持有15.4%,格羅斯特持有11.6%,合并后的公司持有27%的股份,這對(duì)兗州煤業(yè)海外物流體系的建設(shè)將起到非常重要的作用。
按照兗州煤業(yè)披露的信息,本次采取“現(xiàn)金+股票”方式將兗煤澳洲和澳大利亞格羅斯特煤炭有限公司合并,交易方案由三部分組成——
首先,將格羅斯特進(jìn)行現(xiàn)金分配。格羅斯特將7億澳元現(xiàn)金向其現(xiàn)有股東進(jìn)行股利分紅終止現(xiàn)行期權(quán)。此舉使格羅斯特股東獲得了現(xiàn)金補(bǔ)償,并降低了兗煤澳洲的收購(gòu)成本。
其次,兗煤澳洲資產(chǎn)剝離,進(jìn)行分立。與格羅斯特合并過(guò)程中,兗州煤業(yè)并沒(méi)有將其在澳洲的全部資產(chǎn)用于合并,而是剝離普力馬煤礦、新泰克資源,菲尼克斯名下尚處于勘探開(kāi)發(fā)階段的哈利布蘭特、雅典娜和維爾皮納項(xiàng)目,兗煤澳洲技術(shù)發(fā)展有限公司、超潔凈煤技術(shù)公司等權(quán)益。
最后,完成換股合并。兗煤澳洲收購(gòu)格羅斯特全部股份,其支付的對(duì)價(jià)則是其自身股份,相當(dāng)于格羅斯特的股東各自以其持有的格羅斯特股權(quán)對(duì)兗煤澳洲增資擴(kuò)股,并實(shí)現(xiàn)兗煤澳洲的借殼上市。
通過(guò)上述操作,兗州煤業(yè)實(shí)現(xiàn)了將兗煤澳洲主要資產(chǎn)在澳交所上市的承諾,并且通過(guò)兼并格羅斯特,兗煤澳洲煤炭權(quán)益資源量增至27.08億噸,煤炭權(quán)益儲(chǔ)量為8.69億噸。更重要的是做實(shí)了兗煤澳洲的財(cái)務(wù)基礎(chǔ),為其下一步擴(kuò)張?zhí)峁┝藦?qiáng)力保障。
有媒體評(píng)論這次借殼上市是“用發(fā)展的思路盤活了存量資產(chǎn)”。至此,兗州煤業(yè)成為國(guó)內(nèi)外唯一一家境內(nèi)外四地上市公司,也成為澳洲最大的獨(dú)立上市公司。之后,兗煤澳洲可利用格羅斯特富裕的港口運(yùn)輸能力,加速那些可能受到港口運(yùn)能限制的資源的開(kāi)發(fā),“對(duì)兗煤澳洲和兗州煤業(yè)都具有里程碑式的意義”。
2018年12月6日上午9時(shí)30分,隨著一聲激越的鑼聲,兗煤澳大利亞有限公司在香港聯(lián)交所掛牌上市,股票代碼3668.HK,全球發(fā)售股份約5900萬(wàn)股,發(fā)售價(jià)格為23.48港元/股。兗煤澳洲成為國(guó)內(nèi)首家在澳洲和香港兩地主板上市的國(guó)有控股公司。
“在成功收購(gòu)聯(lián)合煤炭公司后,兗煤澳洲已持續(xù)改善資產(chǎn)負(fù)債狀況,擁有可以支撐持續(xù)發(fā)展的股東基礎(chǔ),初步恢復(fù)獨(dú)立融資能力?!睆垖毑耪f(shuō),“為高效借助資本市場(chǎng)力量,兗煤澳洲需選擇能給予公司合理估值的資本市場(chǎng)再次上市。”
2018年12月6日,兗礦集團(tuán)黨委書記、董事長(zhǎng)李希勇(右),澳大利亞前駐華大使、兗煤澳洲獨(dú)立非執(zhí)行董事芮捷銳為兗煤澳洲公司在港交所上市敲鑼
兗州煤業(yè)在澳洲的發(fā)展,按照規(guī)劃和設(shè)想一步步實(shí)施。2017年,兗煤澳洲采用股權(quán)融資、資本運(yùn)作方式,全球融資29.5億美元,收購(gòu)力拓公司所屬聯(lián)合煤炭公司,掌握世界最大、年吞吐能力1.6億噸的煤炭港口PWCS公司。
至此,兗州煤業(yè)在澳洲完成了8次大的并購(gòu),擁有11座煤礦,煤炭資源量達(dá)54.14億噸,儲(chǔ)量17.10億噸,年生產(chǎn)能力8000萬(wàn)噸,其中3對(duì)礦井年產(chǎn)均超過(guò)1500萬(wàn)噸,位居澳大利亞前十大礦井行列。兗煤澳洲成為澳大利亞最大的專營(yíng)煤炭生產(chǎn)商和獨(dú)立煤炭上市公司。
為什么選擇香港聯(lián)交所上市?張寶才認(rèn)為,香港聯(lián)交所是全球重要的資本市場(chǎng)之一,擁有豐富便利的融資工具。與其他資本市場(chǎng)相比,兗煤澳洲在香港IPO上市,優(yōu)勢(shì)主要體現(xiàn)在以下方面。一是背景優(yōu)勢(shì)。兗煤澳洲作為國(guó)有控股背景和國(guó)際化程度較高的煤炭企業(yè),會(huì)被市場(chǎng)認(rèn)為有國(guó)家層面的信用背書,更能受到亞洲投資者廣泛認(rèn)可。二是資產(chǎn)競(jìng)爭(zhēng)力和稀缺性明顯。作為中資海外最大的海運(yùn)煤炭生產(chǎn)商和澳大利亞最大的專營(yíng)煤炭生產(chǎn)商,兗煤澳洲具有國(guó)企背景,擁有高質(zhì)量、可持續(xù)贏利的資產(chǎn),旗下管理及運(yùn)營(yíng)3座澳大利亞排名前五的世界級(jí)動(dòng)力煤礦山,產(chǎn)量高、礦山壽命長(zhǎng)、生產(chǎn)成本低,資產(chǎn)稀缺性明顯。三是國(guó)際化管理團(tuán)隊(duì)經(jīng)驗(yàn)豐富,近年來(lái)連續(xù)成功實(shí)施多個(gè)重大資本、資產(chǎn)結(jié)構(gòu)優(yōu)化項(xiàng)目,團(tuán)隊(duì)成員的國(guó)際化程度高于一般國(guó)有企業(yè),在香港市場(chǎng)具有一定的獨(dú)特性和稀缺性。四是估值優(yōu)勢(shì)突出。香港投資者主要關(guān)注市盈率等指標(biāo),兗煤澳洲在香港上市后更易獲得較好估值,將對(duì)提升兗煤澳洲股票交易量、改善流動(dòng)性起到積極作用。
“總而言之,此次香港IPO全球發(fā)售,對(duì)于兗煤澳洲發(fā)揮兗礦集團(tuán)國(guó)企背景優(yōu)勢(shì)、展現(xiàn)中資海外礦企國(guó)際化管理團(tuán)隊(duì)獨(dú)特性、突顯擁有高質(zhì)量可持續(xù)贏利資產(chǎn)稀缺性、實(shí)現(xiàn)股東多元化、提高股票流動(dòng)性、拓寬未來(lái)融資渠道、創(chuàng)造國(guó)際資本市場(chǎng)聯(lián)動(dòng)、推動(dòng)公司未來(lái)國(guó)際化發(fā)展和增強(qiáng)核心競(jìng)爭(zhēng)力,具有重要作用和深遠(yuǎn)影響?!睆垖毑耪f(shuō)。
張寶才介紹,兗煤澳洲與兗州煤業(yè)是兩個(gè)平臺(tái),各自擁有獨(dú)立的客戶群。兗煤澳洲實(shí)現(xiàn)兩地上市,對(duì)于兗州煤業(yè)及兗礦集團(tuán)來(lái)說(shuō),有助于提高資本運(yùn)營(yíng)水平,增加了融資平臺(tái),建立了海外資產(chǎn)境外融資的順暢通道。兗煤澳洲兩地上市,募集資金將用于繼續(xù)優(yōu)化資本資產(chǎn)結(jié)構(gòu),使特定資產(chǎn)組合創(chuàng)造更高的贏利能力和現(xiàn)金流入,通過(guò)充分利用資本市場(chǎng)資金方式,提升兗礦集團(tuán)、兗州煤業(yè)的整體資產(chǎn)證券化水平。
2018年7月,兗礦集團(tuán)召開(kāi)改革發(fā)展會(huì)議,提出更高的戰(zhàn)略目標(biāo):建成全球一流的綠色能源供應(yīng)商和國(guó)際化礦業(yè)集團(tuán)。
張寶才表示,兗礦集團(tuán)通過(guò)大力發(fā)展澳洲平臺(tái),已具備與世界一流礦業(yè)巨頭競(jìng)爭(zhēng)及合作的能力。短期內(nèi),兗煤澳洲可利用現(xiàn)有運(yùn)營(yíng)主導(dǎo)地位以合理的估值倍數(shù)收購(gòu)合資礦產(chǎn)少數(shù)股權(quán),創(chuàng)造低風(fēng)險(xiǎn)、高回報(bào)擴(kuò)張機(jī)會(huì);中長(zhǎng)期并購(gòu)戰(zhàn)略為放眼世界,在全球范圍內(nèi)尋找具有頂級(jí)生產(chǎn)規(guī)模、礦山壽命較長(zhǎng)、具備協(xié)同效應(yīng)、抗周期能力強(qiáng)、現(xiàn)金贏利水平較高的礦業(yè)資產(chǎn)。
“兗煤澳洲將深耕澳洲,以澳洲和香港兩地上市平臺(tái)服務(wù)于兗礦集團(tuán)的國(guó)際化大戰(zhàn)略?!睆垖毑耪f(shuō)。
在服務(wù)兗礦集團(tuán)的同時(shí),兗州煤業(yè)也從未間斷回報(bào)股民。據(jù)統(tǒng)計(jì),兗州煤業(yè)A股上市12年,累計(jì)分紅193億元,是融資總額的3倍之多,成為當(dāng)之無(wú)愧的“分紅王”。